גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

ארז ויגודמן מול אייל לפידות / צילום: איל יצהר, גלובס

בימים אלה מגיעה לסופה פעילותה של חברת אנטרופי כגורם המייעץ לגופים מוסדיים בישראל כיצד להצביע באסיפות כלליות (ייעוץ פרוקסי). יציאת אנטרופי מתחום הייעוץ למוסדיים, המנהלים את חסכונות הציבור בישראל, הוא פרי מהלך שהוביל אשתקד הממונה על שוק ההון, ד"ר משה ברקת.

זה האחרון ביקש לחייב את הגופים המוסדיים לקבל את החלטות ההצבעה שלהם על פי אנליזה פנימית, וטען בין היתר כי "יש ריכוז כוח גדול מאוד אצל הגורם המייעץ למוסדיים באסיפות כלליות", וכי  "איכות ההחלטות המתקבלות באסיפות הכלליות טעונה שיפור".

אנטרופי ניסתה בתחילה להיאבק במהלך של ברקת ויצאה נגדו באופן חריג, שרק גרם לו להתבצר בעמדתו. יו"ר החברה ובעליה, גל סטאל, טען במאמר שפרסם ב"גלובס", כי המהלך להוצאת החברה משוק הייעוץ למוסדיים הוא "ניסיון להרוג עוד שומר סף". ברקת, בתגובה, טען כי "המוסדיים יודעים ויכולים לעשות את העבודה בעצמם. אנו רק משיבים את האחריות המתבקשת למי שאחראים על ניהול ההשקעות עבור הפנסיה של הציבור".

בסופו של דבר החליטו באנטרופי להרים ידיים ולהתמקד מעתה בפעילות של ייעוץ לממשל תאגידי לחברות ולקרנות נאמנות. באיגרת ששיגרו ללקוחותיהם המוסדיים בחודש דצמבר האחרון, כתבו ראשי החברה כי "תפקידן של חברות הפרוקסי הפועלות בשוק ההון הישראלי עתיד להשתנות באופן מהותי. להבדיל מהפרקטיקה המקובלת בעולם, הן לא יוכלו לספק המלצות לאסיפות, בשל רצון הרגולטור להעביר את עיקר פעילות האנליזה לתוך הגופים המוסדיים".

סטאל סבור גם כעת שהוצאת אנטרופי משוק הייעוץ למוסדיים תותיר את האחרונים "חשופים בצריח", ללא הגנה מול בעלי שליטה, ותביא להתרופפות הממשל התאגידי בחברות הציבוריות. לדבריו, כמחצית מהגופים המוסדיים שקיבלו ייעוץ מאנטרופי הפסיקו את ההתקשרות איתה, וההתקשרות עם הגופים הנותרים מגיעה לסיומה בחודשים הקרובים.

אנטרופי נכנסה לתחום ייעוץ הפרוקסי בשנת 2010 לאחר שרכשה את הפעילות מחברת פועלים סהר. מאז ועד היום, בכל סוגיה משמעותית שעלתה להצבעה בשוק ההון המקומי נשמעה חוות דעתה, כאשר ברוב המקרים המוסדיים גם אימצו אותה.

עם סיום עשור לפעילותה בתחום הייעוץ למוסדיים חוזר "גלובס" למספר החלטות מכריעות שבהן המלצותיה לבעלי המניות עלו לכותרות, ובמקרים מסוימים הובילו לשינוי שוק ההון המקומי. 

1. איל וולדמן רוצה כהונה כפולה

תאריך: יוני 2013
על סדר היום: אישור כהונתו של איל וולדמן כיו"ר ומנכ"ל מלאנוקס
המלצת אנטרופי: כללי הממשל התאגידי מחייבים הפרדה בין התפקידים
ההחלטה שהתקבלה: האסיפה התנגדה לאישור המינוי הכפול (ובעקבות זאת עזבה מלאנוקס את בורסת ת"א)

היה זה בזמנו האירוע המתוקשר ביותר בשוק ההון: אנטרופי יצאה למאבק חזיתי מול אחת מחברות הטכנולוגיה המובילות בבורסה של ת"א, מלאנוקס, ובעל השליטה הדעתני שלה, איל וולדמן.

מלאנוקס ביקשה לאשר את המשך כהונתו של ולדמן, מייסד החברה, כמנכ"ל וכיו"ר במקביל, ואנטרופי התנגדה לכך בנימוק שיש בעייתיות בכהונה הכפולה, שכן הדירקטוריון אמור לפקח על המנכ"ל. המוסדיים קיבלו את המלצתה של אנטרופי, והאסיפה הכללית דחתה את המינוי הכפול.

"ההפרדה בין תפקיד מנכ"ל החברה ליו"ר הדירקטוריון היא האלמנט הבסיסי ביותר בעולם הממשל התאגידי", טען סטאל בזמנו. וולדמן, בתגובה, תקף את אנטרופי מעל כל במה אפשרית ואף עזב עם מלאנוקס שלו את הבורסה התל אביבית בטריקת דלת, לטובת מסחר בנאסד"ק בלבד. לאחרונה נמכרה מלאנוקס תמורת סכום מדהים של כ-7 מיליארד דולר. 

סטאל: "אנטרופי שמה דגש על כללי הממשל התאגידי, ואם זו תופעת הלוואי - שבעלים שלא מסתדר לו ליישר קו 'נוקם', דיינו. כשמדובר בחברה ציבורית שבה יש בעלי מניות מיעוט, חשוב שיהיה פיקוח אמיתי ונקי של הדירקטוריון על ההנהלה, וזה לא מתאפשר כשהיו"ר הוא גם המנכ"ל. בסופו של דבר מלאנוקס מינתה יו"ר גם לאחר עזיבתה את הבורסה בישראל, כי אותה דרישה הגיעה גם מיועצי הפרוקסי האמריקאים. 

2. ניר גלעד מבקש מענק פיצול

תאריך: אוגוסט 2013
על סדר היום: מענקים נדיבים לבכירי החברה לישראל, גם עבור פיצול החברה
המלצת אנטרופי: להתנגד לתוכנית התגמול ולמענקים לבכירים
ההחלטה שהתקבלה: תנאי הסף לקבלת מענק המותנה הועלו, מענק הפיצול בוטל (ושולם מכיסו של עידן עופר)

בספטמבר 2013 ביקשה החברה לישראל של עידן עופר לכנס אסיפה שתאשר תוכנית תגמול שמנה לבכירי החברה, בראשות המנכ"ל ניר גלעד והיו"ר אמיר אלשטיין, בהיקף שנתי כולל של עשרות מיליוני שקלים.

בין היתר הוצע לאשר מענק מותנה תוצאות, שיכול להגיע עד ל-5 מיליון שקל לגלעד ול-4 מיליון שקל לאלשטיין, וכן מענק מיוחד לשניים בגין השלמת הפיצול העתידי של עסקי החברה: 4 מיליון שקל לגלעד ו-3.2 מיליון שקל לאלשטיין. 

אנטרופי המליצה למשקיעים להתנגד למדיניות התגמול של החברה לישראל, וטענה בין היתר כי מדובר ברמות תגמול גבוהות, שיש קושי להצדיקן בביצועי החברה, וכן המליצה להתנגד למענק הפיצול, שלא הותנה ביעד כספי מסוים.

כחצי שנה לאחר מכן פרסמה החברה לישראל מדיניות תגמול מקוצצת, שכללה רף גבוה יותר לקבלת המענק המותנה, ללא מענק הפיצול שבוטל. את המענק הזה קיבלו בהמשך גלעד ויתר הבכירים מכיסו הפרטי של בעל השליטה, עידן עופר, אך תביעה שהוגשה בעניין חייבה אותם להשיב את רוב הסכום שקיבלו.

סטאל: "רמות השכר בחברה היו גבוהות ביחס לביצועים. כתוצאה מההתנגדות שלנו, ניר גלעד נפגע בשכר. מבחינתנו זו הייתה החלטה מקצועית, אך בצד השני זה לא התקבל כך". 

3. קבלת פנים נוסח טבע לארז ויגודמן

תאריך: ינואר 2014
על סדר היום: חבילת תגמולים למנכ"ל טבע הנכנס ארז ויגודמן
המלצת אנטרופי: לצמצם את המרכיב המותנה, כך שתנאי הסף למענק יועלו
ההחלטה שהתקבלה: חבילת התגמול לויגודמן אושרה בתמיכת בעלי המניות הזרים (והוא גמל בריסוק החברה)

בינואר 2014 מונה ארז ויגודמן למנכ"ל ונשיא טבע. זאת לאחר שהמנכ"ל הקודם, ד"ר ג'רמי לוין, הודח מהחברה, בשל חילוקי דעות קשים מול הדירקטוריון. עם כניסתו לתפקיד ביקשה טבע לאשר לויגודמן חבילת תגמול תפוחה, שכללה שכר ומענק בהיקף שנתי של עד 4.1 מיליון דולר, וכן תגמול הוני - עיקרו באופציות למניות במחיר מימוש "בתוך הכסף".

המלצת אנטרופי להתנגד לתגמולים הייתה על רקע הרכיבים ההוניים בו: לגישתה אין לאשר למנכ"ל הטבה הונית שמשקפת הטבה מיידית, משום שאז אין בהכרח קורלציה בין האינטרסים של המנכ"ל לאלה של בעלי המניות בחברה. 

אנטרופי טענה, בין היתר, כי האופציות שיקבל ויגודמן כבר משקפות רווח על הנייר של 2.1 מיליון דולר, כתוצאה מהעלייה במחיר מניית החברה, וכי האופציות אמורות להיות מחוץ לכסף, כדי ליצור תמריץ לשיפור ביצועים. למרות זאת, השכר אושר בתמיכת רוב גדול של בעלי המניות הזרים. שלוש שנים לאחר מכן פוטר ויגודמן מהחברה, לאחר שורת כישלונות עסקיים שריסקו את מניית טבע והובילו את "ספינת הדגל" של התעשייה המקומית למשבר קיומי.

סטאל: "אנחנו חשבנו שלפני ש'רותמים את הסוסים', צריך לטפל בממשל התאגידי בחברה. לפני שמאשרים שכר למנכ"ל, רצינו לראות שנעשה תיקון אמיתי בחברה. בדיעבד, אני חושב שצדקנו". 

4. לפיד מכבה את התגמול של לפידות

תאריך: פברואר 2014
על סדר היום: תגמול שנתי של כ-15 מיליון שקל לאייל לפידות בהפניקס
המלצת אנטרופי: התנגדות לחבילת התגמולים המבוקשת
ההחלטה שהתקבלה: האסיפה לאישור התגמול נדחתה (עד שבעקבות התערבות שר האוצר לפיד התגמול הופחת לכ-3.5 מיליון שקל בשנה)

זו הייתה סאגה שהתפרסה על פני יותר משנה, ובמרכזה ניצב אייל לפידות, אז מנכ"ל קבוצת הביטוח הפניקס. לפידות נחשב למנהל מוכשר ואמביציוזי, אך גם לדמות שנויה במחלוקת - הדורש, ובדרך כלל גם מקבל, תנאי שכר מהגבוהים בשוק.

על הפרק עמד הסכם העסקה חדש, שמן מקודמיו, לתקופה של שלוש שנים ובעלות של כ-15 מיליון שקל בשנה. התגמול כלל חבילה אקזוטית של ניירות ערך בשווי כולל של כ-20 מיליון שקל.

בנימוקיה נגד אישור חבילת התגמול ללפידות מנתה אנטרופי בין היתר את היקפה הגבוה  החריג ביחס למקובל במגזר הפיננסי כולו, ובמגזר הביטוח בפרט.  בהמשך הופקע אישור התגמול של לפידות מידי הפניקס, בעקבות חקיקה שהובילו בכירי משרד האוצר והשר שעמד אז בראשו, יאיר לפיד, להגבלת שכר הבכירים בגופים פיננסיים לסכום של עד 3.5 מיליון שקל בשנה.

סטאל: "כשאישור השכר של לפידות הגיע לשולחן, נתקלנו בסוגיה של איכות המנכ"ל אל מול גובה השכר. טענו כמובן שאייל הוא מנכ"ל מצוין שתרם רבות להפניקס, ומגיע לו שכר תואם; הוויכוח היה על כמה.

"באותה תקופה הושמעה ביקורת על שכר הבנקאים והבכירים בגופים הפיננסיים, ולכן גם חשבנו שלא נכון בזמנים האלה להרוויח שכר כזה, אלא כמחצית מכך, כ-7 מיליון שקל בשנה. אלא שחוק שכר בכירים טרף את הקלפים". 

5. בעלי המניות בבזק אומרים yes לשאול אלוביץ'

תאריך: מרץ 2015
על סדר היום: אישור עסקה שבה תרכוש בזק את החזקות בעל השליטה ב-yes, תמורת כמיליארד שקל
המלצת אנטרופי: להפחית את תשלום המזומן ב-480 מיליון שקל ולהעמידו על 200 מיליון שקל
ההחלטה שהתקבלה: העסקה אושרה בתמיכת בעלי המניות הזרים (והשאר יסופר בתיק 4000)

במרץ 2015 הובאה בפני דירקטוריון בזק לאישור עסקה לרכישת החזקותיה של יורוקום - חברה בבעלות בעל השליטה בבזק דאז, שאול אלוביץ, בחברת הלוויין yes (כ-50% מהמניות), ובכך להגיע להחזקה של 100% בה. זאת תמורת למעלה ממיליארד שקל: 680 מיליון שקל במזומן, והיתרה בתשלום מותנה.

אנטרופי יעצה שלא לאשר את העסקה במתכונתה המוצעת, אלא במחיר הנמוך ב-480 מיליון שקל. הגופים המוסדיים אימצו את המלצתה והתנגדו לעסקה, ואולם בסופו של דבר היא אושרה בתמיכת בעלי המניות הזרים של בזק.

לימים, תהווה העסקה בסיס לפרשת 4000 - אחת הפרשות שבהן מואשם ראש הממשלה, בנימין נתניהו. במסגרת האישום, נטען כי נתניהו הפעיל את סמכותו כדי להביא לאישור עסקת בזק-יס, שהיטיבה עם אלוביץ' ברמה האישית, ובתמורה אלוביץ גמל לו בכיסוי תקשורתי חיובי באתר החדשות וואלה, שהיה בבעלות בזק.

סטאל: "כשעלתה לשולחן עסקת בזק-יס, סברנו שכדי לתת המלצה בעסקה כזו גדולה, אנו חייבים לעשות עבודה רצינית, ולכן לקחנו יועצים חיצוניים וגיבשנו אמירה חדה ומאוד עניינית, שמחיר העסקה גבוה מדי. טענו שעצם זה שעסקה במתכונת כזו הגיעה לדיון, מצביעה על כך שיש בעיה בממשל התאגידי בבזק. בדיעבד הבנו שהבעיה השורשית גדולה יותר מעצם העסקה עצמה". 

חזקת החפות: ההליך הפלילי בעניינם של החברות והחשודים המוזכרים בכתבה נמצא בשלבים מקדמיים של חקירה. כל החשודים המוזכרים בכתבה הם בחזקת
חפים מפשע

6. אלשטיין מפתה את גיל שרון

תאריך: דצמבר 2015
על סדר היום: חבילת תגמול של מעל 70 מיליון שקל למנכ"ל דסק"ש הנכנס, גיל שרון
המלצת אנטרופי: להפחית את המרכיב ההוני ולשנות את תנאי הסף למענק
ההחלטה: התגמול לא עבר באסיפה (ושרון החליט לוותר על המינוי, בדרכו לגולן טלקום)

בדצמבר 2015 ביקש אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי, למנות את גיל שרון, באותה עת מנכ"ל פלאפון, למנכ"ל חברת ההחזקות שבשליטתו דסק"ש, ולהעניק לו חבילת תגמול של יותר מ-70 מיליון שקל על פני חמש שנים, עיקרה במניות של דסק"ש  ושל החברות הבנות, שופרסל וסלקום.

אנטרופי המליצה למוסדיים להתנגד הן לשינוי מדיניות התגמול (בהשוואה לשכר של מנכ"ל דסק"ש לפני כן), והן למרכיב ההוני. בין היתר טענה אנטרופי, כי המענק שהובטח לשרון בהסכם לא "מתמרץ" מספיק, שכן תנאי הסף לקבלת המענק אינם מהווים אתגר של ממש, ובאשר למרכיב ההוני של 9 מיליון שקל בשנה, טענו באנטרופי, זהו היקף חריג ביחס לנהוג ולמקובל בחברות ציבוריות דומות. 

התגמול המתבקש לא עבר באסיפה, וזמן קצר לאחר מכן, בראשית ינואר, החליט שרון לוותר על המינוי ופנה לדרך חדשה - כמנכ"ל חברת הסלולר גולן טלקום (העומדת בימים אלה בפני מכירה לסלקום, עסקה שבה ימכור שרון מניות בעשרות מיליוני שקלים).

סטאל: "השכר שהתבקש היה פשוט גבוה. נקודה. בפרט בהתייחס לצרכים של החברה. מדובר בחברת החזקות המחזיקה בשני נכסים המתנהלים בפני עצמם (שופרסל וסלקום, ה' מ') שבכל אחד מהם יו"ר ומנכ"ל, כך שלא הייתה הצדקה לשכר".

7. שוב אייל לפידות, הפעם בשיכון ובינוי

תאריך: אפריל 2019
על סדר היום: חבילת תגמול למנכ"ל, אייל לפידות, בגובה של יותר מ-20 מיליון שקל לשנה
המלצת אנטרופי: לאשר את חבילת התגמול
ההחלטה שהתקבלה: שכרו של לפידות אושר (אך הוא נאלץ לעזוב אחרי שנה אחת בלבד בתפקיד)

כחמש שנים לאחר שהתנגדה לאשר שכרו של אייל לפידות כמנכ"ל הפניקס, שוב נדרשה אנטרופי להמלצה לגבי חבילת תגמול אסטרונומית שניתנה לו, הפעם כמנכ"ל קבוצת שיכון ובינוי. 

חבילת התגמול ללפידות, אחת הגבוהות אי פעם למנכ"ל שכיר בשוק ההון המקומי, כללה שכר בעלות שנתית של 4 מיליון שקל, ומענק שנתי דומה. הדובדבן שבקצפת התגמולים היה חבילת אופציות ענקית, בשווי עשרות מיליוני שקלים, הניתנות למימוש כ-5% ממניות שיכון ובינוי, שמחיר המימוש שלהן עמוק בתוך הכסף.  בסך הכול, הוערכה עלות התגמול של לפידות ביותר מ-20 מיליון שקל לשנה (על פני חמש שנים).

באנטרופי דווקא תמכו: "בשיכון ובינוי המשחק היה אחר לגמרי", מסביר סטאל את ההחלטה. "החברה הייתה בצרות, ובעל הבית החדש, נתי סיידוף, באמצעות נציגו, הסביר לנו שהוא רוצה להבריא אותה ולצורך כך הוא צריך מנכ"ל 'טאלנט'.

"אז אם יש מנכ"ל כזה, שגם מעלה את התשואה של המניה ב-100%, והחברה מעלה את הביצועים שלה, יש מקום לאשר את השכר. בסופו של דבר אייל הוא מנכ"ל טוב, שהביא את התשואה לבעלי המניות וידע להרים את החברה". בדיעבד הרומן בין לפידות לשיכון ובינוי היה קצר ימים, ולאחרונה הוא נטש את תפקידו לאחר שנה בלבד, על רקע חילוקי דעות עם הדירקטוריון. 

8. דויטשר מקבל גב מהאחים זלקינד

תאריך: יולי 2019
על סדר היום: אופציות ב-17 מיליון שקל למנכ"ל אלקטרה איתמר דויטשר
המלצת אנטרופי: להפחית את המרכיב ההוני שאינו מתמרץ מספיק
ההחלטה שהתקבלה: בעלי המניות התנגדו (אך השכר אושר ע"י דירקטוריון אלקטרה)

אסיפת בעלי המניות של אלקטרה, שבשליטת האחים דניאל ומיכאל זלקינד, התבקשה לאשר למנכ"ל הוותיק איתמר דויטשר חבילת אופציות בשווי של כ-17 מיליון שקל, נוסף על מענק בהיקף של כ-9 מיליון שקל בשנה.

אנטרופי התנגדה לחבילת התגמול, בטענה כי "אנו לא מוצאים הצדקה להקצאה ההונית המשמעותית כמבוקש", וזאת "בעיקר בשל מבנה התגמול המשתנה, היות שזה מבוסס על מנגנון המייצר זכאות למענק החל מהשקל הראשון, ונעדר רגישות לתוצאות החברה".

בסך הכול, טענו באנטרופי, "חבילת התגמול חריגה בהיקפה הכולל", וזאת למרות "הערכתנו לאיכות עבודתו של מנכ"ל החברה כפי שמשתקפת בביצועי החברה".

ואולם, למרות התנגדות של למעלה מ-90% מבעלי המניות מהציבור, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון אלקטרה את התגמול ההוני לדויטשר (כפי שקרה גם ב-2015, אז אושר לו התגמול בניגוד לעמדת האסיפה הכללית).

סטאל: "דויטשר הוא מנכ"ל מצוין שמביא תשואה יפה מאוד לחברה. עם זאת השכר היה יחסית גבוה, שחלקו להערכתנו, לא תמרץ. הוא ידע להביא תשואות מדהימות ולכן היה לנו מעט לא נוח לדרוש שינוי בשכר, אך חשבנו שצריך לשנות מעט את המתווה, כך שחלקו של התגמול המשתנה בתוך השכר יגדל. השינוי אושר באסיפה הכללית, אך בעלי השליטה התנגדו לכך והדירקטוריון החליט אחרת. מבחינתי זה בסדר גמור".