גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

עסקה חלומית באמצע משבר הקורונה: מה עומד מאחורי זינוק של 150% במניית חברת תחנות הדלק ארקו

ארקו צפויה להתמזג לתוך חברת רכישה ייעודית שגייסה 400 מיליון דולר ● בשווי נוכחי של 1.5 מיליארד שקל מחיר המניה של ארקו עדיין משקף אפסייד ניכר, אבל גם את הסיכונים המשמעותיים שעדיין קיימים, ובתוכם קבלת אישור העסקה ע"י הרוכשת

זינוק יומי של 120%, כפי שרשמה השבוע מניית ארקו החזקות, אינו דבר נפוץ בבורסה בת"א לחברה בשווי של מאות מיליוני שקלים (טרם הזינוק). אומנם ארקו  אינה החברה הראשונה בבורסה שנרכשת בידי חברה אחרת בפרמיה משמעותית על מחיר השוק, אולם לרוב מדובר בפרמיה של עד עשרות אחוזים.

פרמיה שיותר ממכפילה את שווי החברה היא כבר עניין חריג בשוק ההון, ובטח במגזר יציב יחסית כמו הקמעונות, שבו פועלת ארקו. מסיבה זו, מעניין להתעכב לרגע על העסקה ועל השווי שהיא מעניקה לפעילותן של ארקו ושל החברה הבת שלה, GPM, בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות ברחבי ארה"ב.

מהדיווח שנמסר שלשום למשקיעים עולה, כי במסגרת העסקה יתמזגו ארקו ו-GPM, אל תוך חברה בשם היימייקר (HAYMAKER). היימייקר היא חברת רכישה ייעודית מיוחדת (או בקיצור SPAC), שגייסה ביוני 2019 סכום של 400 מיליון דולר לצורך רכישה של פעילות מתחום הצריכה, המדיה, הקמעונות או האירוח.

ה-SPAC היא פלטפורמה שקיימת שנים רבות בארה"ב. חברה מוקמת על-ידי מנהלים ותיקים בעלי מוניטין חיובי רב-שנים, לצורך גיוס הון מהציבור. במסגרת התשקיף, מתחייבת החברה לבצע רכישה של עסקים ופעילויות בתנאים מוגדרים מראש, וזאת בתוך תקופה של שנתיים.

כך, במקרה שבו החברה אינה משלימה את עסקת הרכישה בתוך 24 חודשים, היא נדרשת להשיב את כספי ההנפקה למשקיעים. את עסקת הרכישה נדרשת חברת ה-SPAC לאשר באסיפה מיוחדת של בעלי מניותיה, כך שעליה לשכנעם באיכותה.

העסקה הגדולה של GPM

בהיימייקר, הנסחרת בנאסד"ק, בחרו כמטרת רכישה את חברת תחנות הדלק האמריקאית GPM ואת החברה האם הישראלית שלה, ארקו, שעונות לדבריהם על ההגדרות. ארקו, שבשליטת אריק קוטלר ומוריס וילנר, מחזיקה ב-68% ממניות GPM, אשר פעילותה כוללת נכון להיום כ-1,400 אתרים ב-23 מדינות בארה"ב.

רשימה זו כוללת כ-1,270 תחנות דלק וחנויות נוחות צמודות המופעלות בידי GPM, ועוד כ-130 תחנות דלק המופעלות על-ידי צדדים שלישיים, שלהם מספקת GPM דלקים. מספרים אלו צפויים לגדול בקרוב באופן משמעותי, בעקבות רכישה גדולה שעליה חתמה GPM בחודש דצמבר 2019, ואשר טרם הושלמה.

במסגרת עסקה זו, תרכוש GPM פעילות סיטונית הכוללת אספקת דלקים לכ-1,500 תחנות דלק המופעלות בידי צדדים שלישיים, וכן פעילות קמעונית הכוללת 75 תחנות דלק וחנויות נוחות שיופעלו בידי GPM. תמורת העסקה נקבעה על 360 מיליון דולר, לפני תשלומים נוספים על מלאים ויתרות מזומן בקופות החנויות. כמו כן נקבעו בהסכם תמורות נוספות ותמורות מותנות ביצועים, שישולמו למוכרים במשך חמש שנים ובהיקף כולל של עד 65 מיליון דולר.

העסקה תגדיל את היקף הפריסה של GPM ל-33 מדינות בארה"ב (וכן לוושינגטון הבירה) ואת היקפי פעילותה - עניין חשוב כשלעצמו לצורך חישוב שווי החברות בעסקת המיזוג של ארקו ו-GPM לתוך היימייקר.

במסגרת עסקת המיזוג, תרכוש היימייקר הן את מלוא מניות ארקו והן את מניות המיעוט (32%) של GPM, בתמורה לתשלום מזומן של 200 מיליון דולר ולהקצאת מניות. בעלי מניות ארקו יקבלו במסגרת העסקה כ-40% ממניות החברה הממוזגת (בשווי של כ-530 מיליון דולר לפי הערכות בשוק) וכן סכום של 150 מיליון דולר במזומן.

כמו כן, טרם השלמת העסקה תשלם ארקו לבעלי מניותיה דיבידנד בגובה של יתרת העודפים הפיננסיים שיהיו בקופתה (מזומנים בניכוי התחייבויות לבעלי האג"ח). על פי הדוחות הכספיים של ארקו מוערך סכום זה בכ-50 מיליון דולר.

הצפת שווי של יותר מפי 4

טרם העסקה נסחרה ארקו סביב שווי של כ-175 מיליון דולר, ובחברה ציינו כי העסקה צפויה להביא להצפת שווי של מעל פי ארבעה מהשווי שבו החברה נסחרת. כך שסך התמורה למשקיעיה תעמוד על יותר מ-700 מיליון דולר, מתוכם כ-200 מיליון דולר שישולמו כאמור במזומן (התשלום מהיימייקר והדיבידנד).

ארקו עצמה נסחרה כעת לפי שווי של 1.5 מיליארד שקל (436 מיליון דולר), לאחר שזינקה בכ-150% בשלושת הימים האחרונים. למרות זאת, מחיר המניה הנוכחי עדיין משקף אפסייד קיים של 60%-67% תחת ההנחות להתממשות העסקה בתנאים הנוכחיים ובהנחה שמניית ה-SPAC תישאר ברמתה הנוכחית (10.35 דולר).

עם זאת, חשוב להדגיש כי האפסייד הגבוה משקף גם את הסיכונים המשמעותיים שעדיין קיימים למשקיעי ארקו. הסיכון הראשון תלוי כמובן בצורך לקבל את אישור בעלי מניות היימייקר לצורך השלמת העסקה, ואילו הסיכון השני נוגע לאפשרות של ירידה במחיר מניית היימייקר, לפני השלמת העסקה או מיד לאחריה.

שווי פעילות של 1.5 מיליארד דולר

שווייה הגבוה של ארקו בעסקה מתבסס על הערכת שווי שערכה היימייקר, ולפיה העסקה משקפת לחברה הממוזגת שווי פעילות (Enterprise value) של 1.5 מיליארד דולר, וכן שווי הון עצמי (Equity value) של כ-1 מיליארד דולר. היימייקר תתרום לשווי את המזומנים שיישארו בקופתה במועד ההשלמה (200 מיליון דולר), כך שאת יתרת השווי מביאות ארקו ו-GPM.

שווי הפעילות ושווי ההון העצמי הם תוצר של הערכת השווי שבוצעה כאמור ל-GPM. מסיבה זו הם משקפים ערכים שונים מהותית מההון העצמי החשבונאי של GPM ושל ארקו, ואף משווי השוק של ארקו טרם העסקה.

הערכת השווי התבססה על תחזיות לביצועיה העתידיים של GPM, שחלקן הופיעו במצגת שפרסמה החברה הרוכשת לאחר החתימה על מכתב הכוונות הלא מחייב בין הצדדים. מהמצגת עולה כי GPM צפויה להציג ב-2020 רווח תפעולי תזרימי (EBITDA) מתואם של 145-150 מיליון דולר, וזאת לעומת EBITDA מתואם של 80.2 מיליון דולר בלבד שרשמה GPM ב-2019.

צמיחה זו עתידה להירשם בזכות עלייה צפויה כ-10% בהכנסות ממכירת סחורות בחנויות הנוחות ל-1.51 מיליארד דולר ב-2020. מנגד, צפויה ירידה של 11% במכירות הדלקים השנה ל-989 מיליון גאלונים כתוצאה מהשלכות משבר הקורונה בארה"ב.

בנוגע לשווי הפעילות של 1.5 מיליארד דולר, מציינת הרוכשת כי הוא משקף מכפיל 9 על ה-EBITDA המתואם החזוי (פרופורמה) לשנת 2021, כלומר כ-167 מיליון דולר. מדובר במכפיל EV/EBITDA המשמש להערכת שווי חברות, ולדברי הרוכשת שתיים מהמתחרות של GPM בארה"ב נסחרות כיום במכפיל גבוה יותר של 10.7 ו-11.1 ביחס לתחזיות לביצועיהן ב-2011. 

עוד כתבות

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

ירידות קלות בנעילת הבורסה; אופקו הלת' זינקה בכ-8%

מדד ת"א 35 ירד ב-0.3% ● הבורסה מסכמת את הרבעון הראשון: "מדדי ת"א-35 ות"א-90 רשמו תשואה חיובית של כ-5% וכ-11%, בהתאמה" ● זינוק של כ-50% בצבר ההזמנות של רפאל ● ביל אקמן: "מניית בורסת ת"א זמינה במחיר מציאה" ● דלק תחלק דיבידנד בסך של רבע מיליארד דולר ● בנק ישראל לא יאפשר לאחים נאוי לשלוט בישראכרט עם שיעור החזקות נמוך מ-30%

שר האנרגיה אלי כהן (משמאל) בפגישה עם שר האנרגיה של קפריסין ג'ורג' פפנסטאסיו / צילום: שלומי אמסלם, לע''מ

מתעלמת מטורקיה: ישראל מקדמת את חיבור רשת החשמל עם קפריסין ויוון

בפגישה עם שר האנרגיה של קפריסין, ג'ורג' פפנסטאסיו, דן שר האנרגיה והתשתיות אלי כהן בנוגע לשיתוף פעולה בתחום האנרגיה ● השניים סיכמו כי פרויקט הכבל החשמלי התת-ימי שיחבר את רשת החשמל של ישראל לקפריסין וממנה ליוון, ואל רשת החשמל האירופית, יקודם בעדיפות גבוהה

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

ביתן אינטל בגרמניה / צילום: Shutterstock

אינטל תכננה להשקיע 86 מיליארד דולר באירופה. סטארט־אפ קטן מקשה עליה

קרב פטנטים שחברת שבבים קטנה מנהלת נגד אינטל בגרמניה עשוי לחבל בתוכניות של הענקית באירופה כולה ● ניצחון משמעותי לתביעה נרשם החודש, עם הוצאת צו מניעה זמני נגד מכירת כמה מעבדים של אינטל ● השאלה הגדולה: האם ייפתחו משפטים דומים ביבשת?

מתחם חזית הים בחיפה / הדמיה: מן-שנער-יעד אדריכלים

נסגר המכרז הראשון של רמ"י בחזית הים בחיפה: כמה תשלם הזוכה?

יורו ישראל זכתה במכרז של רמ"י על קרקע של 23 דונם, להקמת 500 יחידות דיור ושטחי מסחר באחד מהמתחמים המסקרנים בישראל ● החברה תשלם על הקרקע, הסמוכה לבית החולים רמב"ם בחיפה, כ-205 מיליון שקל כולל הוצאות פיתוח

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

ירידות בבורסה המקומית; מדד ת"א ביטוח יורד בכ-2%

מדד ת"א 35 יורד ב-0.1% ות"א 90 יורד ב-0.7% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025" ● טסלה ממשיכה במומנטום השלילי לאחר שבמורגן סטנלי הורידו את תחזית המכירות של החברה

גל בר-דעה, מנכ''ל וואן זירו / צילום: איל יצהר

הבנק הדיגיטלי כבר שרף כ-800 מיליון שקל; המנכ"ל: "המשקיעים ימשיכו לתמוך"

לוואן זירו כבר יש כ-100 אלף לקוחות והמנכ"ל גל בר דעה מעריך כי "נהפוך לרווחיים כשנגיע ל-200 אלף לקוחות" ● את 2023 סיים הבנק של אמנון שעשוע עם הפסד של 357 מיליון שקל, אך בר דעה אופטימי:  "ההכנסה מלקוח יותר גבוהה ממה שחשבנו. אם נמשיך כך ונגביר פעילות אנחנו על דרך המלך"

מירי רגב, ליכוד / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

ועדות חקירה ממלכתיות תמיד הטילו אחריות אישית על ראש הממשלה?

עד כמה חריפה הביקורת שנמתחה על נתניהו בדוח מירון בהשוואה היסטורית? בדקנו ● המשרוקית של גלובס

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

פרופ' דניאל כהנמן / צילום: יח''צ מטר

פרופ' דניאל כהנמן, זוכה פרס נובל לכלכלה, הלך לעולמו

כהנמן, בן 90 במותו, זכה בפרס נובל בכלכלה בשנת 2002 על מחקר בתחום של קבלת החלטות בתנאי אי-ודאות

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

ינקי קוינט, מנכ''ל רמי ומ''מ מנהל רשות החברות / צילום: יוסי זמיר

מתחנות כוח ועד מוסכי רכבת: בענף התשתיות טוענים שרמ"י תוקעת מיזמים

בפנייה דחופה מבקשים במינהל התכנון מרשות מקרקעי ישראל לשחרר היתרים למיזמי תשתית לאומיים ● ברקע זה, גורמים בענף טוענים כי פרויקטים גדולים, בהם תחנות כוח ומוסכים של הרכבת הקלה, תקועים בגלל התנהלות הרשות ● רמ"י: "חלק מהפרויקטים יצאו לדרך"

חברת הסייבר הישראלית Coro (קורו) / צילום: CORO

המשבר בהייטק נגמר? סטארט-אפ ישראלי שני מודיע בתוך שבוע על גיוס של 100 מיליון דולר

חברת קורו (Coro) הישראלית, העוסקת במכירת מערכות סייבר לעסקים קטנים ובינוניים, הודיעה על גיוס של 100 מיליון דולר ● ככל שנודע, כספי הגיוס כולם הושקעו בחברה ולא בקניית מניות מיזמים או משקיעים קודמים ● כל הגיוס התבצע מקרנות הון סיכון זרות

שר האוצר בצלאל סמוטריץ' / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

עובדים שהוצאו לחל"ת בענף התיירות עומדים להישאר ללא דמי אבטלה

במשרד האוצר הניחו שאין צורך בקביעת מודל חל"ת ארוך־טווח וסברו כי המלחמה תסתיים לפני שהעובדים ימצו את ימי האבטלה והחופשה שצברו ● כעת, עסקים רבים טרם התאוששו, כשהמצוקה הגדולה היא בענף התיירות

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה