איר לוינשטיין, אלטשולר שחם ואורי אלדובי, מהלמן אלדוב / צילום: איל יצהר, גיא אסיאג
עתיד השליטה בבית ההשקעות הלמן אלדובי, שנוסד ב-1995 ע"י אורי אלדובי ורוני הלמן, ממשיך לעמוד בסימן שאלה, על רקע מאבק בין רוב הבעלים לבין בעלי מניות מיעוט, המבקשים למכור את החזקתם.
ימים מעטים לאחר שחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה פרסמה הצעת רכש "חצי עוינת" לרכישת כל מניות הלמן אלדובי לפי שווי של כ-230 מיליון שקל - יותר מכפול לעומת שווי השוק של בית ההשקעות - מדווח הלמן אלדובי כי התקבלה אצלו הצעת רכישה נוספת, מצד "גוף פיננסי זר".
על פי הודעת הלמן אלדובי מליל שני השבוע, דירקטוריון החברה מינה ועדה בלתי תלויה ש"חבריה הינם הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים של החברה" - ברכה ליטבק, חיים פרומוביץ' וורד יצחקי, אשר "הוסמכה, בין היתר, לבחון את הצעות הרכישה שהתקבלו בחברה, לגבש המלצות בקשר אליהן ובכלל זאת להמליץ אם להתקדם לשלב ניהול משא ומתן על בסיס איזו מבין הצעות הרכישה, לנהל משא ומתן לגבי התמורה שתשולם עבור מניות הציבור ותנאי העסקה, והכל לפי שיקול דעת הוועדה".
ההודעה של הלמן אלדובי אישרה הערכות שפורסמו קודם לכן ב"גלובס", בדבר רוכש פוטנציאלי נוסף מעבר לאלטשולר שחם גמל. זאת, בצל קריאות של בעלי מניות מיעוט בחברה שבהובלת ערן מיטל (לשעבר מנכ"ל דלק נדל"ן של תשובה) וחנן אסייג, לקבל את הצעת הרכש של אלטשולר שחם גמל.
בהלמן אלדובי שומרים קרוב לחזה את הקלפים בנוגע להצעה הנוספת לרכישת בית ההשקעות - כאמור גוף פיננסי זר, שזהותו אינה ידועה. ההצעה היא לרכישת 51% עד 100% ממניות בית ההשקעות, לפי שווי חברה של 230 מיליון שקל עד 304 מיליון שקל, בתלות בתוצאות בית ההשקעות.
על פי הערכות בשוק, הרוכש הפוטנציאלי הנוכחי הוא אותה קרן בריטית, ששמה Pollen street capital, שהצעתה אינה חדשה, וכבר עלתה לפני כמה חודשים, עוד בשלהי 2019, כשהייתה על הפרק הצעת רכישה של הפניקס לרכישת הלמן אלדובי גמל.
על פניו ההצעה הנוספת מצביעה על חלופה להצעת אלטשולר שחם גמל, דבר שעשוי להפחית את מידת ההתנגדות של בעלי מניות המיעוט ששלחו אתמול לחברי דירקטוריון הלמן אלדובי מכתב שבו הבהירו שלתפיסתם יש לקדם את העסקה עם אלטשולר שחם בהקדם.
עיקר הפעילות והשווי של הלמן אלדובי נגזר מתחום ניהול קופות הגמל וקרנות הפנסיה. מדובר בשווקים שבהם יש יתרון לגודל, דבר שיסייע הן לגוף שכבר גדול דיו כדי לקלוט את העסק ללא עלויות נוספות משמעותיות (אלטשולר שחם), או שרוצה להיכנס לשוק עם עמדת כוח מסוימת. כמו כן, הלמן אלדובי מפעיל את אחת מארבע קרנות הפנסיה ברירת מחדל, שמספקות יכולת לצמוח בשוק החיסכון לטווח ארוך הצומח ביותר במשק.
"רק תמורה, ודאות ומהירות"
היום אומר ל"גלובס" בעל מניות מיעוט בהלמן אלדובי, כי "אותנו מעניין רק תמורה, ודאות ומהירות". אמירה זו מלמדת כי מבחינת בעלי מניות המיעוט, כל עסקה שתתבצע בהקדם ולפי שווי תמורה גבוה יותר - תבורך. במובן זה הם מברכים גם על מינוי הוועדה הבלתי תלויה שמשמעותה שההחלטה בנושא לא תהיה בהובלה של היו"ר אורי אלדובי, שנכלל בדבוקת בעלי השליטה בבית ההשקעות.
יחד עם זאת, בקרב בעלי מניות המיעוט יש סקפטיות בנוגע להצעה החדשה שעליה דיווח בית ההשקעות. בהקשר זה אומרים גורמים בסביבת בעלי המניות, כי כבר שמונה חודשים שבסביבת הלמן אלדובי מדברים על רוכש זר פוטנציאלי, אך העסקה עימו לא מתקדמת מהר מספיק, ואילו עכשיו יש הצעה ממשית ומהירה על הפרק מהצד של אלטשולר שחם גמל.
על כן, מבהירים אותם גורמים, הוועדה הבלתי תלויה צריכה לבחון לא רק את גובה התמורה, אלא גם את המהירות והוודאות של עסקה פוטנציאלית, וכל זאת בבחינת זהות הגוף המציע ויכולתו לקבל את אישור הרגולטור המקומי מרשות שוק ההון.
על פניו אלטשולר שחם גמל ופנסיה כבר עברה את המשוכה של רשות שוק ההון, הגם שלא ברור כיצד הרשות תגיב ל"אובדן" של קרן ברירת מחדל. לצד זאת, גורמים אחרים הוסיפו כי הקרן הזרה מחזיקה בפעילויות בעלות רישיונות והיתרים בתחומי הפיננסים במדינות מערביות, כשלפי הערכות בשוק המגעים עימה מתנהלים חודשים רבים והם אופציה ממשית. לסוגיית הרישוי חשיבות בעיקר משום שהלמן אלדובי מפעיל את אחת מארבע קרנות הפנסיה ברירת מחדל.
ד"ר עדו קאליר, ראש ההתמחות במימון ושוק הון בקריה האקדמית אונו, התייחס לעסקה האפשרית בהלמן אלדובי וציין כי לדעתו "הפיקוח חייב לאשר את העסקה". הוא הסביר כי לדעתו טוב יהיה לאשר מיזוג של הלמן אלדובי גמל ופנסיה לתוך אלטשולר שחם גמל, משום שהאחרונה הצליחה ליצור לעצמה מעמד מוביל בשוק הפנסיה החדשה המקיפה, בניגוד להלמן אלדובי.
נזכיר, כאמור, כי כבר בשלהי 2019 הייתה על הפרק הצעה לרכישת הלמן אלדובי גמל ופנסיה, שמהווה את עיקר פעילות בית ההשקעות, על-ידי הפניקס. אז נשמעו אמירות שלפיהן יש עוד הצעת רכישה כאמור מצד קרן פולן. גם במקרה זה מיטל ואסייג קראו לביצוע עסקה ואילו קבוצת בעלי השליטה בבית ההשקעות סירבה לכך.
בהלמן אלדובי מבהירים כי בכל מקרה "אין כל ודאות כי מי מהצעות הרכישה הנזכרות תתגבשנה לכדי עסקה מחייבת, וכן אין ודאות שאם תתגבש עסקה היא תצא לפועל, שכן ביצועה כרוך, בין השאר, באישור של האורגנים המוסמכים של החברה ולקבלת כלל האישורים הדרושים להשלמת העסקה בהתאם להוראות הדין".
עוד עסקה גדולה בפיננסים מעבר לפינה?
למול מגעים שנבחנים למכירת השליטה בבית ההשקעות הלמן אלדובי, מתנהלים בתקופה האחרונה מגעים למכירת בית ההשקעות פסגות. במסגרת זו הבעלים, קרן ההשקעות אייפקס שמנוהלת בישראל על ידי זהבית כהן, מקיימת מו"מ עם קבוצת רכישה שאותה מוביל רון ויסברג, שבעבר היה יו"ר הכשרה ביטוח ושהיה מעורב בניסיון ליצור קבוצת פיננסים על בסיס קופות הגמל גדיש כשבנק הפועלים מכר אותן לפני כעשור וחצי, עם יישום רפורמת בכר.
ככל הידוע המגעים בין אייפקס לויסברג כבר הגיעו לכדי בדיקת נאותות אך לא הבשילו עדיין לחתימה על הסכם רכישה מחייב, כך שפגה תקופת הבלעדיות במו"מ לרוכש. זאת ככל הידוע בצל ניסיון של ויסברג לצרף גופים חדשים לקבוצת הרכישה שהוא מוביל. עם זאת, הצדדים עדיין נמצאים במו"מ על פסגות, לפי שווי חברה של כ-350-400 מיליון דולר.
מטעם קבוצת הרכישה בפסגות, שבראשות ויסברג, נמסר היום כי "עיסקת רכישת פסגות מאיפקס מתקדמת. אומנם משקיע מכובד אחד החליט שלא להמשיך את התהליך, אך הקבוצה ממשיכה את מאמציה להשלים את העיסקה בזמן סביר. אנו נמצאים כעת בשלב מתקדם של בדיקת הנאותות ומקוים לסיים את המשא ומתן, לחתום על הסכם סופי, עד סוף הקיץ".
מגעים אלה אינם מסכמים את כל תמונת המיזוגים שעל הפרק בעולם הפיננסים הישראלי: בימים אלה מתקדם גם המיזוג הגדול יותר של בנק אגוד לתוך בנק מזרחי טפחות. מוקדם יותר השבוע הודיעה רשות התחרות כי היא מאשרת את פנינסולה כרוכשת של תיק האשראי ליהלומנים של בנק אגוד.
מדובר בתנאי הכרחי שבלי השלמתו לא תאושר עסקת רכישת אגוד על ידי בנק מזרחי טפחות, כאשר ההבנות בין מזרחי טפחות ואגוד מצד אחד לבין חברת האשראי החוץ בנקאי פנינסולה (שבשליטת בית ההשקעות מיטב דש) מהוות את המשוכה הרגולטורית האחרונה שעמדה בפני המיזוג. זאת משום שהפיקוח על הבנקים בבנק ישראל כבר הבהיר כי הוא תומך במיזוג זה. עם זאת, העסקה עם פנינסולה אינה מושלמת עדיין, והיא צפויה להיות מושלמת ערב ביצוע המיזוג של אגוד לתוך מזרחי טפחות. נזכיר כי מזרחי טפחות התחייב לפרסם הצעת רכש לכל מניות הבנק הקטן ממנו, כולל אלה שבידי הציבור.