שלמה אליהו/ צילום: תמר מצפי
בתחילת השבוע פרסם בנק מזרחי טפחות את הצעת הרכש חליפין שלו למניות בנק אגוד, במה שאמור להיות סיום לעסקה שנחתמה עוד בשנת 2017, ושבסופה ימוזג הבנק הקטן בבנק שהפך בשנים האחרונות לשלישי בגודלו בישראל. את הצעת הרכש מובילה לידר שוקי הון, מטעם מזרחי טפחות ובעלי השליטה באגוד.
על פי פרטי ההצעה, יקבלו בעלי מניות בנק אגוד 7.79% ממניות בנק מזרחי טפחות, כאשר עבור כל מניית אגוד יקצה מזרחי טפחות 0.27 ממנייתו. ככלל, בעלי מניות אגוד יקבלו לידיהם כ-19.87 מיליון מניות מזרחי טפחות, שמשקפות לאגוד שווי של כ-1.39 מיליארד שקל (לעומת שווי שוק של 1.36 שבו הוא נסחר היום והנסמך על הערכה כי הצעת הרכש תצא לפועל).
המועד האחרון למסירת הודעות הקיבול להצעת רכש החליפין הוא 13 בספטמבר. אם וככל שתאושר הצעת הרכש על-ידי רוב בעלי מניות בנק אגוד, יהפוך האחרון לחלק מקבוצת מזרחי טפחות.
ואולם, בשוק יש החוששים כי קשיים טכניים הנובעים מריבוי בעלי מניות פרטיים עלולים לחבל במיזוג. זאת משום שבאגוד יש ככל הידוע משקיעים פרטיים המחזיקים יחדיו בין 10% ל-12% ממניות הבנק. בהצעת הרכש יש להגיע להסכמה של 95% מבעלי המניות, כך שצריך שכמחצית מבעלי המניות הפרטיים יאשרו את הצעת הרכש של מזרחי טפחות.
אם ההצעה תיכשל, התפיסה הרווחת היא ששווי אגוד עלול לרדת, בטח בימים שבהם הוא נדרש להשקעת עתק במערכת המחשוב, אם וככל שיישאר עצמאי (בנק אגוד נעזר בבנק לאומי בהקשר זה, וצפוי להמשיך בכך אם לא יהיה מיזוג למזרחי טפחות). על רקע זה נזכיר כי גם המפקחת על הבנקים הקודמת, ד"ר חדוה בר, תמכה במיזוג, למרות התנגדות רשות התחרות, וזאת בשל תפיסתה כי מעמדו של אגוד כעצמאי לא יתרום לתחרות כפי שמיזוגו למזרחי טפחות יתרום.
"יכולת מוגבלת לבצע התייעלות"
לידי "גלובס" הגיעה הערכת כדאיות כלכלית של אנטרופי לעסקת רכישת בנק אגוד על-ידי מזרחי טפחות, שלפיה "על בעלי מניות אגוד להיענות להצעת הרכש", שהינה "עסקה ללא פרמיית שליטה", וזאת משום ש"אי-היענות להצעת הרכש והמשך פעילותו העצמאית של אגוד עלולה לגרום נזק משמעותי למחזיקי המניות כולם".
כך, אנטרופי מדגישה בניתוח שלה, כי "יכולתו של אגוד לבצע מהלכי התייעלות משמעותיים נוספים מוגבלת, וכי הסיכוי לחלוקת דיבידנדים בשנים הקרובות נמוך מאוד", כך ש"אי-היענות להצעת מזרחי טפחות תוביל את אגוד לשוב ולהיסחר בטווח של 0.3-0.45 מהונו העצמי. זאת, אל מול תמורה אפקטיבית שתוצע בהצעת הרכש המשקפת כ-0.563 מהונו הנוכחי של אגוד".
כלומר, אליבא אנטרופי בעלי המניות באגוד יאבדו עשרות אחוזים משווי החזקתם כפי שנקבע בהצעת הרכש של מזרחי טפחות.
למזרחי טפחות כבר יש הבנות בנושא עם בעלי השליטה באגוד המחזיקים ב-74.75% ממניות הבנק - שלמה אליהו (שמניותיו בנאמנות), משפחות לנדאו ומנור וד"ר יעל אלמוג-זכאי. בנוסף למניות מזרחי טפחות שיונפקו לבעלי מניות בנק אגוד, ישולם להם סך נוסף של 30 מיליון שקל על-ידי שלמה אליהו, שמחזיק בנאמנות 27.1% ממניות הבנק.
אליהו ישלם את הסכום הנוסף ליתר בעלי המניות באגוד, מאחר שהיה חייב למכור את מניותיו באגוד ולכן יזם את העסקה. בתחילה רק משפחת לנדאו נאותה למכור למזרחי טפחות, ושני בעלי המניות האחרים בגרעין השליטה לא הסכימו. הסכמתם ניתנה רק לאחר שאליהו, שמחזיק בשליטה בקבוצת הביטוח מגדל, נתן להם הטבה, שתינתן לכל בעלי המניות. מדובר בתוספת של כ-3% לסכום העסקה במונחי מזומן. מנגד, אליהו משוחרר מעלויות של המיזוג, כגון תשלומים לעורכי דין ויועצים אחרים.
השלמת הצעת הרכש היא המשוכה המרכזית האחרונה בפני מיזוג אגוד למזרחי טפחות, לאחר שהאתגר הגדול הקודם נפתר לאחרונה עם ההסכמה למכירת תיק האשראי ליהלומנים של אגוד לידי חברת האשראי החוץ-בנקאי פנינסולה, שבשליטת בית ההשקעות מיטב דש.