יואל גולדמן / איור: גיל ג'יבלי
אול־יר היא חברת נדל"ן אמריקאית לוהטת, שפועלת בברוקלין. הנכסים שלה להשכרה למגורים הפזורים ברחבי העיר - בשכונת ויליאמסבורג, בושוויק, קראון הייטס ואחרות - מהווים אבן שואבת לצעירים היפסטרים. אבל הם הצליחו למשוך לא רק אותם, אלא גם את הגופים המוסדיים הישראלים, באמצעותם הלווה לה הציבור הישראלי למעלה מ־2 מיליארד שקל באג"ח.
כבר כמה שנים שמה שקורה סביבה מעלה חשש לגבי השאלה האם הכסף הזה יחזור ובאיזו צורה. לפני כשבועיים הודיעו ארבעה דירקטורים באול־יר על התפטרותם, במה שהביא לשיא את ההתרחשויות הלא שגרתיות סביב החברה. בתקופה האחרונה החשש הזה הולך ומתגבר.
מאחורי הסיפור הלא שגרתי של אול־יר עומדת דמות לא שגרתית. יואל גולדמן איש קהילת סאטמר החסידית בברוקלין, נחשב לאחד מיזמי הנדל"ן הגדולים והמשפיעים ביותר כיום ברובע הזה, שהפך בשנים האחרונות לטרנדי, או אופנתי, או כל תיאור אחר שתרצו להצמיד לעובדה שהנדל"ן בו שווה כיום הרבה יותר כסף מבעבר.
גולדמן בהחלט יודע איך להתנהל בשוק הנדל"ן הלוהט הזה. גם נציגי הגופים המוסדיים הישראלים שהגיעו לפני ההשקעה ל"סיבוב נכסים" בהחלט התרשמו. "המבנים שלו מדהימים", מודה גורם שנטל חלק באחד הסבבים. "מהיפים שראיתי. מושקעים מאוד. היום הייתי עובר לשם. אין ספק שבנדל"ן הוא מבין".
קחו, למשל, את פרויקט הדגל של החברה: ה-Denizen, קומפלקס של מעל 900 יחידות דיור, באחת השכונות היותר טרנדיות בברוקלין, בושוויק, נחשב לאחד מפרויקטי האדריכלות המעניינים ביותר בניו יורק של השנים האחרונות. מיליון מ"ר של מבנה מרהיב מצופה זכוכית שחלקו התחתון פתוח לרחוב ומשמש אכסניה לגרפיטי.
הכוונה, הסביר אדריכל הפרויקט, ערן חן הישראלי, בראיון למגזין "ניו יורק", הייתה לקרב את הקהילה לפרויקט הנטוע כאמור בלב בושוויק - פעם שכונת עוני ופשע, וכיום שכונה לוהטת, שבה יש את הריכוז הגדול ביותר של גרפיטי בניו יורק.
אלא שמאחורי החזית הנוצצת הסתתרו לא מעט בעיות וסיכונים. בפועל, כמעט כל הנכסים של אול־יר ממונפים, וכמו שזה נראה כרגע, לגולדמן יש סיבות טובות לדאוג. ולא רק לו, גם למי שמחזיק באיגרות החוב שהנפיקה החברה ב־2014 כאן אצלנו בתל אביב, ושדרכם חשוף כאמור הציבור הישראלי לחברה בלמעלה משני מיליארד שקל.
"המוסדיים באו, ראו את הנכסים והסתנוורו", אומר גורם שפעיל בשוק הנדל"ן בניו יורק. "שכחו לשאול מאיפה המימון, לא רצו ביטחונות. ועכשיו הם משלמים את המחיר".
"מעין 'בד גאי' חסידי"
גולדמן בן ה־40 הוא נשוי ואב לשישה. כמו רבים מאנשי קהילת סאטמר בניו יורק, גם הוא שולח ידו בעסקי נדל"ן. מכריו של גולדמן מתארים אותו כטיפוס תזזיתי שכילד התקשה מעט במסגרות. מי שפגש אותו כיום כבוגר התרשם מממדיו הגופניים: גבוה ורחב גוף. אבל למרות הגודל הפיזי, החתימה של גולדמן בשטח נמוכה. אין בנמצא כמעט שום תמונה שלו, למשל.
"האיש הוא אניגמה לכולנו", אומר גורם מקרב הגופים המוסדיים שהשקיעו באג"ח של אול־יר. "בקהילה שלו הוא מאוד מוכר, אבל בארץ הוא מאוד מקפיד שלא להיחשף. הוא לא הגיע לדבר עם משקיעים, ואפילו באסיפת מחזיקי האג"ח שנערכה בזום המסך שלו היה חשוך. הוא לא הסכים לפתוח מצלמה מחשש שיצלמו אותו. גם בישיבות הדירקטוריון הוא אף פעם לא עלה בווידיאו קונפרס, אלא תמיד רק טלפונית".
מי שמצליח לשפוך מעט אור על דמותו של גולדמן הוא דווקא אדריכל פרויקט הדגל שהזכרנו, ערן חן: "גולדמן הגיע אליי לפני כמה שנים דרך צד שלישי", הוא מספר ל־G. "מעולם לא שמעתי עליו לפני כן, אבל מכיוון שהאתר בבושוויק היה נדיר, הסכמתי להיפגש. הוא הגיע למשרד שלי עם שני קולגות מהקהילה שלו. חצה את האופן ספייס, ונכנס ישר לחדר הישיבות. הנוכחות שלו הרשימה אותי מהרגע הראשון: הוא איש גדול, עם כתפיים רחבות, קול רם, ומבט ישיר. מיד הוא אמר לי: 'יש לי את האתר הכי גדול בברוקלין, ואני רוצה לבנות את הפרויקט הכי מדהים בעיר. עבדתי כבר עם שני ארכיטקטים ואני לא מקבל מה שאני רוצה. אני רוצה משהו יוצא דופן, מקורי, עם יציאה מהקופסה, שאנשים ישתגעו על זה'".
חן מעיד שהופתע מהישירות והסגנון, אבל ההמשך הפתיע אותו עוד יותר: "הוא אמר לי: בושוויק זה המקום שאליו מגיעים כל ה'קוּלים', יש שם ברים משגעים, מועדוני ריקודים. חייבים ללכת על משהו משוגע כאן'. אני זוכר ששאלתי את עצמי איך הוא יודע על אורח החיים הזה".
והעלת את התהייה הזאת בפניו?
"הוא אמר לי אתה תעשה מה שאתה עושה ואני אעשה מה שאני עושה".
העבודה התקדמה וההתרשמות של חן מגולדמן רק גברה. "הוא מאוד חד, מבין רגולציה, תכנון שטח ומספרים, ובנה מהר יותר, זול יותר ומאורגן יותר מרוב היזמים בברוקלין. הרגשתי שהוא שחקן שח ביד אחת ומהמר ביד השנייה. יכולנו להעלות רעיונות ולדבר על עתיד הערים וההתנהגות האנושית והרעיון של הקהילתיות. יש לו שילוב של כריזמה, ביטחון עצמי, ברק והתלהבות ילדותית. מעין 'בד גאי' חסידי. כשהפרויקט הושלם, התגובות היו מדהימות, ויואל אהב את תשומת הלב".
"הפרויקט בבושוויק זה משהו שקשה לתאר", מוסיף גורם אחר. "יש שם כל מה שאפשר לחשוב עליו: מתחם אוכל ענק, מספרה לכלבים, באולינג, קיר טיפוס, חדרי קולנוע, ואפילו חללים ציבוריים לחדרי ישיבות, כמו בווי וורק.
"כשהגעתי לשם, בזמן שהאתר היה בבנייה, זה נראה לא שגרתי: את רואה עובדים חרדים מסתובבים עם ציציות ולבוש חרדי, וקסדות על הראש. על הדלתות של דירות הדיירים שם יש כמו מין כרטיס זיהוי של הדייר: כמה מילים עליו, מה הוא עושה בחיים, וכאלה. אז את יכולה לראות שם דברים כמו: 'אני ג'ון, אני גיי'. ותחשבי שכל זה קורה בפרויקט של יזם חרדי. הוא איש מאוד פתוח".
אל השיא של פרויקט ה־Denizen הגיע גולדמן אחרי שהתחיל מפרויקטים קטנים בהרבה: בנייני שלושה קומות המכילים דירות בודדות. המשקיעים שלו היו אנשי קהילת סאטמר, ובעזרתם, לפעמים גם בעזרת משכנתאות, רכש בניינים, השביח ומכר ברווח, או השכיר.
הקפיצה בעסקיו התרחשה במשבר הגלובלי של 2008. הוא ניצל את תקופת השפל כדי לרכוש נכסים בברוקלין, בשכונות שאיש לא חלם שבחלוף פחות מעשור יהפכו להיות מבוקשות כמעט כמו השכונות הנחשבות במנהטן. למימון הפרויקטים שלו הוא לווה כספים מן היקב ומן הגורן: בנקים, בנקי השקעות, קרנות ועוד.
עד שב־2014 הוא נחשף לאפיק מימוני נוסף ואטרקטיבי: שוק ההון הישראלי. זה היה חלק מגל שמוביליו היו שני יועצים, רפי ליפא ועמית גל, שהביאו לכאן עוד ועוד חברות נדל"ן אמריקאיות, שגייסו מיליארדים מהציבור הישראלי באג"ח, תוך ניצול העבודה שהריביות שדרשו מהן בישראל היו נמוכות משמעותית מאלה שלהן נדרשו בארה"ב. ליפא וגל צרפו את אול־יר לשורת החברות האחרות שהביאו לכאן - תוך שהם גורפים לכיסם כמקובל עמלות שמנות - אך החברה של גולדמן לא הייתה סתם עוד אחת מרשימה ארוכה. עם גיוס מצטבר של כ־2.3 מיליארד שקל (בכמה גיוסים נפרדים) היא הפכה לאחת המגייסות הגדולות ביותר בקטגוריה הזאת.
בתיאור של פעילות הקבוצה בדוחותיה נכתב כי גולדמן נחשב ל"אחד היזמים המשפיעים ביותר בברוקלין בשנים האחרונות", וכי הוא "מתמחה באיתור נכסים פוטנציאליים לפיתוח, להשבחה ולהשכרת יחידות דיור למגורים בברוקלין". על פעילות הקבוצה נכתב כי היא "עוסקת בפיתוח ניהול ותפעול של בתי דירות למגורים... וכן הקמת נכסי מגורים להשכרה על קרקעות שהיא רוכשת. החברה מחזיקה כ־165 נכסים הכוללים מעל 8,000 יחידות דיור, מרביתן למגורים".
גיוס הכסף מהחוסכים הישראלים הזניק את עסקיו של גולדמן. מהפרויקטים הקטנים שבהם עסק קודם לכן, הוא עבר לפרויקטים גדולים יותר ויותר. הוא הקים את ה"וויליאם וייל", מלון בוויליאמסבורג, ואת ה־Denizen, פרויקט הדגל שכבר הזכרנו. "הוא קיבל כמויות מטורפות של כסף", אומר גורם בשוק ההון, "הוא כאילו התמכר לזה".
עד לפני שנתיים, גולדמן עצמו עדיין עבד ממרתף בברוקלין, כשאת האופרציה מפעילות כמה נשים חרדיות. "מה שהוא בנה והרים, קשה להאמין", אומר גורם ישראלי לשעבר שמכיר אותו. "הוא קצת הקדים את זמנו", אומר גורם אחר. "אין ספק שהוא מוכשר, הבעיה היא שהוא חובב סיכונים. הוא רץ קדימה בכל הכוח בלי לעצור בדרך".
הדגלים האדומים הונפו שוב ושוב
סימני האזהרה סביב אול־יר לא נולדו אתמול. כבר לפני כשנתיים צצו פרסומים בעיתונות, דיווחים בעייתים לבורסה וגם דוח של חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי, שהציגו את התנהלות החברה ואת מצבה הפיננסי באור רע מאוד.
הראשונים שהיו אמורים להזדעק בתגובה לפרסומים הללו הם הגופים המוסדיים, שהשקיעו את כספי הציבור בחברה. על־פי ניתוח שנערך על־ידי חברת הפינטק פרדיקטה, שעוסקת במחזור מידע פיננסי, המוסדיים בעלי ההחזקות הגדולות באג"ח החברה הם מיטב דש עם החזקות של כ־200 מיליון שקל בסדרות השונות, כלל (כ־180 מיליון שקל), מגדל והפניקס (כ־140 מיליון שקל, כל אחת). חלק מהכספים הללו, לא מיותר להזכיר שוב, הם חסכונות הפנסייה של הציבור, ויש מקום לשאול האם הייתה הצדקה להשקיע אותם בצורה כזאת, ובחברה שמתנהלת באופן הזה.
"כולם היו בטוחים", אומר גורם המעורה באול־יר, "שאחרי הפרסומים רשות ני"ע תפתח בחקירה, תבקש הבהרות. גם המוסדיים היו בטוחים". אלא שדבר לא קרה, וגולדמן המשיך לפעול באין מפריע. למעשה, רק באחרונה נזכרו ברשות שוק ההון להתערב בעניין. יו"ר הרשות, משה ברקת, פנה לגופים המוסדיים וביקש מהם לפרט כיצד טיפלו בחוב של אול־יר כלפיהם. על הדרך, הוא גם שיגר אזהרה כללית כלפי התחום כולו, שכולל עשרות חברות אמריקאיות שפועלות כאן.
כאמור, הדגלים האדומים סביב מה שקורה באול-יר הונפו שוב ושוב. כך, למשל, בנובמבר 2018 התברר כי סכום של 3.7 מיליון דולר שהיה אמור להיות מועבר לחברה הועבר "בטעות" לחשבונו האישי של גולדמן. ה"טעות" התגלתה רק לאחר כמה חודשים.
זמן קצר לאחר מכן, פרסמה אנטרופי את אותו דוח שבו הצביעה על כשלים בממשל התאגידי של החברה. כך, למשל, הדירקטורים הבלתי תלויים סיימו את כהונתם ולא נבחרו לכהונה נוספת, כפי שמקובל; אחד הדירקטורים מטעמו של בעל השליטה הוא שותף בחברה שמעניקה שירותי ניהול ותפעול לנכסי החברה; דירקטור שכיהן כסמנכ"ל תפעול היה שותף בכיר בחברה קבלנית שהעניקה שירותים לחברה; מבקר הפנים מעניק לחברה שירותים במסגרת מיקור חוץ וכפוף ארגונית ליו"ר, גולדמן, ועוד.
מעבר לכך, החברה הייתה נתונה כבר אז בסיטואציה מלחיצה מבחינה פיננסית. אנטרופי ציינה כי לאול־יר יש יתרות נזילות בהיקף של כ־44 מיליון דולר בלבד, ועוד מספר קטן של נכסים בלתי משועבדים בהיקף זניח. במקביל, רמת המינוף של החברה - כלומר, היחס בין החוב לבין נכסיה - הייתה גבוהה מאוד, קרובה לרף העליון שנקבע בהתניות פיננסיות שעל בסיסן גייסה את האג"ח, מה שמגביל משמעותית את גמישותה הפיננסית.
תשואות האג"ח של החברה הפכו גבוהות מאוד - אינדיקציה לכך שהמשקיעים חוששים כי סיכוייה להחזיר את החוב המלא נמוכים - ואנטרופי העריכה כי בתרחיש של מימוש מהיר לחברה יש שווי שלילי. כלומר, במקרה כזה הכסף שתקבל ממכירת הנכסים לא יוכל לכסות את ההתחייבויות שלה לנושים. רק בדצמבר 2018, לאחר שהאג"ח של אול־יר נסחרו במשך כחודש בתשואות דו ספרתיות, נזכרו במידרוג להוריד את דירוג האג"ח של החברה.
חלפו עוד שנתיים ומשבר קורונה אחד עד שבנובמבר האחרון הבלון התפוצץ. אול־יר נאלצה לעצור את אחד מהתשלומים למחזיקי האג"ח בהיקף של 109 מיליון שקל והרוחות התחילו לסעור. האג"ח צנחו ב־40% והחברה זימנה את המשקיעים לשיחת זום כדי להסביר להם את המצב.
גולדמן השתתף בשיחה מבלי להפעיל את המצלמה שלו וביקש מהמשקיעים אורך רוח. הוא ציין כי הוא מאמין בחברה ואף תמך בה באמצעות הזרמת הון. לדבריו, ערב משבר הקורונה עמדו על הפרק עסקת מימוש נכסים גדולה, כמו גם עסקת מימון מחדש, אך בשל המשבר הן לא יצאו לפועל.
גם חן, האדריכל מניו יורק שכל־כך התרשם מגולדמן, חזה בו כעת מתקשה. החשבונות האחרונים שהגיש לו כבר הפכו להלוואות, שעד כה לא נפרעו. "בתחילה חשבתי שהוא יצליח להתגבר על הקושי הכלכלי, אך הקורונה הייתה משהו שהוא לא צפה", הוא אומר. "אני יודע שהוא האמין שיצליח לשמור את כל הנכסים בבעלותו, ושיצליח לתמרן".
גורמים הבקיאים במצבה של אול־יר יודעים לספר כי אף שסביבתו של גולדמן דחקה בו לממש נכסים כדי שיוכל לעמוד בהתחייבויות, הוא לא עשה זאת. "קרה לו מה שקורה להרבה יזמים", אומר גורם הבקיא בנושא. "הוא לא יכול היה להיפרד מנכסים. הוא התאהב בהם ולא היה מסוגל למכור אותם. אם היה מממש בזמן שיעצו לו, הוא היה היום במקום אחר לגמרי. היה יכול לפרוע את כל ההתחייבויות למחזיקים ולהיות איש עשיר. הבעיה היא שעכשיו, גם אם יממש, זה כבר יהיה במחירים נמוכים בהרבה".
ואם טעויות עסקיות או החלטות שבדיעבד מתבררות כשגויות הן עניין שיכול לקרות לכל איש עסקים, את האופן שבו מתנהלת החברה של גולדמן מבחינה תאגידית כבר קשה הרבה יותר לקבל. "מה שברור", אומר גורם מקרב המחזיקים, "שלאול־יר אין שום ממשל תאגידי. ההחלטות מתקבלות מאחורי הקלעים על־ידי גולדמן, שעושה כל מה שהוא רוצה. הוא התחייב מתחת לפני השטח לאנשי עסקים בקהילה החרדית, וניהל את החברה כמו קיוסק פרטי".
"זה סיפור עצוב"
זה מחזיר אותנו להתפטרות ארבעת הדירקטורים לפני כשבועיים: שלושת הדח"צים רונן מטמון, משה גדנסקי ואודי ארז, והדירקטורית הבלתי תלויה מיכל מרום בריקמן. הארבעה צירפו מכתב שמסביר את המהלך, שבו נטען כי כמה שעות לפני ישיבת הדירקטוריון שהייתה אמורה להיערך ב־31 בדצמבר הם קיבלו לפתע זימון לישיבה שעל סדר יומה נושא אחר מזה שעליו סוכם: הצגת מינויים של ארבעה חברי דירקטוריון חדשים שמונו על־ידי גולדמן. תוצאת המהלך הייתה אמורה להציב את הדירקטורים הבלתי תלויים בעמדת מיעוט.
בנוסף, גולדמן ביקש להעלות לסדר היום אישור תשלום מיידי של 8.5 מיליון דולר לצד שלישי, שהעביר את הסכום הזה לחברה ביולי 2020 כמקדמה עבור עסקה עתידית בנכס פרטי של גולדמן, שאותו התחייב להעביר לחברה.
הדירקטורים ציינו במכתבם כי אף שהפנו לגולדמן שאלות בעניין, הוא קיבל החלטה מיידית על ביצוע המהלך. בנסיבות האלה, טענו, "משבעל השליטה אינו מציית לכללי ממשל תאגידי בסיסיים ומבקש להעביר החלטות הנוגדות התחייבויות קודמות של החברה, כמו גם לא משתף את חברי הדירקטוריון במידע בסיסי לצורך קבלת החלטות", לא נותר להם אלא לעזוב את הדירקטוריון.
התפטרותם של הארבעה כנראה עוררה את גולדמן. יממה לאחר מכן, הוא נענה לדרישתם של מחזיקי האג"ח. הדירקטורים החדשים שרק מונו התפטרו מכהונתם, והמתפטרים נקראו לשוב לדירקטוריון, אך הם סירבו. באחרונה, אגב, התפטרה גם מבקרת הפנים של החברה, לאחר שדוח הביקורת שלה נותר ללא התייחסות.
לאן הולכים מכאן? באחרונה הגישו גורמים עלומים מארה"ב הצעה לשלם למחזיקי האג"ח 1.3 מיליארד שקל במסגרת הסדר חוב. כלומר, ויתור על כמיליארד שקל ו"תספורת" של כמעט 50% לחוב. נציגות בעלי האג"ח של אול־יר (המחזיקים מיוצגים על־ידי עופר צור וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי ואמיר פלמר) דחתה את ההצעה הזאת, אך עדיין מעדיפה לנסות להגיע להסכמות עם גולדמן, ולא ללכת לבית המשפט. גורמים בקרבם מסבירים כי פנייה לאפיק המשפטי תזעזע את המערכת ותסכן את הנכסים שהם למעשה הערובה להבטחת החוב כלפיהם. אבל גם כך, כבר כעת ברור שבעלי האג"ח ניצבים בפני הסדר החוב הגדול ביותר שנעשה עד כה בקטגוריה הבעייתית, שבמסגרתו יוותרו על חוב בהיקף של יותר ממיליארד שקל.
בסביבת אול־יר מנסים לשדל את המחזיקים לגלות סבלנות, בטענה כי אם ימתינו אפשר יהיה להגיע לפתרון טוב מכיוון שלחברה יש נכסים טובים, שנפגעו על רקע משבר הקורונה גם את האמירה הזו, כמעט כמו כל דבר שקשור כעת בחברה, יש לקחת בערבון מוגבל. יש מי שמזכיר כי בדוחות שלה לרבעון השני של 2020 דווקא נטען כי משבר הקורונה כמעט לא משפיע על עסקיה. ומה עם דוחות הרבעון השלישי? אלה כלל לא פורסמו עד לרגע זה.
לדברי גורמים המכירים את גולדמן, מדובר במשבר הראשון שהוא נדרש לנהל, מה שמקשה עליו לפעול בקור רוח. "הוא קורבן של מפגש בין קטסטרופה לחוסר מוכנות", אומר גורם שמכיר אותו. "הוא לא היה מסוגל למכור, ועכשיו כל אוכלי הנבלות אורבים לו בפינה. בסך הכול", הוא מסכם, "זה סיפור עצוב. למשקיעים הישראלים כבר לא תהיה ממנו נחת, וגם גולדמן לא ירוויח כאן. מי שירוויח הם היועצים שהביאו אותו וכבר גזרו את העמלות שלהם".
לא בטוח שיש מקום להצטער בשביל גולדמן, אבל מה שברור הוא שהסיפור שלו הוא רק עוד נדבך בבעייתיות האדירה של האופנה הזאת - שנולדה לפני כעשור ותפסה תאוצה החל ב־2014 - שבמסגרתה הלווה הציבור הישראלי סכומי עתק, עשרות מיליארדי שקלים, לחברות שפועלות הרחק מכאן, ולא הצליחו לקבל את אותם סכומים באותם תנאים בנמל הבית שלהן.
אול־יר של גולדמן היא אולי הדוגמה הקיצונית ביותר, אך היא לא הראשונה מקרב החברות הללו שמגיעה להסדר חוב. גם היא, כמו אחרות, מתבססת על הקמת חברה ייעודית שמקום מושבה הוא באיי הבתולה הבריטיים, מה שמקשה על מיצוי ההליכים מולה במקרה הצורך; גם היא, כמו אחרות, צלחה בקלות את מבחנן של חברות הדירוג שלא הניפו את דגלי האזהרה בזמן; גם במקרה שלה, כמו במקרה של החברות האחרות, כולם השתתפו בחגיגה - המוסדיים שנסעו לסיורים מעבר לים, היועצים והחתמים שגזרו את הקופונים השמנים שלהם - ואין אף אחד שישא באחריות בבוקר שאחרי.
מאול־יר נמסר בתגובה כי "החברה פועלת בליווי ייעוץ משפטי כדי לעמוד בכל הכללים והחוקים מתוך כוונה ורצון לשתף פעולה עם מחזיקי האג"ח, במטרה לממש את התוכניות העסקיות של החברה כך שנכסיה ימומשו לפי שווי הוגן, והחוב למחזיקי האג"ח ייפרע בהתאם".