אדם סינגולדה, מנכ"ל וממייסדי טאבולה / צילום: כפיר זיו
עוד ועוד חברות טכנולוגיה ישראליות גדולות מצטרפות לוול סטריט, וכעת גם Taboola הופכת לחברה ציבורית באמצעות מיזוג עם חברת הבלנק צ'ק (SPAC) מישראל, ION Acquisition Corp. גלובס חשף לראשונה לפני כחודש כי טאבולה מקדמת מהלך להפוך לחברה ציבורית בוול סטריט.
טאבולה, שהוקמה ומנוהלת על-ידי אדם סינגולדה, עוסקת בהמלצות תוכן לגולשים באינטרנט. המיזוג ל-ION יבוצע לפי שווי של 2.6 מיליארד דולר לטאבולה, ויכלול גיוס לחברה בסך כ-545 מיליון דולר - כ-259 מיליון דולר מצד ION Acquisition Corp וכ-285 מיליון דולר במסגרת הנפקה פרטית נלווית, שתכלול גופי השקעה מוכרים: פידליטי, Baron Capital Group, בלקרוק, גופים הקשורים ל-ION וכן לחברת הביטוח הפניקס.
המיזוג יושלם במהלך הרבעון השני של השנה. לפי הודעת ION וטאבולה, לאחר השלמת המיזוג יהיו בקופת טאבולה 600 מיליון דולר, והיא מתכננת להוציא בשנה זו מעל 100 מיליון דולר על מיזמי מו"פ הכוללים בינה מלאכותית, מסחר מקוון, טלוויזיה ועוד.
כחלק מהתהליך של הפיכה לחברה ציבורית, טאבולה חושפת לראשונה פרטים פיננסיים, וכך בדוחות 2020 צפויות להירשם הכנסות של 1.2 מיליארד דולר. ההכנסות ex-TAC, כלומר בנטרול עלויות לרכישת טראפיק, יסתכמו ב-378 מיליון דולר, והרווח התפעולי יסתכם ב-34 מיליון דולר, שהם כ-3% מההכנסות. ה-EBITDA המתואם (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) יגיע ב-2020 ל-106 מיליון דולר, כ-27% מההכנסות ex-TAC.
לפני המיזוג, טאבולה גייסה עוד 160 מיליון דולר ויש לה 240 מיליון דולר בקופה נכון לסוף 2020. החברה מספקת פרטים נוספים על פעילותה, ובין היתר זו כוללת יותר מ-9,000 אתרים כולל CNBC, NBC ועוד; קשרים עם יצרני מכשירים; הגעה אל מעל 516 מיליון משתמשים פעילים מדי יום, ועוד.
החברה הוקמה בשנת 2007 וגייסה עד כה (לא כולל הגיוס עליו דיווחה כחלק מהעסקה) 182 מיליון דולר, כאשר סבב הגיוס האחרון בה בוצע לפי שווי של למעלה ממיליארד דולר - כלומר, היא הפכה לחברת "חד קרן". בין המשקיעים בטאבולה ניתן לציין את הקרנות קטליסט, פידליטי, פינטגו ומרקר, ואת קרן ההשקעות התאגידית של החברה הסינית Baidu.
לפני כמה חודשים בוטל המיזוג עם אאוטבריין
באוקטובר 2019 דווח על עסקת מיזוג ענקית, שבמסגרתה הייתה אמורה טאבולה להתמזג עם המתחרה אאוטבריין, גם היא מישראל. שנים רבות דובר על המיזוג הפוטנציאלי בין השתיים, אך עד אותה עת הוא לא קרה; ב-2019 שתי החברות הסכימו על המיזוג, בתנאים שהצביעו על עליונות לטאבולה במיזוג: בעלי המניות שלה היו אמורים לקבל 70% מהחברה הממוזגת, לעומת 30% וסכום של 250 מיליון דולר במזומן לאאוטבריין, וסינגולדה יועד לכהן כמנכ"ל החברה הממוזגת.
ואולם, כשנה לאחר הדיווח על המיזוג, הוא בוטל. בגלובס דווח אז כי מאחורי פיצוץ העסקה עומד ניסיון של טאבולה לשפר את תנאיה ואף להפחית את רכיב המזומן בעסקה, ככל הנראה על רקע ביצועים עדיפים משמעותית משל אאוטבריין בתקופת משבר הקורונה. הערכות בשוק מדברות על כך שבטאבולה נערכו עם פרוץ המשבר להתכווצות משמעותית בתוצאות, ואף הקטינו את מצבת כוח האדם - אך בסופו של דבר החברה צפויה לסיים את השנה עם תוצאות חזקות.
" טאבולה יוצאת למסע חדש ומרגש כחברה ציבורית, אבן דרך שהפכה לאפשרית בעקבות שנים של שותפות עם עשרות אלפי מפרסמים, שאני רוצה להודות להם באופן אישי על האמון בטאבולה ובי", מסר סינגולדה. הוא הוסיף כי בפני החברה מצוי הזדמנות עצומה: "בתוך 10 שנים אני רואה את טאבולה צומחת לכוח שממליץ על הכול - מסחר מקוון, משחקים, אפליקציות; אני רואה את ההמלצות האלה בכל מקום ובכל מכשיר. הן יהיו בטלוויזיה המחוברת בבית, ימליצו על תוכנית, ובמכוניות ימליצו על תוכן כמו פודקאסטים".
גלעד שני, מנכ"ל ION Acquisition Corp, מסר כי "אנחנו מצפים למיזוג עם טאבולה, מובילה טכנולוגית עולמית שיש לה דנ"א ישראלי. לטאבולה יש יכולת לספק ערך משמעותי לשותפיה ולהמשיך לצמוח".
מניית ION Acquistion Corp נסחרה בטרום המסחר בוול סטריט בעלייה של 33%.
חברות SPAC מחפשות יעדים לרכישה, גם בשוק הישראלי
חברת ION Acquisition Corp היא חברת SPAC - כלומר, חברה שגייסה כסף מהציבור כשאין לה כל פעילות עסקית כרגע, מתוך מטרה למזג לתוכה חברה עסקית. החברה, בהובלת היו"ר יונתן קולבר והמנכ"ל שני, היא חלק מקבוצת קרנות ההשקעה Ion Asset Management, המנהלת נכסים בהיקף של 1.5 מיליארד דולר במסגרת קרנות גידור ופרייבט אקוויטי. ION Acquisition Corp ציינה בתשקיף שפרסמה לפני גיוס ההון שלה כי מטרתה היא להתמקד בחיפוש מיזוג "באקוסיסטם הטכנולוגי הישראלי", וזאת משום שתעשיית הטכנולוגיה, בפרט בישראל, מהווה שוק יעד גדול וצומח עם מספר רב של יעדי רכישה.
ב-ION העריכו אז כי אחד היתרונות שלהם הוא התחרות המוגבלת: "ההון שמוקצה לאזור זה מגיע בעיקר ממשקיעים זרים שנוכחותם באזור מוגבלת. צוות ההנהלה שלנו הוא בעל שורשים ישראליים ומומחיות בהשקעות פרטיות. יחד עם הנוכחות החזקה בשוק הציבורי והנטוורק שלנו, נוכל לזהות ולבצע שילובים עסקיים אטרקטיביים", נכתב בתשקיף.
היו"ר קולבר היה בעברו מנכ"ל כור וכיום שותף בקרן ההשקעות ויולה ומשקיע פרטי בהייטק, והמנכ"ל שני הוא בעל ניסיון בתחומי ההשקעות שהוביל עסקאות השקעה רבות, ויצטרף כעת לדירקטוריון טאבולה.
ION היא חלק ממגמה בולטת בשוק ההון האמריקאי בחודשים האחרונים. לפי נתוני חברת המחקר Renaissance Capital מארה"ב, ב-2020, שיא של 248 חברות SPAC גייסו בוול סטריט סכום עתק של 75.5 מיליארד דולר. חברות SPAC - בשמן המלא Special Purpose Acquisition Company - מגייסות כאמור כסף מהציבור לטובת מציאת פעילות עסקית מתאימה לרכישה או מיזוג, ולרוב לפי תשקיף החברה, היא מחויבת להחזיר את הכסף למשקיעים אם היא לא מוצאת יעד כזה תוך 18-24 חודשים.
ה-SPAC מאפשר לחברות פרטיות שמתאימות לשוק ההון לגייס כסף במהירות ולהפוך לחברות ציבוריות תוך זמן קצר, ללא צורך בהמתנה לאישורי תשקיף וביצוע רוד-שואו מול המשקיעים הפוטנציאליים.
על רקע היקפי הגיוסים הגדולים של חברות SPAC בשנה האחרונה, חברות רבות כאלה מחפשות כיום יעדים לרכישה, גם בשוק הישראלי. נזכיר, שלאחרונה הושלם המיזוג של חברת ארקו, המפעילה חנויות נוחות בארה"ב, לחברת SPAC בארה"ב. גם חברת הביומד NeuroRX הודיעה על הסכם למיזוג עם SPAC, וכמוה גם חברת האוטוטק אינוויז שתהפוך לחברה ציבורית בשווי 1.4 מיליארד דולר, וכן חברת Talkspace שהקימו היזמים אורן ורוני פרנק, גם היא צפויה להפוך לציבורית בשווי 1.4 מיליארד דולר.
קרדיט סוויס וג'יי.פי מורגן ייעצו לטאבולה בעסקה עם משרדי עוה"ד Latham, מיתר ודיוויס פולק. Cowen היה היועץ של ION עם משרד עוה"ד גולדפרב זליגמן.