חברת הקריפטו הישראלית חתמה על מכתב כוונות לא מחייב עם חברת Valdy Investments הקנדית לעסקת מיזוג, שבאמצעותה יוכלו לגייס הון בבורסת TSX Venture בטורונטו ● INX נמצאת בעיצומה של הנפקה ראשונית בארה"ב של מטבעות דיגיטליים הנחשבים לניירות ערך
שי דתיקה / צילום: איל יצהר
עוד לא השלימה הנפקה וכבר מתמזגת? חברת הקריפטו הישראלית INX Limited דיווחה ביום שלישי השבוע כי חתמה על מכתב כוונות לא מחייב עם חברת Valdy Investments הקנדית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך המשנית של טורונטו, TSX Venture, בנוגע לעסקה מוצעת לרכישת כל ניירות הערך המונפקים והנפרעים של INX. על פי הדיווח, עם השלמת העסקה המוצעת, החברה הממוזגת תמשיך את עסקיה של INX.
מכתב הכוונות שעליו חתמה INX, הרשומה בגיברלטר אבל מנוהלת ממשרדיה בארה"ב ובישראל, עם חברת ואלדי, המנוהלת מהעיר ונקובר שבקנדה, עולה כי העסקה בין שתי החברות תבוצע בדרך של מיזוג משולש הופכי. במסגרת המיזוג יקבלו בעלי המניות של INX, שאותה מוביל הנשיא והמייסד השותף שי דתיקה, בסך הכל 175 מיליון מניות רגילות של החברה הממוזגת בתמורה להון המניות המונפק של INX. מייד לפני העסקה יאוחדו מניותיה של ואלדי בהתאם לתנאי ההסכם, כך שלא יותר מ-5 מיליון מניות ואלדי יונפקו עם השלמת העסקה. בשלב זה יוחלפו כל האופציות לרכישת מניות INX באופציות לרכישת מניות החברה הממוזגת.
כמו כן, על פי מכתב הכוונות, העסקה המוצעת לא תשפיע על הזכויות המוקנות בנייר הערך הדיגיטלי (security token) שמנפיקה INX בימים אלה בארה"ב, באישורה ובפיקוחה של רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC). בהנפקת הסקיוריטי טוקן שלה, שיצאה לדרך כבר בסוף אוגוסט 2020 וצפויה להימשך עוד כמה חודשים, מעוניינת חברת הקריפטו לגייס סכום יעד של עד 117 מיליון דולר. חברת הייעוץ הישראלית A-Labs Finance and Advisory, שבעליה דורון כהן הוא שותף מייסד של INX, משמשת חתם בהנפקתה של INX.
A-Labs בדרך לעוד הנפקה בקנדה?
ואלדי, שנוסדה ב-2018, מוגדרת בקנדה כחברה מסוג Capital Pool - הגדרה ייחודית לחברות שרשומות למסחר בבורסת TSX Venture הקנדית, הדומה להגדרה של חברות SPAC בארה"ב. למעשה, מדובר בשלד בורסאי - חברה ציבורית חסרת פעילות עסקית ממשית, המיועדת למטרת רכישה.
בשנים האחרונות היו כבר כמה חברות ישראליות שביצעו הנפקה בבורסת TSX Venture באמצעות מיזוג עם חברות Capital Pool קנדיות, כמו למשל, חברת Else Nutrition, יצרנית תרכובות מזון לתינוקות, שגייסה 7.5 מיליון דולר קנדי בהנפקתה ב-2019. חברת A-Labs, שבעליה כאמור נמנה עם מייסדי INX, ליוותה בעבר כמה מאותן הנפקות בקנדה, ובהן גם את זו של אלס נוטרישן.
גם העסקה המוצעת בין ואלדי ל-INX, ככל שתושלם, תאפשר לחברת הקריפטו הישראלית לגייס הון בבורסה הקנדית. ממכתב הכוונות הלא מחייב עולה כי במקביל לסגירת עסקת המיזוג המוצעת בין ואלדי ל-INX, תשלים INX גיוס הון פרטי בסכום יעד של 25 מיליון דולר קנדי (כ-20 מיליון דולר ארה"ב). המניות שיונפקו במסגרת גיוס זה, יוחלפו במניות של החברה הממוזגת עם השלמת המיזוג.
המיזוג הראשון של INX הושלם בינואר
לפני כחודש דיווחה INX כי השלימה את רכישתה של חברת Openfinance Securities משיקגו, המחזיקה בפלטפורמת מסחר של ניירות ערך דיגיטליים בשוק המשני בארה"ב עם רישיון ברוקר-דילר אמריקאי. בעקבות השלמת רכישתה של אופנפייננס, שפעילותה תמוזג אל תוך INX, אמר דתיקה: "הרכישה מקצרת עבור INX את הזמן ליציאה לשוק. כעת אנו מצפים לעלות לאוויר במהרה, לאחר שהשלמנו את העסקה, הן עם פלטפורמת המסחר במטבעות קריפטו והן עם פלטפורמת המסחר בניירות ערך".
INX של דתיקה וכהן ניצבת בפני מבחן כפול: תחילה, על החברה להוכיח כי הצליחה לרכוש את אמון המשקיעים ולגייס את סכום היעד שקבעה ב-IPO שלה. ככל שתושלם ההנפקה בהצלחה, תוטל על כתפי החברה משימה מאתגרת אף יותר - להגשים את מטרתה העיקרית ולהקים בארה"ב בורסת קריפטו וכן פלטפורמה למסחר בניירות ערך דיגיטליים.