עו"ד גיל אורן ועו"ד אמנון לורך / צילום: כדיה לוי
בתחילת משבר הקורונה במאי אשתקד, כשישראל והעולם מתרגלים למצב החדש ולריחוק החברתי הכפוי - ענקית השבבים אינטל רכשה את מוביט הישראלית. משרד עוה"ד יגאל ארנון שייצג את אינטל, ערך את העסקה בשלט רחוק, ובאופן חריג עסקה בהיקף של כמיליארד דולר נחתמה בלי פגישה פנים מול פנים. אופן ביצוע העסקה מסמן את אחד השינויים שהתרחשו בעולם העסקים ובכלל בעקבות משבר הקורונה.
"הקורונה ניפצה דוגמות. ביום אחד התחלנו לעבוד בזום. אף אחד לא עלה על מטוס כמו בעבר, ועסקה במיליארד דולר נעשתה בלי פגישה פרונטלית אחת", מספר עו"ד גיל אורן השותף-המנהל של משרד יגאל ארנון.
עו"ד אורן מספר על האתגר בתהליך רכישה בתקופה זו, שאותו ליוו עוה"ד ברק פלאט ועזרא גרוס מיגאל ארנון. "בעולם שלפני הקורונה, תהליך ליווי עסקאות כלל אינספור פגישות פרונטליות, החל משלב המו"מ ועד לישיבות עם עורכי הדין מכל הצדדים, על מנת לסכם את תנאי החוזים", הוא אומר. "בעסקת אינטל-מוביט, מצאנו את עצמנו מנהלים עסקת ענק בשלט רחוק. קיימנו לא מעט פגישות זום, חלקן עם למעלה מ- 40 משתתפים. על אף המגבלות הופתענו לגלות ששום דבר לא התעכב. הצלחנו לעבוד באפקטיביות ובפול גז, ולסגור את העסקה אפילו מהר יותר מהרגיל תוך חיסכון משמעותי במשאבים של זמן וכסף".
השפעת הקורונה על פעילות השוק עומדת במוקד השיחה עם עו"ד אורן ועו"ד אמנון לורך, שותף ביגאל ארנון ומוותיקי המשרד. בראיון לגלובס מתייחסים השניים להשפעות המגפה על תחום חדלות הפירעון ותחום הנדל"ן וכן לסיבות שהביאו לגל ההנפקות בבורסות בתקופה של משבר כלכלי.
גאות של פעם בעשור
אורן ולורך מתייחסים לכך שבתקופת הקורונה משרדי עורכי הדין הגדולים לא רק שלא נפגעו אלא עבדו ביתר שאת. לדברי אורן, "העבודה לא פחתה. באופן הזוי דווקא הפעילות של החברות הגדולות, שוק ההון, עולם הטכנולוגיה וההייטק נמשכה. בקורונה הלקוחות לא נסעו לחו"ל, לא יצאו לחופש, ולכן עשו הרבה עסקאות. היקפי הפעילות בתקופת הקורונה גדלו ביחס לשנים קודמות".
אחת התוצאות של הגידול בהיקפי הפעילות הוא מבול תשקיפים בהיקף חריג, עד כדי כך שרשות ני"ע הודיעה על עיכוב באישורם. אורן מסביר כי מה שקורה עכשיו קורה אחת לעשר שנים. "יש גאות של הנפקות בכל הבורסות בעולם ושגשוג מטורף בסקטורים מסוימים שחיים מהקורונה", הוא מסביר. "בעולם מפזרים כסף כדי להניע את גלגלי הכלכלה. הכסף מניע את תעשיית ההייטק בישראל. כך מסתובב הרבה מאוד כסף שמחפש השקעה. יש לחץ של גופים שרוצים להנפיק, כי מבינים שהגאות תחלוף. היה גל הנפקות ב-1992 שנפלה הבורסה ואחריו היה גל ב-2006". אורן מוסיף כי למשרד יגאל ארנון "יש שש-שבע הנפקות ראשוניות בתחומי נדל"ן, חברות טכנולוגיות ואנרגיה מתחדשת".
אורן מציין כי עד לפני שנה היו מעט הנפקות, והבורסה פיתחה מכשירים לגיוס כסף, בהם "פלטפורמה שמאפשרת להנפיק מניות של חברות פרטיות לגופים מוסדיים (הנפקות סגורות) ושותפויות מו"פ שמגייסות כסף כדי להשקיע בחברות". כעת לדבריו, "הבורסה לקחה כמה צעדים אחורה בכל הנוגע למכשירים הללו, מאחר שהבינו כי הם מהווים פלטפורמה לגופים לא מספיק רציניים. ברגע שהגיע גל הגאות, לקחו צעד אחור".
אורן מוסיף כי "עכשיו יש מגמה של הקשחת הקריטריונים. ההקשחה באה לידי ביטוי בהטלת מגבלות נוספות על הנפקת שותפויות מו"פ, ולאחרונה יש גם מגבלות נוספות על מסחר בחברות זרות אמריקאיות שמנפיקות בארץ אג"ח".
אין מספיק אלונקות
עו"ד אורן (58) הצטרף למשרד יגאל ארנון ב-1994 ומתמחה בשוק ההון, הנפקות ציבוריות, מיזוגים ורכישות וחדלות פירעון. מזה ארבע שנים הוא השותף המנהל יחד עם עו"ד חגי שמואלי.
פעילותו של עו"ד לורך (67) מתרכזת בתיקי נדל"ן, בנקאות, העברה בין-דורית וחדלות פירעון. לורך הוא כונס הנכסים של בנק דיסקונט וליווה במשך שלוש שנים את הרכישה המורכבת של מניות הבנקים, הפועלים ודיסקונט, על ידי "ידיעות אחרונות". ברכישה זו בנק הפועלים צפוי לקבל 171 מיליון שקל בגין חוב של 1.1 מיליארד שקל של איש העסקים אליעזר פישמן שפשט רגל; ובנק דיסקונט יקבל 43 מיליון שקל בגין חוב של 70 מיליון שקל של משפחת יודקובסקי.
בשנים האחרונות עו"ד לורך מוביל מאבקים ציבוריים בהתנדבות, כאשר הידוע מכולם הוא המאבק המוצלח להעלאת שכר חיילי החובה בצה"ל ולקיצור השירות הצבאי. עו"ד לורך עתר לבג"ץ והביא להעלאת שכר החיילים עלה מסכום של כ-300 שקל בחודש ל-800 ולקיצור שירות החובה בארבעה חודשים. עו"ד לורך היה בעברו פעיל במפלגת העבודה ושימש בתפקידים שונים במפלגה עד שפרש מפעילות פוליטית ב-2007. בימים אלו הוא מרכז מאבק לחיזוק מעמדה של ירושלים, בה יושב שליש מהמשרד.
אורן ולורך מתייחסים גם להשלכות השליליות של המגפה. השניים המתמחים בחדלות פירעון, פסימיים בכל הנוגע להיקף קריסתן של חברות בעקבות המשבר וליכולת של מערכת המשפט להתמודד עם הצפוי. "כל השוק ניצב בעמדת המתנה. כרגע אנחנו לא רואים שורה ארוכה של אירועי חדלות פירעון. אנחנו כבר שנה בקורונה כשיש שורה ארוכה של עסקים לא פעילים, החובות נצברים ויצטרכו להיפרע", אומר אורן.
"נותני אשראי יכולים לספוג, ובשלב מסוים זה יתפוצץ. יהיה מפץ גדול של אירועי חדלות פירעון, וספק אם בתי המשפט יצליחו לעמוד בהם". לדברי אורן, "היכולת של בתי המשפט לטפל בתיקים מוגבלת. לא כדאי להגיע למצב שבו אתה נזקק לחסדי המערכת. לא יהיו מספיק אלונקות", הוא אומר. לורך מעריך כי "בסוף 2021 יתחיל טפטוף של אירועי חדלות פירעון, ובשלב מסוים הסכר ייפרץ".
לורך מתייחס גם להשפעות משבר הקורונה על יחידים. "אפשר לסווג לשתי קבוצות - בעלי המשכנתאות, שאיתם הבנקים יעשו מאמץ להגיע להסדרים, ועדיין יהיו אנשים שיצטרכו לוותר על חלום הדירה; והקבוצה השנייה - אנשים שלא עבדו וצברו מינוס, לא יהיה להם איך לכסות את המינוס.
"המשק יחזור לפעילות טרום הקורונה לפחות בעוד שנתיים-שלוש. הנושים זה לא רק הבנקים אלא גם חברות האשראי וחברות הביטוח. ייקח שלוש שנים עד שיירד מספר המובטלים. יש חצי מיליון איש שהולכים להיות אומללים בשנתיים הבאות".
השניים מתייחסים גם להשפעת המשבר על מחירי הנדל"ן. "דירות מגורים הפכו לערוץ השקעה. חוזרים לקנות דירות, לא חשוב כמה מס רכישה יש - כמו שרצים להשקיע בבורסה. מצד שני, בונים פחות בתקופה זו", אומר אורן. "המחירים של דירות מגורים לא יורדים כרגע. יש מחסור פרמננטי בדירות. כל עוד אין אפיקי השקעה אחרים, אין צפי לירידה". לורך מוסיף כי "עם עבודה נכונה ויסודית הממשלה יכולה להוריד את המחירים, אבל היא לא עושה את זה. אם ייתנו לשוק הפרטי להשפיע, אז זה יקרה".
קרקע נוחה לשינויים
בתקופה האחרונה, עם תחילת הסימנים להשתלטות על המגפה, נרשמת מגמה של שינויים ארגוניים במשרדי עורכי הדין הגדולים, שכוללים פרישות של שותפים בכירים, מעברים בין משרדים ומיזוגים. כך, למשל משרד ארדינסט-בן נתן-טולידאנו המתמזג עם משרד המבורגר-עברון. במשרד הרצוג-פוקס-נאמן פרשו שני שותפים בכירים, עוה"ד אודי סול ואילנית לנדסמן-יוגב, ראשי מחלקת חברות וני"ע בפירמה. זאת, לצורך הקמת מיזם ייעוץ עסקי.
מה הסיבה לגל השינויים שאנחנו רואים במשרדי עוה"ד?
אורן: "הקורונה, כמו כל משבר, גורמת למחשבה מחודשת על בחירת הדרך הנכונה. ללא ספק הפעילות המוגברת בתקופת הנגיף בתחומים שבהם עוסקים המשרדים המובילים (כמו שוק ההון, הייטק רכישות ומיזוגים), היא קרקע נוחה לשינויים ולמעברים. דברים שאולי חשבו עליהם קודם, מתממשים כרגע. העובדה שהשגשוג כרגע מתרכז במשרדים היותר גדולים מהווה קטליזטור לקונסולידציה".
האם גם ביגאל ארנון נראה שינויים?
אורן: "ביגאל ארנון מקדישים מחשבה רבה ומקדמים תוכניות להתאמת הפירמה לשינויים בשוק, לרבות התמודדות עם הגברת התחרות, היערכות לשינויים הטכנולוגיים הצפויים, מתכונת ההעסקה ועבודה מרחוק. בהקשרים האלו אנחנו בוחנים מעת לעת גם אפשרויות לצירוף קבוצות או יחידים מתאימים לפירמה".
"ביגאל ארנון יש גיל פרישה כדי לפנות דרך לדורות הצעירים"
משרד יגאל ארנון המונה היום כ-220 עורכי דין ו-80 שותפים הוא אחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל. הוא מלווה עסקאות ענק מרכזיות במשק. בין העסקאות שליוותה הפירמה בשנה האחרונה: ליווי אנבידיה ברכישת מלאנוקס ב- 7.3 מיליארד דולר; ליווי תאגיד המכשור הרפואי בוסטון סיינטיפיק בקניית לומינס ביותר ממיליארד דולר; ליווי רכישת הסטארט-אפ הישראלי ברידג'קרו לחברת הסייבר האמריקאית פאלו אלטו בסכום של 200 מיליון דולר; ליווי בנק דיסקונט בהשקת מיזם עם שופרסל ופייבוקס להפעלת ארנק דיגיטלי; ליווי חברת פריגו שמכרה את פעילות תרופות המרשם ב-1.5 מיליארד דולר לחברת ההשקעות בתחום התרופות מניו יורק Altaris Capital Partners.
המשרד עוסק גם בפעילות התנדבותית. מזה 15 שנה מעבירים עובדי המשרד שיעורים בנושאים משפטיים וחברתיים בבתי ספר בהם לומדים תלמידים מאוכלוסיות חלשות והשיקו יוזמות בתחום חינוך נוער. הנושא קרוב מאוד ללבו של עו"ד אמנון לורך. לדבריו, תוכניות החינוך לנוער בפריפריות נפגעו קשות בהיעדר תקציב. "מרתיח אותי שב-8200 רוב האנשים הם ממרכז הארץ. אין הזדמנות שווה לכל ילד בישראל, וזו העוולה הכי גדולה של רה"מ בנימין נתניהו. זו בכייה לדורות", הוא אומר.
נושא אחר שבו עוסק המשרד ולורך מתמחה בו הוא הוא העברות בין-דוריות בעסקים משפחתיים. הנושא עלה לכותרות לאחרונה כשמיכאל שטראוס הלך לעולמו וצוואתו נחשפה. לורך, העוסק בעריכת הסכמים למשפחות עתירות ממון, אומר כי "הייחוד הוא שהמשפחות צעירות יחסית - מגילאי ה-40 ואילך. תפיסת העולם שלנו עוסקת בשילוב הדור הבא ולא להמתין על לפרישת המייסדים או השותפים השולטים".
משרדי עורכי הדין הגדולים בישראל מתנהלים באופן שונה זה מזה, מבחינת אופן ניהול המשרד, הקידום וגיל הפרישה. ביגאל ארנון יש שני שותפים מנהלים, ומעליהם עומדת האקזקוטיבה הכוללת שישה שותפים שנבחרים ברוב קולות על ידי כלל השותפים. מעל האקזקוטיבה נמצאת מליאת השותפים. הוותק לקבלת שותפות בפירמה הוא 7 שנים.
ברוב משרדי עורכי הדין הגדולים אין גיל פרישה מוגדר. ביגאל ארנון גיל הפרישה הוא 70. "יש הגיון בקביעת גיל פרישה מנדטורי בעיקר בפירמות גדולות", מסביר אורן. "פינוי הדרך לדורות הצעירים במגוון היבטים, כולל העברת הובלה מנהיגות וניהול; יצירת דינמיות והתקדמות בארגון; ופינוי מקום למודלים עסקיים וניהוליים חדשים".
הוא מוסיף כי "מתכונת הפרישה יכולה להיות במודלים מגוונים ולא רק בשאלת גיל הפרישה המדויק, אלא במתן אפשרות לשותף הפורש להמשיך ולעסוק במקצוע ולהיות מעורב בחיי הפירמה במתכונות אחרות, למשל כיועץ".
אמנון לורך
67, נשוי +3 ● מתגורר במבשרת ציון ● תואר ראשון במשפטים מהאוני' העברית ● מתמחה בבנקאות, העברה בין-דורית, חדלות פירעון ונדל"ן ● הוביל בהצלחה את המאבק להעלאת שכר חיילי החובה וקיצור השירות ● היה פעיל במפלגת העבודה
גיל אורן
58, נשוי + 3 ● מתגורר בקדימה ● תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ● בעל התמחות בשוק ההון, חדלות פירעון, פירוקים, רכישות ומיזוגים ● טייס פנטום בעברו, טס במבנה עם רון ארד בטיסה שנפל בשבי ב-1986 ● תחביבים: טיולי טבע בחו"ל