גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

קריסת דורי בנייה: היו"ר והדירקטורים ייאלצו להתייצב לחקירת הנאמן למרות התנגדותם

ביהמ"ש דחה את בקשת יו"ר הדירקטורין לשעבר רונן אשכנזי ודירקטורים לשעבר שלא להתייצב לחקירת נסיבות הקריסה ● בנוסף, נדחתה בקשתם לאשר את הסדר הפשרה שהושג בייצוגית של בעלי המניות, בטענה להטעיית משקיעים

יו"ר הדירקטוריון לשעבר של דורי בנייה, רונן אשכנזי / צילום: שחר תמיר
יו"ר הדירקטוריון לשעבר של דורי בנייה, רונן אשכנזי / צילום: שחר תמיר

הנאמן של חברת דורי בנייה רשאי לזמן לחקירה נושאי משרה ודירקטורים לשעבר של החברה בנוגע לנסיבות קריסתה, למרות התנגדותם - כך קבע בית המשפט המחוזי בתל אביב. בכך דחתה השופטת חנה פלינר את בקשתם של נושאי המשרה והדירקטורים לשעבר למנוע את חקירתם על-ידי הנאמן, עו"ד עופר שפירא, שמונה לפירוק החברה. "חקירת הסיבות לקריסת החברה היא אחת מחובותיו של הנאמן, ואם לא יבצעה כיאות, יחטא לתפקידו", נקבע.

נושאי המשרה שביקשו למנוע את חקירת הנאמן הם: רונן אשכנזי, לשעבר יו"ר דירקטוריון דורי בנייה ומנכ"ל החברה-האם, קבוצת דורי; והדירקטורים לשעבר בדורי בנייה: עוזי ורדי-זר, שמואל סלבין, נחמה דואק, כתבת "ידיעות אחרונות", איריס ציבולסקי-חביליו ויחזקאל ברקוביץ.

למרות שחלק מנושאי המשרה והדירקטורים זומנו לחקירה והתבקשו להעביר מסמכים על-ידי הנאמן שפירא, הם לא שיתפו פעולה, לטענתו. זאת, חרף בקשות חוזרות ונשנות. בבקשתם למנוע את זימונם לחקירה טענו אשכנזי והדירקטורים כי הנאמן גיבש את עמדתו כלפיהם ו"גמר אומר בליבו להגיש נגדם תביעה". 

עופר שפירא / צילום: איל יצהר

הנאמן שפירא דחה את הטענות וציין בתגובתו כי "מבחינת המבקשים, קריסתה של החברה אינה אלא ‘מים מתחת לגשר’, הם אינם רואים את עצמם קשורים בנושא, אינם מכירים בחובתם החוקית להעמיד לרשות הנאמן מידע ומסמכים, אינם מוצאים לנכון להשיב על שאלות או להציג גרסה לאירועים, אינם נכונים להתייצב לחקירה... כאילו אין דין ואין דיין ואיש הישר בעיניו יעשה".

מחלוקת על פשרה בייצוגית

חברת דורי בנייה הייתה עד לשנת 2014 חברה ציבורית ונחשבה לאחת מחברות הבנייה הגדולות בארץ. היא נשלטה על-ידי גזית גלובס ונמכרה לעמוס לוזון בינואר 2016 והפכה בהמשך לחברה פרטית.

עורכי הדין עופר שפירא ואיתי הס ממשרד אגמון-רוזנברג-הכהן מונו על-ידי בית המשפט לנאמני דורי בנייה באוקטובר 2019. זאת, לאחר שבספטמבר 2019 הוגשה בקשה להקפאת הליכים נגד החברה, בעקבות הגעתה לחדלות פירעון. החברה דיווחה אז כי חובותיה של החברה האמירו ל-800 מיליון שקל, רובם בגין בגין 100 תביעות אזרחיות תלויות ועומדות המתנהלות נגדה. לאחר מינוי הנאמנים התקבלו תביעות חוב מחברות נדל"ן ובנקים, שהסתכמו ב-1.4 מיליארד שקל.

מספר שנים קודם לכן, בשנת 2014, התגלו דיווחים מוטעים משמעותיים בדוחותיה הכספיים של דורי בנייה לשנים 2012-2014. בעקבות החקירה של רשות ניירות ערך בנושא הוטלו עיצומים כספיים על-ידי ועדת האכיפה המינהלית על דורי בנייה, המנכ"ל לשעבר אריאל וילנסקי, סמנכ"ל הכספים לשעבר איתמר אלדר, רו"ח רונן קמחי ואחרים. נמצא כי הם אחראים להכללת פרטים מטעים בדוחות, וכי התיק הוא מהחמורים ביותר. זאת, בשל היקף הפרטים המטעים ומשך תקופת ההפרה שהתפרסה על פני שישה רבעונים.

בגין הפרטים המטעים בדוחות הכספיים הוגשה ב-2014 תביעה ייצוגית על-ידי קבוצת בעלי מניות, בטענה להטעיית משקיעים. הייצוגית הוגשה נגד דורי בנייה; קבוצת דורי; וילנסקי; אשכנזי; דירקטורים לשעבר בדורי בנייה; דירקטורים בקבוצת דורי; ומשרד רו"ח קוסט-פורר ששימש כמבקר חיצוני. הצדדים הגיעו להסכמה עקרונית להסכם פשרה ב-2016, שטרם אושר על-ידי בית המשפט. ההסכם הושג לפני שנפתח הליך חדלות הפירעון בספטמבר 2019, ומאז נאבקים הנתבעים לאשרו.

הנאמן שפירא התנגד להסכמה שנתנה החברה להצעה להסדר הפשרה בייצוגית. זאת, בטענה כי זו אינה מחייבת את הנאמנים במסגרת הליכי חדלות פירעון. הנאמן ציין כי הוא אינו יכול לגבש את עמדתו בנוגע להסכם הפשרה, כיוון שלא פגש בבעלי התפקידים ולא שוחח איתם. כן טען הנאמן כי בית המשפט אינו מוסמך לדון בייצוגית. ביוני 2020 השופטת רות רונן קבעה שיש לתת תוקף להסכמה של הצדדים, אך עליהם לקבל את אישור בית המשפט של הפירוק. הנאמן הגיש בקשת רשות ערעור, נגד הקביעה כי הסכם הפשרה בתוקף, והבקשה עדיין תלויה ועומדת.

התנגדות נושאי המשרה והדירקטורים לשעבר להתייצב לחקירה בפני הנאמן נובעת מרצונם להביא לאישור הסדר הפשרה בייצוגית. בבקשתם למנוע את זימונם לחקירה, הם טענו כי רשות ניירות ערך כבר ערכה חקירה וכן בוצעו חקירות לצורך תגובתם לייצוגית, ולכן אין צורך בחקירתם על-ידי הנאמן. בנוסף, הם טענו כי אין הצדקה לחקירתם, מאחר שאין קשר סיבתי בין הדיווחים המוטעים ב-2014 לקריסת החברה ב-2019.

בהחלטתה לחייבם להתייצב לחקירה, דחתה השופטת פלינר גם את בקשתם של נושאי המשרה והדירקטורים לשעבר לאשר את הסכם הפשרה בייצוגית. השופטת קבעה כי חקירת הדירקטורים ונושאי המשרה נדרשת על-מנת שהנאמן יוכל לבצע חקירה על הנסיבות שהביאו את החברה למצב של חדלות פירעון וכן כדי שהוא יוכל לקבוע את עמדתו ביחס להסכם הפשרה בייצוגית. השופטת מתחה ביקורת על התנהלות נושאי המשרה והדירקטורים וקבעה כי יש סתירה בבקשתם - מצד אחד הם מבקשים שהנאמן יאשר את הסכם הפשרה, אך מהצד השני מסרבים להתייצב לחקירה.

"האם המינימום הנדרש אינו מחייב התייצבות לחקירה, הצגת כל החומר הרלוונטי ומענה לשאלות ומתן הסברים תוך שכנוע הנאמן כי אכן זו התוצאה הטובה ביותר לחברה, כפי שנטען בבקשה (לאישור הסכם הפשרה, נ’ ש’)?", כתבה השופטת פלינר.

מחלוקת על פוליסת הביטוח

למעשה המחלוקת העיקרית בהליך הייצוגי בין דורי בנייה ונושאי המשרה והדירקטורים לשעבר לבין הנאמנים היא על הפעלת פוליסת ביטוח בשווי 10 מיליון דולר שנרכשה על-ידי דורי בנייה עבור אחריות דירקטורים ונושאי המשרה. במסגרת הסכם הפשרה אמורה חברת הביטוח לשאת בתשלום של עשרות מיליונים בשם הדירקטורים לקבוצת בעלי המניות שתבעו.

הדירקטורים ונושאי המשרה לשעבר טענו שהפוליסה נועדה בראש ובראשונה להוות כיסוי ביטוחי לטובת בעלי המניות. אולם הנאמן התנגד להפעלת פוליסת הביטוח לטובת בעלי המניות. הוא טען כי מדובר בהשתלטות על זכויות הביטוח, מהן עשויים ליהנות גם נושים אחרים בעתיד, במידת הצורך.

"אין לי אלא להסכים עם עמדת הנאמן וכונס הנכסים הרשמי, לפיה המניע העיקרי, אם לא הבלעדי העומד בבסיס הגשת הבקשה ( לאשר את הסכם הפשרה - נ’ ש’) הוא רצון המבקשים ליהנות מתגמולי פוליסת הביטוח הרשומה על שם החברה ובטרם גורם אחר ישים את ידו על ‘תיבת האוצר’, כפי שכונתה על-ידי הנאמן בדיון" קבעה השופטת פלינר.
לעמדתה, הסכם הפשרה שבמסגרתו תופעל הפוליסה, עלול להוביל לריקון נכס של החברה וליצור העדפת נושים. זאת מאחר שרק בעלי המניות לשעבר יזכו לראות את כספי הפוליסה, למרות שהם במעמד ‘נושה נדחה’ (נושה בעל עדיפות נמוכה יותר) ביחס לשאר הנושים, ואף לא הגישו תביעות חוב. השופטת הדגישה כי תפקידו של הנאמן לחקור את נסיבות קריסת החברה לעומק על-מנת להחליט אם יש עילות תביעה נוספות שיאפשרו להפעיל את הפוליסה לטובת נושים אחרים.

השופטת פלינר קבעה עוד כי לא ניתן להמשיך בהליך הייצוגי נגד דורי בנייה, למרות שההסכמה העקרונית לפשרה ניתנה לפני הקפאת ההליכים. זאת מאחר שהאירוע שבבסיס ההליך הייצוגי - הדוחות הכספיים המוטעים - נמצא בלב חקירת הנאמנים, ונוגע לנסיבות קריסת החברה. "צו הפירוק שניתן הקפיא מכוח הדין כל הליך משפטי אחר, כולל הייצוגית. מרגע שניתן צו הפירוק, הסמכויות עברו לידי הנאמנים, והם אלה שאמורים לבחון את אותו הסכם הפשרה", קבעה השופטת.

בכך קיבלה השופטת פלינר את עמדת הנאמן וכונס הנסים הרשמי.

"אין זה נכון לומר שלא היה שיתוף-פעולה"

עו"ד מאיה צברי המייצגת את הדירקטורים לשעבר בדורי בנייה מסרה בתגובה: "אין זה נכון לומר שהדירקטורים לא שיתפו פעולה. בקשת הדירקטורים הוגשה מאחר שניתן היה להסיק מפעולות הנאמן, שבכוונתו להגיש תביעה נגד הדירקטורים, למרות שרשות ניירות ערך לא מצאה רבב בהתנהלותם. ואכן, גם השופטת פלינר קבעה כי אם וכאשר תיערך חקירה שכזו על-ידי הנאמן, היא תיפסק מיידית אם יהיה חשש שהחקירה נועדה לשם השגת יתרון דיוני בלתי הוגן בידי הנאמן.

"סוגיית הביטוח טרם הוכרעה, ותובא בבוא העת לערכאה המוסמכת. אשר להמשך ההליכים נגד החברה - מרשינו לומדים את ההחלטה ביחד עם הצדדים הנוספים"

(חדל"ת 17156-10-19).

עוד כתבות

חברי Honeybook ו- VIM / צילום: האניבוק, אייל טואג

מפינטק ועד בינה מלאכותית: הסטארט-אפים שקיבלו 378 מיליון דולר השבוע

ניהול פיננסי לעסקים קטנים, סימולציה של פריצות והתקפות סייבר, פלטפורמה לשילוב בין שירותי בריאות דיגיטליים וניבוי תרחישים עסקיים בעזרת AI ● אלו סיפוריהם של חמשת הסטארט-אפים שגייסו מימון חדש השבוע ● מדור חדש

שר הדיגיטל הצרפתי סדריק או ואראל מרגלית / צילום: JVP

אראל מרגלית: "צרפת רוצה שהסטארט-אפים הישראליים יראו בפריז גשר לאירופה"

חבר הכנסת לשעבר ויו"ר קרן ההון סיכון JVP נפגש בפריז עם שר האוצר של צרפת ברונו לה-מר, ועם שורת בכירים, בהם שר הדיגיטל והחדשנות, ראשי בנקים ומשקיעים ● הוא דן עימם בהקמת מרכז חדשנות בינלאומי בפריז על בסיס מודל "מרגלית סטארט-אפ סיטי" בירושלים ובניו יורק

רכבי יונדאי באולם תצוגה בדרום קוריאה / צילום: Reuters, Kim Hong-Ji

ישראל ודרום קוריאה צפויות לחתום בשבוע הבא על הסכם סחר משותף: מה יקרה למחירי קיה ויונדאי?

השרים עמיר פרץ וגבי אשכנזי עתידים לטוס לדרום קוריאה ולהיפגש עם בכירי הממשל והסחר הקוריאנים לרגל החתימה ● אחת ההשפעות המרכזיות בתחום הייבוא צפויה להיות ביטול מכסים על מכוניות שמיוצרות בדרום קוריאה ומיוצאות לישראל

נועה קולר ואורי לייזרוביץ' בפרסומת לדנונה. החיבה עושה את שלה / צילום: יוטיוב

הציבור מעדיף חביבות ועקביות; הסלבס לבדם לא עושים את העבודה

הפרסומת הזכורה ביותר השבוע בדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה, היא  למזגן טורנדו ● הפרסומת האהובה (והקצרצרה) ביותר, היא לדנונה שטראוס ● הציבור, מתברר, איבד עניין במגפה

חנות אאוטלט של נייקי בבילו סנטר / צילום: יח"צ

תשקיף ריטיילורס מגלה: חנויות נייקי מספקות מעל מחצית ההכנסות ו-65% מהרווח התפעולי

חברת מותגי הספורט מקבוצת פוקס תגייס 400-500 מיליון שקל בהנפקה, לפי שווי של 1.5-1.8 מיליארד שקל ● לאומי פרטנרס ימכור בהנפקה מניות בעד 100 מיליון שקל ● תוצאות החברה מלמדות על המשך הצמיחה גם בשנת הקורונה

החיסון שבדרך. עד כמה הציבור מוכן להתחסן? / צילום: Shutterstock

המל"ל מתלבט מה לעשות עם חיסוני מודרנה שעומדים לפוג

אחת ההצעות הבולטות שעל הפרק היא להעביר את יתרת החיסונים לרשות הפלסטינית, שם מבצע החיסונים איטי במיוחד ובחודש אפריל הייתה שם התפרצות של הקורונה

יאיר נתניהו / צילום: שלומי יוסף, גלובס

חוקרים מהמכון הטכנולוגי בחולון בדקו: האם פייסבוק מצמצמת חשיפה של ימנים

לאחר תלונות רבות של אנשי ימין, צוות מחקר מהמכון הטכנולוגי בחולון החליט לבחון האם פייסבוק אכן מצמצמת חשיפה לכותבים מהצד הימני של המפה הפוליטית ● הממצאים: ירידה מובהקת בכמות גדולה יותר בחשיפת ימנים, אך גם ירידה כללית בחשיפה בתחילת 2021 לשני הצדדים ● ביקורת תקשורת

מיכאל (מימין) ודניאל זלקינד בעלי חברת אלקו / צילום: ישראל הדרי

הפאקמן של שוק ההון: האחים זלקינד קונים הכול, מרשת מזון, דרך תחבורה ועד נדל"ן ואנרגיה

לסל ההשקעות הגדוש של קבוצת אלקו התווספו ביממה האחרונה שתי רכישות גדולות נוספות: אלקטרה מוצרי צריכה תשקיע כ-200 מיליון שקל ברכישת השליטה ברשת יינות ביתן, ואילו החברה האחות אלקטרה מרחיבה בהשקעה דומה את פעילותה בתחום התחבורה הציבורית

סלקום / צילום: עינת לברון

הרשות להגנת הצרכן מבקשת להטיל קנס של כמיליון שקל על סלקום

לפי טענת הרשות, בין 2016 ל-2019 סלקום הציגה מחיר מסוים לעסקה ובפועל גבתה עליה יותר; הבטיחה אביזרים ללא תשלום ובפועל גבתה עליהם תשלום, ומקרים מסוימים גבתה תשלום על שירות של הוזמן על ידי הלקוחות ● סלקום: "מדובר בדוח ישן אשר לא אפיין בעבר ואינו מאפיין את פעילות החברה כיום"

אנטנה סלולרית/ צילום: תמר מצפי

משרד התקשורת שוקל הארכה של סגירת רשתות סלולר דור 2 עד 2027

בתוכנית המקורית המשרד התכוון לסגור את רשתות דור 2-3 עד סוף 2025 ● בעקבות פניות שקיבל כי הדבר לא אפשרי לאור היישומים הרבים הפועלים בדור ה-2 הוחלט לדחות הסגירה בשנתיים ● רשת דור 3 תיסגר כמתוכנן

דגל של החזית העממית / צילום: Shutterstock

השב"כ: כספים אירופאיים שנועדו למטרות הומניטריות הוסטו לטרור

בחקירת השב"כ התברר כי היקף הכספים שהתקבלו במרמה הגיע למיליוני אירו שרובם הופנו למימון פעילות טרור ● מהשב"כ נמסר כי נגד ארבעה פלסטינים ובהם אשה, בעלת אזרחות של ספרד, המעורבים במרמה יוגשו בימים הקרובים כתבי אישום לבית המשפט הצבאי ביהודה

טוויטר / צילום: Shutterstock, tanuha2001

280 תווים פלוס טיפ: טוויטר תאפשר לצייצנים לקבל כסף מעוקבים

על פי הודעת ענקית האינטרנט, בקרוב משתמשים ברשת החברתית בשפה האנגלית יוכלו לתמוך ביוצרים, עיתונאים, מומחים ועמותות בעזרת טיפים בתשלום • הכלי החדש ייקרא "Tip Jar" (צנצנת טיפים) שבעזרתה ניתן יהיה לקבל ולתת טיפים בטוויטר

נתב"ג ריק / צילום: מיכל רז חיימוביץ'

אירופה נפתחת: האיחוד צירף את ישראל לרשימת המדינות הירוקות

משמעות ההחלטה היא שאזרחים ישראלים יורשו בקרוב להיכנס למדינות האיחוד האירופי גם למטרות תיירות ● המדינות באיחוד יכולות להחליט בעצמן אם לאמץ או לדחות את ההחלטה, והנציבות קוראת להסרה הדרגתית של המגבלות על המדינות הירוקות

אחריות תאגידית / צילום: Shutterstock

עלייה במספר החברות המפרסמות דוחות אחריות תאגידית

המשרד לנושאים אסטרטגיים, המפעיל את תוכנית "אימפקט ניישן" לעידוד פרסום של דוחות אחריות תאגידית, הודיע על עלייה של 60% בשנה במספר החברות המפרסמות דוחות מסוג זה ● למרות הנתון המעודד, מספר החברות הישראליות בתחום עדיין נמוך ועומד על 80 בלבד

החללית של SpaceX לפני השיגור המוצלח / צילום: Associated Press

בפעם הראשונה: חברת SpaceX הצליחה להנחית את אב הטיפוס של Starship במסגרת ניסוי

לאחר ארבעה ניסיונות שנגמרו בפיצוץ בשלבי הנחיתה, חברת החלל האמריקאית בבעלותו של אילן מאסק רושמת הישג מרשים, לאחר שהצליחה להנחית חזרה בכדור הארץ את החללית שפיתחה ● SN15 הפך לאב הטיפוס הראשון של הסטארשיפ ששרד את הניסוי

עו"ד אמי פלמור / צילום: ענבל מרמרי

אמי פלמור: פייסבוק סירבה לענות על 2 שאלות קריטיות הקשורות לחסימת טראמפ

המועצה המפקחת על פייסבוק גיבתה את הרשת החברתית לפעול נגד הנשיא היוצא דונלד טראמפ, אך מתחה ביקורת חריפה על חוסר שקיפות ועל המצאת חוק רק נגדו ● אמי פלמור, מנכ"לית משרד המשפטים לשעבר וחברה במועצה, בריאיון לגלובס: "מדיניות חסימת התכנים של פייסבוק היא ברדק"

ראש ממשלת בריטניה, בוריס ג'ונסון ואשתו מרינה ווילר / צילום: Jae C. Hong, AP

בחירות מקומיות בבריטניה בצל החשדות לשוחד בשיפוץ מעון ראש הממשלה

הבחירות המקומיות בבריטניה יתקיימו היום (ה') בצל החשדות לאי-סדרים כספיים בפרשת שיפוץ מעון ראש ממשלת בריטניה, בוריס ג'ונסון ● השאלה העיקרית היא באילו באילו מקומות יצליחו להחליף נציגי הלייבור את הנציגים השמרנים

הפגנת נכי צה"ל בירושלים אתמול / צילום: אבירם ולדמן

המדינה תקצה באופן מיידי 300 מיליון שקל לטיפול בנכי צה"ל

משרדי הממשלה הגיעו להסכמות לגבי תקצוב תוכנית "נפט אחת", שיעמוד על מיליארד שקל ● חלק מהסכום יעובר במיידי, 300 מיליון שקל נוספים יוקצו לתקציב 2022 ולגבי השאר יוחלט בהמשך ● התקציב ישמש לצורכי הטיפול והשיקום של נכי צה"ל ומערכת הביטחון בדגש על נפגעי פוסט טראומה

שבבים עם טכנולוגיית Nanosheets בגודל 2 ננומטר. הגדלת מספר הטרנזיסטורים על גבי השבבים מאפשרת להפוך אותם לקטנים, מהירים, אמינים ויעילים יותר / צילום: יח"צ IBM

יבמ מציגה: 50 מיליארד טרנזיסטורים על שבב בגודל ציפורן

ענקית הטכנולוגיה הודיעה היום על פיתוח השבב הראשון בעולם המבוסס על טכנולוגיית Nanosheets בגודל 2 ננומטר ● המשמעות על פי יבמ: "מחשבים ניידים מואצים, טלפונים סלולריים שאפשר להטעין רק פעם בארבעה ימים ומרכזי נתונים עם טביעת רגל פחמנית קטנה משמעותית"

אנשים בגרמניה מחכים בתור כדי לקבל את החיסון של מודרנה / צילום: Associated Press, Martin Meissner

מאפס ל-1.9 מיליארד דולר: חיסון הקורונה הזניק את הכנסות מודרנה

הכנסות החברה ברבעון הראשון של השנה עמדו על 1.9 מיליארד דולר, כש-1.7 מיליארד מתוכם מיוחסים לחיסונים לקורונה שפיתחה החברה ● המניה יורדת במסחר המוקדם ב-8% בשל החשש שהפטנט יופקע על ידי הרשויות