גיל דיוטש ורוני בירם / צילום: רמי זרנגר
קרן התשתיות קיסטון ריט פרסמה היום תשקיף ראשון לגיוס הון בהנפקת מניות לציבור ורישומן למסחר בבורסה בת"א. סכום הגיוס המתוכנן טרם פורסם, אולם הוא מוערך בכ-400 מיליון שקל, לפי שווי של 600 מיליון שקל לפני הכסף.
קיסטון הוקמה ב-2019 בידי צמד אנשי העסקים רוני בירם וגיל דויטש, יחד עם נבות בר, כקרן סחירה להשקעה בתשתיות. היא מאוגדת כחברה בע"מ המוגדרת כקרן ריט על פי דיני המס, ומנוהלת בידי חברת ניהול.
בתפקיד מנכ"ל הקרן ומנכ"ל חברת הניהול מכהן נבות בר, לשעבר מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה, שהוא כאמור גם ממייסדי הקרן ובעליה ביחד עם בירם ודויטש. מתשקיף החברה עולה, כי דמי הניהול השנתיים שמשלמת קיסטון לחברת הניהול שלה עומדים על 1% משווי נכסי הקרן.
מאז פברואר 2020 גייסה קיסטון סכום כולל של כ-415 מיליון שקל מכ-140 משקיעים שונים בשלושה סבבי גיוס עיקריים. כמו כן רכשה הקרן את מניות השליטה בחברת סאנפלאואר, בעסקה שכללה הקצאת מניות בהיקף של כ-50 מיליון שקל.
לדברי הקרן, מטרתה העיקרית היא להשיא תשואה למשקיעים באמצעות השקעה בנכסי תשתית מניבים, תוך חתירה לפיזור הסיכון דרך השקעה במגוון נכסי תשתית מסוגים שונים. המשקיעים הגדולים בקרן הם קרנות ההשתלמות של המורים והגננות, שהשקיעו בה אשתקד כ-105 מיליון שקל ומחזיקות כיום ב-22.9% ממניותיה.
מייסדי הקרן גיל דויטש ורוני בירם מחזיקים ב-12.2% ממניותיה (באמצעות חברת טלפוקס), לאחר שהזרימו לה סכום של כ-57 מיליון שקל במזומן ומכרו לה את החזקתם בחברת סאנפלאואר בעסקת מזומן ומניות. נוסף על כך, שולטים בירם ודויטש גם בחברת הניהול של הקרן, שמחזיקה ב-2.3 מיליון אופציות לרכישת 4.8% ממניות קיסטון.
דויטש ובירם ייסדו בעבר את בית ההשקעות אקסלנס, שאותו מכרו באקזיט מזהיר לקבוצת הפניקס, וכיום הם בעלי עסקים נרחבים בתחומי הנדל"ן, התשתיות, האנרגיה והפיננסים.
בעלת עניין נוספת בקרן היא חברת הכשרה ביטוח, שמחזיקה ב-6.5% ממניותיה לאחר שהשקיעה בה כ-30 מיליון שקל. התמורות מגיוסי ההון שימשו את קיסטון לביצוע השקעותיה בתשתיות בתחומים של אנרגיה קונבנציונלית, אנרגיה מתחדשת, תחבורה, מים (התפלה) ותקשורת.
נכון להיום מחזיקה קיסטון ב-50% ממניות VID התפלה, שמחזיקה במתקן ההתפלה באשקלון, ב-21.3% ממניות החברות המפעילות את כבישי האגרה בישראל (חברות המפעיל), ב-25% מחברת Cinturion שפועלת לבנייה והפעלה של מערכת סיבים אופטיים שתחבר בין אירופה להודו, ב-45% ממניות חברת האנרגיה הסולארית סאנפלאואר וכן בהלוואות שהעניקה לשותפות המחזיקה ב-50% מתחנת הכוח רמת חובב.
מניות VID נרכשו אשתקד ב-219 מיליון שקל, ורשומות כיום לפי שווי של 221 מיליון שקל. ב-2020 רשמה VID ירידה של 3% ב-EBITDA (רווח תפעולי לפני פחת והפחתות) ל-147 מיליון שקל וירידה של 20% ברווח התפעולי ל-18 מיליון שקל.
ההלוואות לתחנת רמת חובב רשומות בעלותן המקורית - 175 מיליון שקל, ואילו ההחזקות בחברות המפעיל רשומות לפי שווי של 88 מיליון שקל, לעומת עלות השקעה מקורית של 69 מיליון שקל. בשנת 2020 רשמו חברות המפעיל ירידה של 10% ברווח הנקי ל-46 מיליון שקל.
בסה"כ מציגה קיסטון במאזן נכסים בשווי של 510 מיליון שקל והון עצמי של 374 מיליון שקל, נכון לסוף 2020 (טרם השלמת רכישת סאנפלאואר). בשנה זו גם רשמה קיסטון הכנסות של 22 מיליון שקל (בעיקר מעלייה בשווי נכסיה) ורווח נקי של 14 מיליון שקל.
לאחרונה חתמה קיסטון על הסכם לרכישת זכויות השותף הכללי והשותפים המוגבלים בשותפות הליוס אנרגיה מתחדשת 1 בתמורה לסכום של 152.5 מיליון שקל. כעת מציעה הקרן להעביר את העסקה לידיה של סאנפלאואר באותו המחיר.
העברה תבוצע במתכונת של הסבת התקשרות, או המחאת זכויות, או העברת נכסי הליוס לסאנפלאואר. אלא שעוד קודם לכן, יידרש דירקטוריון סאנפלאואר להקים ועדה בלתי תלויה שתנהל משא ומתן עם קיסטון על תנאי העסקה. העסקה, אם תיחתם, תותנה גם באישור אסיפת בעלי המניות של סאנפלאואר, ברוב מקרב בעלי המניות שאינם נגועים בעניין אישי.