מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר ציון קינן, מנכ"ל הפניקס ושיכון בינוי לשעבר איל לפידות ועורך הדין הבכיר צבי אגמון, מצטרפים למשה חוגג בהשקעתו הצפויה בשלד הבורסאי קמן קפיטל, שאמור להפוך לזירת פעילות בתחום המטבעות הדיגיטליים. השלושה חתמו על הסכמים לתשלום של עד 5 מיליון שקל תמורת הקצאה של עד 7.4 מיליון מניות החברה (בשלבים, כולל מימוש אופציות) .
הסכמים אלו נחתמו בעקבות הסכם הקצאה פרטית שנחתם בחודש שעבר עם חוגג עצמו, שאמור להעביר לו את מניות השלטה בקמן קפיטל. במסגרת ההסכם, ישקיע חוגג 15.9 מיליון שקל בקמן קפיטל כנגד הקצאה של 53 מיליון מניות, המשקפת מחיר של 30 אגורות למניה - פחות מעשירית ממחיר השוק הנוכחי של המניה .
העסקה מול חוגג תתבצע בשני שלבים, כאשר בשלב הראשון תקצה החברה לחוגג 27 מיליון מניות כנגד תשלום של 8.1 מיליון שקל. בשלב השני, שיתבצע בתוך עשרה חודשים ממועד השלמת השלב הראשון, יוקצו לחוגג עוד 26 מיליון מניות כנגד השקעה של 7.8 מיליון שקל. עפ"י ההסכם, יפעל חוגג באמצעות קמן קפיטל לביצוע פעילותו בתחום המטבעות הדיגיטליים .
במקביל להסכם עם חוגג, הסכימה קמן קפיטל להקצות למשקיע נוסף 13.5 מיליון מניות לפי מחיר של 1 שקל למניה, תמורת השקעה של 11 מיליון שקל וויתור של חוב החברה כלפיו. הסכמי ההשקעה אושרו בדירקטוריון קמן קפיטל וכפופים לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה. בעל השליטה בקמן קפיטל כיום הוא יואל יוגב, שמחזיק ב-67.2% ממניות החברה ומכהן בתפקידי היו"ר והמנכ"ל שלה .
טענות הדירקטורית נגד העסקה
בשבוע שעבר דיווחה קמן קפיטל כי קיבלה מכתב פנייה מטעם לידר ירין, המכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה, ובו טענות כנגד העסקה עם חוגג. לפי קמן, טענה הדח"צית כי יש לבטל את עסקת המכירה לחוגג בעקבות פגמים שנפלו בתהליך אישורה .
כך, למשל, טענה הדח"צית כי עסקת מכירת השליטה, אשר עתידה להתבצע בכמה שלבים נפרדים, אינה ניתנת להפרדה ומן הראוי שתתבצע כמקשה אחת. עוד טענה הדח"צית, כי הקצאת המניות לבעל השליטה חלף החוב כלפיו, אינם תואמים את נתוני הדוח הכספי של החברה לשנת 2020 .
בתגובה, מסרה קמן קפיטל כי הסכם ההשקעה עם חוגג אושר פה אחד בשיבת הדירקטוריון, בה השתתפה לידר ירין ואישרה את ההסכם. עוד מסרה החברה, כי המשקיע הנוסף בהסכם (מלב חוגג) היא חברת אל גב פיננסיים, המוחזקת בידי קבוצת משקיעים שאינם קשורים לבעל השליטה יוגב, שטען כי הוא עתיד לבצע פיזור של מניותיו טרם מועד השלמת השלב הראשון בעסקה עם חוגג, כך שמלוא החזקותיו בחברה יעמוד על 4.99% בלבד .
ההסכמים יבוצעו במקביל להשקעת חוגג
הסכמי ההשקעה החדשים עם קינן, אגמון ולפידות (כל אחד בנפרד) יבוצעו בשני שלבים במקביל להשקעת חוגג. כך למשל, תקצה קמן קפיטל בשלב הראשון לקינן 339 אלף מניות לפי מחיר של 1 שקל למניה ובתמורה כוללת של 339 אלף שקל .
בשלב השני, יוקצו לקינן עוד 1.1 מיליון מניות לפי מחיר של 30 אגורות למניה ובתמורה לתשלום של 330.3 אלף שקל. בנוסף, יקבל קינן אופציות לרכישת עוד 780 אלף מניות במחיר מימוש של 1 שקל למניה. כך, שמדובר על השקעה מקסימלית של 1.45 מיליון שקל מצידו .
לצבי אגמון יוקצו בשלב הראשון 226 אלף מניות לפי מחיר של 1 שקל למניה ובתמורה לתשלום של 226 אלף שקל. בשלב השני יוקצו לאגמון עוד 734 אלף מניות לפי מחיר של 30 אגרות למניה ובתמורה לסכום של 220 אלף שקל. כמו-כן, יקבל אגמון אופציות לרכישת עוד 520 אלף מניות במחיר מימוש של 1 שקל למניה. כך, שמדובר על השקעה מקסימלית של 966 אלף שקל .
לאיל לפידות יוקצו במסגרת ההסכם 565 אלף מניות לפי מחיר של 1 שקל למניה ובתמורה לתשלום של 565 אלף שקל. בשלב השני יוקצו ללפידות עוד 1.835 מיליון מניות לפי מחיר של 30 אגורות למניה ובתמורה לתשלום של 550.5 אלף שקל .
כמו-כן, יוקצו ללפידות אופציות לרכישת 1.3 מיליון מניות במחיר מימוש של 1 שקל למניה. כך, שמדובר על השקעה מקסימלית של כ-2.5 מיליון שקל .
הון המניות הנוכחי של קמן קפיטל מסתכם ב-8.38 מיליון מניות וכלל הסכמי ההשקעה אמורים להגדיל אותו בעד 73.9 מיליון מניות. מחיר המניה הנוכחי של קמן קפיטן עמד היום על 4.59 שקל, כך שלכאורה אמור שווי החברה לקפוץ ל-380 מיליון שקל לאחר השלמת ההסכמי ההשקעה .
עם זאת, מניית קמן קפיטל נסחרת ברשימת השימור ומרכזת שם מחזורי מסחר נמוכים, כך שקשה לומר שהוא משקף את שוויה הכלכלי של החברה. מה גם, שהסכמי ההשקעה מבוצעים במחירים נמוכים משמעותית ממחיר המניה בבורסה .
