רפי (רפאל) לזר / צילום: חן גלילי - יח"צ
שנה וחצי סוערות עברו על רפי לזר, מנכ"ל חברת הנדל"ן אלעד קנדה. תחילה היו אלו חודשים של הכנות להנפקת המניות הראשונה של החברה בבורסה בת"א, אחר כך הגיעה התפרצות הקורונה ועצרה הכול. אולם מעל לכל, היו אלו הקשיים הפיננסיים אליהם נקלע בעלי החברה יצחק תשובה, שחייבו אותו למכירה מהירה של נכסים לצורך פירעון חובות וצמצום המינוף.
לזר, שבסוף 2019 עוד היה עסוק בהכנת החברה להנפקה בבורסה בת"א, נאלץ בתוך חודשים בודדים להפוך את תוכניותיו ולהוביל תהליך מורכב למכירתה של החברה, וכל זאת ממשרדו הביתי בטורונטו בשעה שבקנדה מוטל סגר. תהליך המכירה היה ארוך מהצפוי בעקבות החרגה של חלק מנכסי החברה ועיכובים בקבלת אישורים מצד חלק מהמממנים, אולם בסופו של דבר הושלמה העסקה.
בראיון ראשון ובלעדי מאז השלמת העסקה, מספר לזר על השתלשלות האירועים ועל התוכניות לעתיד. בנוסף הוא חושף את אכזבתו מכמה גופים מוסדיים בישראל, שגילו גישה סקפטית לאורך התהליך והתקשו להאמין באפשרות להשלמת העסקה ולפירעון מלוא האג"ח של קבוצת אלעד בעקבותיה.
"אף פעם לא נתתי פרט לא מדויק"
"הרגשנו את חוסר האמון בשוק ממש מההתחלה", הוא אומר לגלובס. "אפילו שבוע לפני השלמת העסקה עוד שמעתי דיבורים על כך שהיא לא תיסגר. חוסר האמון היה טוטאלי, אבל אני אף פעם לא נתתי פרט מידע שלא היה מדויק, ואם חשבתי שהעסקה תיסגר במועד מסוים וזה לא קרה, זה היה בגלל משהו אובייקטיבי שלא היה ניתן לחיזוי".
ההשלמה עצמה התבצעה ב-31 במאי ולאחריה הגיע לזר לחופשה ארוכה בישראל כשהוא ממשיך בתפקידו לבקשת הבעלים החדשים.
במסגרת העסקה מכרה אלעד גרופ (קבוצת הנדל"ן הפרטית של תשובה בצפון אמריקה) את אלעד קנדה לקבוצת רסטר מנג'מנט (Rester Management) הקנדית, שבבעלות משפחת דרייזין (Drazin). בתמורה, שילמה הרוכשת 342 מיליון דולר קנדי (כ-900 מיליון שקל) במזומן. העסקה כוללת גם סכומים מותנים נוספים שישולמו על בסיס הכנסות שיתקבלו ממכירת דירות ושיוכלו להגדיל את העסקה עד לסך של 528 מיליון דולר קנדי (כ-1.4 מיליארד שקל).
מהעסקה הוחרגו זכויות בחלק מנכסי החברה, שהוענקו למוכרת, אלעד גרופ. כחלק מהעסקה נטלה אלעד קנדה חוב זר ופרעה באמצעותו את מלוא התחייבויותיה (676 מיליון שקל) למחזיקי האג"ח בישראל.
במקביל, שימשה התמורה בעסקה את אלעד גרופ לפרוע גם היא את מלוא חובותיה למחזיקי האג"ח בת"א, ובסה"כ פרעו שתי החברות של תשובה למחזיקי האג"ח בישראל סכום עתק של כ-1.4 מיליארד שקל בזכות מכירתה של אלעד קנדה.
"לקח זמן להבין שההנפקה לא תצא לפועל"
עם זאת, ללא התפרצות מגיפת הקורונה היו שתי החברות חוות כנראה עתיד שונה לגמרי. "אנחנו היינו מוכנים להנפקת הון, זה היה השלב הבא", מסביר לזר. "זה היה במרץ 2020, כבר הזמנתי בתי מלון בת"א, המצגת הייתה מוכנה והתחלנו לתאם פגישות עם גופים מוסדיים. ופתאום אנחנו שומעים על גופים שלא מוכנים להיפגש איתנו באותו החדר.
"בהתחלה עוד לא הבנו את גודל השעה ולקח לנו זמן להבין שההנפקה לא עומדת לצאת לדרך. צריך להבין שהייתה לנו הערכת שווי של יותר מ-1 מיליארד דולר, ככה שמבחינתי מדובר בפספוס. אם הקורנה הייתה מגיעה חודשיים אחר כך, כבר היינו חברה ציבורית על מלא".
ואז החברה לא הייתה נמכרת?
"אני לא יודע להגיד מה היה קורה, כי למעשה האתגרים שבאו עם הקורונה לא היו באלעד קנדה. אם נתעלם מהעובדה שהתחלף הבעלים, אנחנו את הסערה הזאת עברנו מצוין, ולא קרה אצלנו שום דבר משמעותי. למשל הפורטפוליו של אג'לן (קרן ריט שנרכשה בידי אלעד קנדה ומחזיקה בפארקי תעשיה ועסקים בארה"ב, ע"כ) נשאר עם גביה בשיעור של 99% לאורך כל התקופה.
"גם הבנייה שלנו למגורים לא נעצרה אפילו ליום, והמשכנו למכור דירות במחירים אפילו יותר גבוהים ממה שתכננו. מכרנו קצת פחות מבחינת ההיקפים והיינו צריכים לעבוד יותר על המכירות אבל המשכנו ואנשים קנו דירות דרך הווידאו.
"כמובן שהיו קצת דיירים שאיבדנו או שביקשו הסדרים, אבל באג'לן למשל, שיש לה 300 שוכרים, טיפלתי בכ-15 בלבד ואצל רובם היה מדובר רק בדחייה של כמה חודשים. בחמשת החודשים הראשונים של 2020 עשינו מעל 130 אלף מ"ר של השכרות חדשות וחידושים בערכים דומים או טובים יותר באג'לן.
"כל הפורטפוליו שלנו הוא 595 אלף מ"ר, כך שהשכרנו יותר מ-20% ממנו בתוך חמישה חודשים בשיא הקורונה. אנחנו לא נפגענו, לא ברמת המזומנים ולא ברמת שווי הנכסים".
אז בעצם אלעד גרופ מכרה את אלעד קנדה כדי לשרוד?
"אני מניח שלאלעד גרופ היו את השיקולים שלה; אני לא הייתי שותף להם. לא הייתי נוכח בדיונים שלהם אז אני לא יודע מה היו היה סט השיקולים, אבל אני מניח שהיה שם רה-ארגון ואני חושב שזה גם הצליח. למיטב הבנתי קבוצת אלעד ויצחק תשובה יצאו מזה", מציין לזר.
על המהלך שהוביל להתנתקות מתשובה הוא אומר: "זאת סיטואציה מאוד קשה, כשאני מייצג אותו בעסקה ותוך כדי אני יודע שברגע שהעסקה תושלם אני עובר להיות מולו. היה לי בעל שליטה שנתן בי אמון ואני נתתי בו. הייתה לנו מערכת יחסים אדירה עם אמון מלא בינינו".
"אני יודע מהבנקים שהם מרוצים"
עוד קודם למכירת אלעד קנדה השלימו תשובה ושותפו יקיר גבאי בפברואר השנה עסקה אחרת למכיר, פרוטפוליו של 14.4 אלף יחידות דיור להשכרה בארה"ב (באמצעות חברת סטאר), בתמורה לסכום של 1.75 מיליארד דולר. מדובר היה במכירה של נתח מהותי מפעילות אלעד גרופ, ששימשה גם היא ברובה לפירעון חובות.
בנוסף לכך, מכר תשובה בשנה האחרונה גם את מרבית פעילותו הפרטית בתחום הנדל"ן בישראל. מכירות אלו כללו את מניות השליטה בחברת אלעד מגורים, שני מגדלי המגורים הנותרים בפרויקט פארק בבלי שבנייתם טרם החלה, ובאחרונה גם את מלון מלכת שבא באילת.
לדברי לזר, לאחר המימושים האלו, מחזיקה זרוע הפעילות של תשובה בכמה נכסים בארה"ב: "למיטב ידיעתי, אלעד גרופ יצאה מהמים הסוערים שלה ונמצאת בחוף מבטחים. בין שתי המכירות של סטאר ושל אלעד קנדה, נעשו שם פעולות להקלה בנטל החוב ומהבנקים שהיו איתי בקשר אני יודע שהם היו מרוצים".
"גיוון הוא יתרון ולפעמים חיסרון"
לזר, רואה חשבון בהשכלתו, החל את הקריירה המקצועית שלו במשרדי פירמת ארנסט אנד יאנג (EY) בישראל, ממנה עבר בהמשך לחברת הספנות צים. בצים גם החלה ההרפתקה הבינלאומית שלו, כאשר נשלח על ידה למיאמי למלא את תפקיד מנהל הכספים של החברה צים באזור מרכז אמריקה והקריביים.
בהמשך מונה לתפקיד מנהל הכספים של צים באזור אסיה, ולצורך כך עבר להתגורר בהונג קונג. לאחר שעזב את צים הוא החליט להישאר בחו"ל ומונה לתפקיד סמנכ"ל הכספים של אלעד קנדה.
הוא ליווה בתפקידו שני מנכ"לים, לפני שמונה בעצמו למנכ"ל אלעד קנדה בינואר 2015. מאז הוא הספיק לרכוש ולפתח נכסים, לגייס אג"ח בישראל, לרכוש את קרן הריט האמריקאית אג'לן ולהכין את החברה להנפקת מניות, לפני שנדרש כאמור לוותר על החלום ולהוביל את מכירת החברה.
אלעד קנדה החלה את דרכה כזרוע של אלעד גרופ. לדברי לזר, "בסוף שנות התשעים הקבוצה נכנסה לקנדה וקנתה מכל הבא ליד, וזה היה משהו שעמד לזכותה ובעוכריה לכל אורך הדרך".
אלעד קנדה הפכה לחברה שעוסקת בהכול. "אין שום תחום שאתה יכול להגיד שאנחנו עוסקים רק בו. אנחנו לא רק משרדים ולא רק ריטייל (מסחרי, ע"כ). היו לנו בתי אבות, היה לנו קניונים סגורים, היה לנו מגדלי משרדים, היה לנו פורטפוליו תעשייתי, היו לנו נכסי מגורים להשכרה, הייתה לנו פעילות של המרת דירות להשכרה לדירות למכירה, הייתה לנו פעילות של בניית דירות למכירה, ואפילו היה לנו קזינו", הוא מסביר.
"זאת חברה שעוסקת בהכול מהכול, וגיוון זה לפעמים יתרון, אבל לפעמים זה גם חיסרון ובעיקר בדרך שבה תופסים את זה חלק מהמשקיעים בשוק ההון. עם השנים גם פיתחנו נכסים והשבחנו אותם. לאט-לאט הפכנו מפעילות לוואי של הפעילות העיקרית בארה"ב, למשהו מאוד משמעותי ברמת ההון וברמת המזומנים. הפכנו למקור של מזומנים עבור אלעד גרופ".
"אחרי משבר הסאב-פריים ביצענו פעילות מאסיבית של מכירת נכסים מניבים, לא תחת לחץ, אלא של מכירה בעקבות סיום השבחת הנכסים לפי תפיסתנו. ייצרנו מזומנים והם שימשו בהתחלה בעיקר את הקבוצה, כשהחלק הארי שלהם הלך לשירות יתר ההשקעות.
"בשלב מסוים גם התחלנו להשתמש בכסף הזה לצמיחה שלנו. קצת אחרי שאני מוניתי למנכ"ל התחלתי לדחוף פעילות של צמיחה. בחברה שקיבלתי היה פרויקט אחד מעולה בשם אמרלד סיטי, ופרויקט אחד חביב אבל קצת בקשיים במונטריאול, לאחר שיתר הפורטפוליו המניב שהיה מעולה ברובו הועמד למכירה ונמכר בשנים 2012-2014.
"אז ב-2015 עמדנו עם פרויקט וחצי מעולה ועם כסף בקופה, אבל בלי נכסים מניבים. וגם יצא שבגלל מכירת רוב הנכסים המניבים, פתאום ההתמקדות הפכה להיות כמעט כולה ביזמות וזה העמיד את החברה בפרופיל סיכון אחר.
"רצינו לחזור לאיזון בין הפעילות היזמית לנכסים המניבים, וכך עלה הרעיון לקנות את אג'לן, שהיא קרן ריט מאוד גדולה, ולהוסיף עוד קצת פרויקטים. אז קנינו גם את לנסין ואת גלריה, ולמעשה במונחי שווי נכסים, הפעילות של החברה הוכפלה ושוק ההון הישראלי סייע לנו בכך.
"הנפקות האג"ח שביצענו כאן היו מוצלחות וממש לא מובנות מאליהן. זאת הייתה הפעם הראשונה שמישהו מקבוצת תשובה יצא להנפקה משמעותית (מאז קריסת דלק נדל"ן ב-2012, ע"כ).
"לא ידענו איך השוק יקבל את זה ונורא קיווינו שהשוק יבין שהביזנס שלנו הוא טוב. זה קרה ואני מאוד שמח על כך. גם בהנפקה הראשונה וגם בשנייה וזה היה קטליזטור מאוד טוב בשבילנו".
"זה כמו לקנות תעודת סל על נדל"ן"
בתחילת יולי 2020 חתמתם על מכתב כוונות לא מחייב למכירת אלעד קנדה, אולם העסקה עצמה הושלמה רק בסוף מאי 2021, כלומר כמעט 11 חודשים לאחר ההודעה הראשונה. מדוע זה לקח כל כך הרבה זמן?
"כמו שאמרתי, יתרוננו היה בעוכרינו. בגלל שאנחנו פועלים בכל תחומי הנדל"ן וכן גם בקנדה וגם בארה"ב, אז לקנות אותנו זה כמו לקנות תעודת סל על תחום הנדל"ן. גם בעת ניסיון הנפקת המניות בישראל זה הקשה עלינו, וזה כאשר הגופים המוסדיים בישראל יודעים לחשוב מחוץ לקופסה, בהשוואה למקביליהם בארה"ב ובאירופה.
"היו לנו מעל 180 מתעניינים, דיברתי עם הגופים הכי גדולים בעולם, בעיקר אמריקאים וקנדים, קצת אירופאים וקצת ישראלים. תחת הקורונה עשיתי מהבית מצגות למתעניינים מהבוקר עד הערב.
"אבל הגופים המוסדיים הקלאסיים לא ידעו איך לאכול את החברה. המוסדיים האמריקאיים לא יכלו לסבול את הפעילות בקנדה, והמוסדיים הקנדיים לא התלהבו מהפעילות האמריקאית.
"יזמי הנדל"ן הקנדיים רצו מאוד את הפרויקטים היזמיים שלנו וגם היו מוכנים לשלם עליהם פרמיה, אבל הם לא ידעו לחשב את הפרמיה על הפארקים התעשייתיים שלנו בארה"ב. היזמים האמריקאים בדיוק הפוך - היו מוכנים לשלם כל מחיר על אג'לן והפארקים התעשייתיים שלה, אבל אפס על הפעילות בקנדה.
"אז ניסינו גם לעשות חתונות וחיבורים בין גופים אמריקאים וקנדיים, שכל אחד ייקח רק חלק מהפעילות שלנו, וגם היינו קרובים לכמה חיבורים כאלה. בסוף מצאנו כמה הצעות ובסיום הסיבוב השני והשלישי בין המציעים, מצאנו את קבוצת הרוכשים.
"אחר כך היה ביניהם פיצול ובסוף סיימנו עם גורם אחד מאותה הקבוצה ונחתם ההסכם. מכאן התחילה הפעילות של הסגירה שהפכה להיות מאוד מורכבת, כי למשל הנכס הפיננסי שלנו לא נכלל בעסקה ופרויקט הדגל אמרלד סיטי גם לא נכלל ושטחי המסחר בפרויקט הגלריה לא נכללו.
"היו כל מיני קשיים כי לקחנו חברה וחתכנו אותה באמצע, אבל מה שבאמת עיכב אותנו היה הליך קבלת האישורים מהבנקים המלווים בארה"ב. בעיקר מדובר על ההלוואה שנטלנו לרכישת אג'לן שהייתה הלוואת CMBS (הלוואה הנארזת בהמשך עם הלוואות נוספות לחבילות חוב, שכנגדן מונפקות אגרות חוב, ע"כ), שהיא הלוואה עם הרבה מלווים ולכן תהליך האישור בה היה מאוד ארוך".
מה הלאה מבחינתך?
"החברה ממשיכה לפעול, היא לא נרכשה כדי שיפרקו אותה לגורמים. יהיו שינויים כאלה ואחרים, אבל בגדול נרכשה כאן פלטפורמה, כלומר גם נכסים וגם אנשים ומערכות וידע והבנה, ועם הדבר הזה המטרה היא להמשיך ולצמוח.
"יש לנו הנחיה לחפש השקעות, ככה שאנחנו כאן ואנחנו קונים. גם זה שסיימנו כרגע את דרכנו בשוק ההון הישראלי לא אומר שהתנתקנו מהגופים המוסדיים כאן. יש לנו מגעים על הלוואות פרטיות ואנחנו פתוחים לשותפויות איתם".
ומה איתך באופן אישי?
"שאלה גדולה. נשארתי בתפקיד, ואני מודה שלא הייתי בטוח אם אני רוצה או לא, אבל לא הייתה לי הרבה ברירה כי זה הופיע כתנאי בעסקה. אני רואה את זה כהבעת אמון, כי חשבו שעשיתי עבודה טובה. הם נראים אנשים טובים, ישרים וללא ספק מהווים משענת כלכלית יציבה", הוא מדגיש.
אני כרגע שם. יש לי הסכם, יש התחייבויות שנתתי לרוכשים שאני מתכוון למלא. אם היחסים יהיו טובים אנחנו נישאר, אבל בטווח הארוך השאיפות שלי הן אחרות. אני רוצה להיכנס בעצמי לשלב היזמות ולהיות חלק מקבוצת הבעלים, ויש הזדמנויות כל הזמן. זה הכיוון הכללי וגם הבעלים החדשים מבינים את זה".
רפי (רפאל) לזר
אישי: בן 42, נשוי + 3, מתגורר בטורונטו קנדה, רו"ח בהשכלתו. בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת חיפה, ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב
מקצועי: מנכ"ל אלעד קנדה מאז 2015, לפני כן שימש כמנהל הכספים בחברה. בעברו כיהן כמנהל כספים למספר אזורים בצים, ועבד בארנסט אנד יאנג ישראל
עוד משהו: חובב ספורט, אוהד מושבע של מכבי חיפה בכדורגל ושל הטורונטו ראפטורס (NBA)
אלעד קנדה
תחום עיסוק: פיתוח, בנייה, השכרה ומכירה של דירות מגורים בקנדה ורכישה, החזקה, הפעלה והשבחה של נכסים מניבים וקרקעות בקנדה וארה"ב
היסטוריה: הוקמה ב־1997 כחלק מקבוצת אלעד גרופ של יצחק תשובה. נמכרה לקבוצת רסטר מנג'מנט הקנדית במאי 2021
נתונים: סך נכסים של 2 מיליארד דולר קנדי, כמחציתם מיוחסת לשווי פורטפוליו הנכסים המניבים. לחברה הון עצמי בסך כ־0.5 מיליארד דולר קנדי