אורי פז / צילום: איל יצהר
מכלול מימון סיימה את תהליך ההנפקה ציבורית עם גיוס של 110 מיליון שקל, ושווי חברה של 387 מיליון שקל אחרי ההנפקה. על פי תוצאות ההנפקה, בחברת המימון זכו לביקוש יתר שנאמד ב-כ-54 מיליון שקל, אך מתוכן נענתה החברה להזמנות ממשקיעים מוסדיים לרכישת המניות המוצעות בהיקף המקורי של 110 מיליון שקל, על פי מחיר של 9.46 שקל למניה.
עם זאת, מדובר בשווי נמוך בהרבה מזה אליו כיוונו בהתחלה במכלול, כאשר ראשיה כיוונו לשווי של 600-700 מיליון שקל, וזאת על בסיס העסקה למיזוג נכסי קרן תמוז לתוך מכלול תמורת כ-280 מיליון שקל בדיוק לפני חודשיים, לקראת סוף חודש יוני. לקראת ההנפקה הם הורידו את השווי הצפוי לבין 400 ל-500 מיליון.
בין הגופים המוסדיים שהשתתפו בהנפקה נמצאת כלל ביטוח, שמחזיקה בחלק ממכלול עוד לפני ההנפקה באמצעות החברה הבת כלל פיננסים. מניותיה של מכלול הוחזקו טרם ההנפקה בשיעור של 35% על ידי כלל פיננסים, חברה בת של כלל ביטוח, כשלאחר הדילול כתוצאה מביצוע ההנפקה ורכישה שביצעה כלל פיננסים בהנפקה, היא מחזיקה כעת בשיעור של 24.9% ממניות מכלול.
כמו כן הוענקה לכלל פיננסים אופציה ללא תמורה לרכישת כ-2.5 מיליון כתבי אופציות במחיר מימוש של 10.24 שקל למניה, לתקופת מימוש שהחל מ-18 חודשים לאחר ממועד הרישום למסחר ועד ל-5 שנים לאחר מכן (בכפוף לכך שכלל פיננסים או גוף קשור לה לא יחזיק יותר מ-24.9% ממניות מכלול).
בנוסף, כחלק מההסכם התחייבו בעלי השליטה במכלול כי כל עוד כלל פיננסים תחזיק ב-15% ממניות החברה לפחות, יצביעו בעלי השליטה באסיפה הכללית בעד מינוי דירקטור שיוצע, ככל שיוצע, על ידי כלל פיננסים לדירקטוריון החברה וכן התחייבו למתן זכות הצטרפות לכלל פיננסים במסגרתה תהיה כלל פיננסים רשאית למכור את כל או חלק ממניותיה בחברה, בהתאם לשיקול דעתה, בעת מכירת שיעור מסוים ממניות החברה על ידי בעלי השליטה.
גם קרן הגידור נוקד של רועי ורמוס השתתפה בהנפקה והיא תהפוך לבעלת ענין במכלול עם החזקות של כ-5.17% ממניות החברה, לאחר שיוקצו לה בהנפקה כ-18.18% מהמניות המוצעות. במכלול מסבירים כי ביקשו להיקשר עם משקיעים לטווח ארוך וחיפשו גם קרנות נאמנות שלא יפדו את ההשקעה במהירות. בסופו של דבר השתתפו בהנפקה בין היתר ארבע קרנות נאמנות, חברת ביטוח נוספת אחת לפחות לצד כלל ביטוח וגם קופת גמל אחת לפחות.
חברת מכלול היא חברת אשראי חוץ-בנקאי, הפועלת בשני תחומי פעילויות עיקריים: מכלול נדל"ן - מתן אשראי בכיר, מגובה בשעבוד ראשון, ליזמים בענף הבניה למגורים ולהתחדשות עירונית תוך ליווי יזמי הנדל"ן כתחליף בנקאי מלא. הפעילות השנייה של החברה היא מכלול צמיחה - מתן חוב מורכב, מגובה בטחונות, לחברות "Middle Market" צומחות.
יו"ר הדירקטוריון של מכלול מימון הוא צבי זיו, מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר. מנכ"ל החברה הוא אורי פז, לשעבר מנכ"ל בנק ירושלים ומשנה למנכ"ל בנק הפועלים. החברה פועלת בשני מישורים מקבילים, עם שתי חברות בת - מימון צמיחה ומכלול נדל"ן. פז ישמש גם כמנכ"ל חברת מימון צמיחה, ואילו מכלול נדל"ן מנוהלת על ידי איילת רוסק, לשעבר מנהלת סקטור הנדל"ן בבנק ירושלים, עם ניסיון של מעל ל-25 שנים במימון פרויקטים למגורים.
אורי פז, מנכ"ל חברת מכלול: "אני מברך את עובדי החברה והשותפים שלנו על הנפקה מוצלחת שתאפשר לנו לממש את אסטרטגיית הצמיחה שלנו בתחומים בהן אנו פועלים וכן בענפי מימון חדשים. אנו מודים על הבעת האמון של שוק ההון בחברה ומנהליה".
פז וזיו ניצחו את פנינסולה בקרב על מיזוג תמוז לתוך מכלול
ההנפקה יצאה לדרך לאחר קרב שנמשך שבועות ארוכים בין מנהלי מכלול, אורי פז וצבי זיו, מול חברת המימון החוץ-בנקאי פנינסולה, על רכישת קרן תמוז ומיזוגה אל תוך מכלול. לבסוף, הסכימה פנינסולה למשוך את צו המניעה ואת התביעה שהגישה בניסיון למנוע את מכירת תיק ההלוואות של הקרן למכלול.
החלטת פנינסולה, בראשות מיכה אבני, לסגת מהמהלך שנועד לטרפד את מיזוג תמוז למכלול, התקבלה בתום דיון בביהמ"ש המחוזי בת"א. בדיון השופט מגן אלטוביה המליץ לחברת האשראי, שהייתה שותפה עד לאחרונה לניהולה של תמוז (לצד זיו ופז), לעשות זאת בנימוק כי העסקה למעשה כבר נסגרה, ובפנינסולה קיבלו את הצעת השופט.
קרן תמוז, שנקראה בעבר "פנינסולה קרן השקעות לצמיחה לעסקים בינוניים", היא שותפות מוגבלת שזכתה בשנת 2016 במכרז של משרדי הכלכלה והאוצר, להקמת קרן שמטרתה להעניק מימון לעסקים בינוניים. השותפות, שגייסה מאות מיליוני שקלים מגופים מוסדיים ומהמדינה, נוהלה עד לאחרונה על-ידי שותף כללי שההחזקות בו התחלקו בין פז (כ-65%), פנינסולה (כ-20%) וזיו (15%).
לאחרונה, כאמור, הפרידו הצדדים כוחות, ופנינסולה שיצאה מניהול הקרן פעלה לרכוש בעצמה את תיק האשראי של תמוז, ואף הגישה הצעה גבוהה יותר ממכלול, שהתבססה על שווי של 290 מיליון שקל לתיק. אולם פז וזיו דחו את ההצעה.