יואב וינברג - מנכ''ל א.מ.ת מחשוב / צילום: עינת לברון
דירקטוריון א.מ.ת מחשוב אישר הקצאה של אופציות למנכ"ל החברה, יואב וינברג, למרות שההקצאה לא אושרה באסיפת בעלי המניות שנערכה לאחרונה. החברה שבשליטת קרן פימי ביקשה להקצות למנכ"ל 1.1 מיליון אופציות, בשווי הוגן של כ-4.8 מיליון שקל (לפי מודל בלק אנד שולס).
הרוב שנדרש לאישור ההצעה היה רוב מקרב כלל בעלי המניות שאינם בעלי עניין באישור ההצעה - רוב שאותו לא הצליחה החברה לקבל באסיפה הנוכחית.
עם זאת, חוק החברות מאפשר לדירקטוריון לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה התנגדה לה ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט, ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש בנושא כי זוהי טובת החברה.
דירקטוריון א.מ.ת נימק את אישור ההקצאה בכך שהדירקטוריון סבור כי המנכ"ל "הוא גורם משמעותי בהישגיה של החברה, בצמיחתה ובהשאת הרווחים לבעלי המניות", וכי התגמול ההוני הוא לטובת החברה, סביר וראוי בהתחשב בגודל החברה וכישורי המנכ"ל. הם מוסיפים כי להמשך כהונתו של וינברג יש חשיבות מכרעת לחברה, ומעריכים שהענקת האופציות תהווה עבורו תמריץ.
נימוק נוסף הוא תקופת ההבשלה של האופציות, ומחיר המימוש שלהן, שכאשר נקבע היה בפרמיה של 27% על מחיר המניה (כיום מדובר על כ-13%, כשמחיר המימוש הוא כ-23.3 שקל). כמו כן נכתב כי לבעלת השליטה פימי אין עניין אישי בהקצאה והאינטרס שלה זהה ליתר בעלי המניות, והיא הצביעה בעד הקצאת האופציות למנכ"ל.
עלות תגמול שנתית של כ-5.6 מיליון שקל
"מבירור שקיימו נציגי החברה עם נציגי בעלי מניות מהציבור, התנגדות בעלי המניות שהצביעו נגד הקצאת האופציות נבעה מגובה העלות השנתית הכוללת של תגמול המנכ"ל, לרבות עלותם של רכיבים משתנים בתנאי התגמול שלו", צוין בדיווח.
עלות השכר של וינברג ב-2020 עמדה על כ-5 מיליון שקל, מתוכם דמי ניהול של כ-1.8 והיתר מענק. בזימון לאסיפה נכתב שעלות שכרו השנתית לאחר ההקצאה תהיה כ-5.6 מיליון שקל (שכר, מענק ותשלום מבוסס מניות).
"למיטב הבנת החברה, השיקולים של אותם בעלי מניות הם שיקולים רוחביים, שאינם בהכרח קשורים לחברה ואינם בוחנים את חשיבות המשך כהונת המנכ"ל בה, אלא מהווים שיקולים כלליים של מדיניות שכר", נכתב. "זאת לעומת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון המחויבים לבחון אך ורק את טובת החברה, על בסיס שיקולים הנוגעים בחברה עצמה וקשורים גם באופן פרטני למנכ"ל".
בישיבת הדירקטוריון שאישרה את ההקצאה השתתפו בין היתר היו"ר גילון בק מקרן פימי, וכן הדירקטורים שמונו בתקופה שלאחר כניסת הקרן לחברה - חבר הכנסת לשעבר עפר שלח והדח"צים מירב וולקינסון ושי בן גרא.
בין המוכרים בעסקה עם פימי
וינברג כיהן כמנכ"ל עוד לפני כניסת קרן פימי להשקעה בחברה, ואף השתתף בעסקה שבה מכרה קבוצת בעלי השליטה הקודמים את מניותיהם לקרן - ומכר לה בעצמו מניות תמורת 30 מיליון שקל.
פימי, בראשות ישי דוידי, רכשה את השליטה בא.מ.ת מחשוב תמורת 450 מיליון שקל ולפי שווי של 720 מיליון שקל לחברה. כיום שווי החברה בבורסה הוא כ-913 מיליון שקל.