ברלין / צילום: Shutterstock
בתום שנתיים של מאבקים ויחסים טעונים עם בעלת השליטה בבראק אן.וי, הגופים המוסדיים וקרנות ההשקעה מישראל מוכרים ברווח נאה את החזקותיהם (24.1%) בחברת הנדל"ן הפועלת בגרמניה, בפרמיה של 40% על מחיר השוק ובתמורה כוללת של 253 מיליון אירו (כ-900 מיליון שקל).
הרוכשת בעסקה היא החברה הגרמנית LEG Immobilien, שמחזיקה בפורטפוליו של 165 אלף דירות להשכרה בגרמניה, ומבקשת להמשיך ולהתרחב בתחום זה. במסגרת העסקה, תרכוש LEG גם נתח של 6.8% ממניות בראק אן.וי מידיה של בעלת השליטה בחברה אדלר גרופ הגרמנית, בתמורה לסכום של 75 מיליון דולר והיא עשויה לרכוש בהמשך את יתרת מניותיה בבראק.
העסקה כולה תתבצע תמורת 328 מיליון אירו (1.17 מיליארד שקל), ומשקפת לדברי LEG הנחה של 4% על הערך הנכסי הנקי של (NAV) של בראק אן.וי בסוף ספטמבר 2021. בראק אן.וי עוסקת בתחום הנדל"ן בגרמניה מאז 2004. לחברה שלושה מגזרי פעילות: פורטפוליו מניב של כ-12 אלף דירות להשכרה, פורטפוליו מניב למסחר של כ-56 אלף מ"ר, ופעילות ייזום למגורים הכוללת תכנון, הקמה ושיווק של 2,150 יחידות דיור.
העסקה עם LEG (שתחזיק בסה"כ 31% מהמניות) משקפת לבראק אן.וי שווי של 1.06 מיליארד אירו (3.77 מיליארד שקל) כאשר טרם ההודעה נסחרה החברה לפי שווי של 766 מיליון אירו (2.73 מיליארד שקל). לבראק אן.וי הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של 876 מיליון אירו (נכון לסוף ספטמבר 2021), כך שהעסקה משקפת בפרמיה של כ-20% ביחס להון העצמי של החברה.
במקביל למכירת מקצת ממניותיה, התחייבה אדלר להיענות עד תום ספטמבר 2022 להצעת רכש מלאה שתהיה LEG רשאית להגיש ליתרת מניות בראק אן.וי שבידי אדלר והציבור (69.1%) במחיר מינימום של 157 אירו (כ-559 שקל) למניה. הצעת הרכש תוגש רק לאחר בדיקת נאותות שתבצע LEG, ולשביעות רצונה.
מחיר הצעת הרכש משקף פרמיה של כ-58% על מחיר הסגירה מניית בראק אן.וי בבורסה בת"א, טרם פרסום ההודעה. לדברי אדלר, במקרה כזה היא תקבל מידי LEG סכום נוסף של 765 מיליון אירו תמורת יתרת החזקתה בבראק אן.וי.
יש לציין כי השלמת העסקה מותנית באישור הרגולטור הגרמני שאחראי לפיקוח על שוק הדיור להשכרה במדינה ואשר מבקש לוודא שאף שחקן לא יהפוך לחזק מדי בערים שבהן הוא פועל. אישור זה אמור להתקבל בתוך 6-8 שבועות, וזאת בשים לב לחופשות חג המולד וראש השנה האזרחי שהולכות וקרבות.
החלפת ידיים שלישית בשנים האחרונות?
השלטה בבראק אן.וי החליפה ידיים פעמיים בשנים האחרונות, וכעת עשויה לעבור פעם נוספת. בעלת השליטה הנוכחית, אדלר, נמנית עם חברות הנדל"ן המניב למגורים המובילות בגרמניה. אדלר מחזיקה כיום ב-69.8% ממניות בארק אן.וי אותן רכשה באפריל 2018 תמורת כ-2.38 מיליארד שקל (כ-550 מיליון אירו במועד התשלום).
העסקה כללה את רכישת החזקותיו (41%) של בעל השלטיה דאז, המיליארדר טדי שגיא, תמורת 1.4 מיליארד שקל וכן רכישת מניות נוספות מידי מנהלי בראק אן.וי והציבור בתמורה לסכום של של כ-980 מיליון שקל.
שגיא עצמו רכש את מניות השליטה בבראק מידי שמעון וינטרוב ורונן פלד במאי 2017 תמורת כ-1.1 מיליארד שקל, כך שבמכירה הוא רשם רווח של כ-300 מיליון שקל ותשואה של כ-27% על השקעתו בתוך שנה אחת בלבד.
מי שעוד מכרו את מניותיהם בעסקה עם אדלר היו המנכ"לים המשותפים של בראק אן.וי לשעבר, גל טננבאום ואופיר רחמים, שניהלו קודם לכן מאבק מר מול הבעלים וינטרוב ופלד. כיום מובילים השניים את פעילותה של חברת ארגו פרופרטיז, הפועלת אף היא בשוק הנדל"ן של גרמניה, ונסחרת בשווי של כ-2 מיליארד שקל.
רווח נקי של 73 מיליון אירו
מאז העסקה שבה רכשה אדלר את מניותיו של שגיא הידרדרה מניית בראק והציגה תשואה מתואמת שלילית של כ-8% בשלוש השנים האחרונות (טרם הדיווח על העסקה), בשעה שמדדי ת"א-נדל"ן ות"א-90 רושמים תשואות של כ-120% וכ-98%, בהתאמה.
בהודעתה לתקשורת חושפת LEG כי את העסקה הנוכחית הובילה ויזמה קרן הגידור האקטיביסטית הישראלית ברוש, שמחזיקה על-פי הערכות בנתח של 4%-4.9% ממניות בראק אן.וי. לדברי גורמים בשוק, עמלו אנשי קרן ברוש על העסקה במשך חודשים רבים, וכאשר הצליחו לגבשה, הציעו אותה לכל הגופים המוסדיים בישראל, ששמחו כולם להיענות לה ולמכור את מניותיהם במחיר זה.
קרן ברוש, בניהולו של אמיר אפרתי, הובילה בשנתיים האחרונות מאבקים מול בראק אן.וי ובעלת השליטה בה, אדלר גרופ, סביב ההתנהלות השוטפת של החברה והממשל התאגידי שלה. את המאבק ניהלה ברוש בשיתוף שני בעלי מניות המיעוט הגדולים בבראק אן.וי, חברת הביטוח הראל ובית ההשקעות פסגות, שנמכר באחרונה לחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה.
כיום מחזיקה הראל ב-7.03% ממניות בראק קפיטל ואילו בית ההשקעות אלטשולר שחם מחזיק ב-6.93% ממניות החברה. יתרת המניות מוחזקות כאמור בידי קרן ברוש וגופים מוסדיים רבים, ובהם קבוצת הפניקס-אקסלנס, הכשרה ביטוח, מור, ילין-לפידות, אנליסט, אי.בי.אי איילון, מיטב דש ועוד.
ירידה בהכנסות בהשוואה לאשתקד
מהדוחות הכספיים של בראק אן.וי עולה כי בתשעת החודשים הראשונים של 2021 רשמה החברה הכנסות נטו מהשכרה וניהול נכסים של 37 מיליון אירו, המשקפות ירידה של 1.5% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. כמו כן, רשמה החברה בתשעת החודשים הראשונים רווח של 1 מיליון אירו ממכירת דירות, לעומת 13.5 מיליון אירו בתקופה המקבילה. הרווח נקי לבעלי לבעלי המניות של החברה הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של השנה ב-73 מיליון אירו, ושיקף ירידה של כ-5% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.