גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

כידן דהרי וירון אדיב / צילום: יונתן בלום

המאבק על המרכז המסחרי ישפרו סנטר בעיר מודיעין הולך ומסתבך. שתי חברות נדל"ן מניב - ביג מרכזי קניות וריט 1 - טוענות כל אחת לזכאות לרכישת הנכס, בשעה שבעלת הנכס, חברת ישפרו של כידן דהרי וירון אדיב, אינה מתכוונת לוותר עליו.

השבוע שלחה ביג מכתבים לישפרו ולריט 1 בנוגע לכוונתה להמשיך ולפעול להעברת הנכס לידיה, לאחר שריט 1 ניסתה להפעיל אופציה לרכישת 75% מהנכס, אשר סורבה על ידי ישפרו. עוד קודם לכן הודיעה ריט 1, כי הערבויות הבנקאיות שהעמידה לטובת בעלי השליטה בישפרו, אדיב ודהרי, לא הוחזרו בתום תקופת הערבות, שנקבעה ל-31 בדצמבר 2021.

עוד ציינה ריט 1, כי בהסכם העמדת הערבויות, שנחתם במרץ 2021, נקבע כי פיגור של מעל חמישה ימי עסקים בקיום חיוב יהווה הפרה של ההסכם. כך שבפועל, נותר לדהרי ואדיב זמן עד יום א' הקרוב לפרוע את ההלוואה שקיבלו מבנק מזרחי, ושלהבטחתה העמידה ריט 1 ערבות של 213 מיליון שקל.

פועלים לקבלת הלוואות חדשות מבנקים וממוסדיים

ישפרו סנטר מודיעין הוא מרכז הבילוי והקניות הגדול באזור מודיעין והסביבה. המרכז המסחרי כולל שטחי השכרה בהיקף של כ-25 אלף מ"ר, ונמצא בבעלות חברת ישפרו. בהודעה לבורסה ציינה ריט 1 כי היא שוקלת את המשך צעדיה להחזרת הערבויות, לרבות מימוש הבטחות שהתקבלו בידיה להבטחת הערבויות.

עם זאת, לגלובס נודע כי דהרי ואדיב פועלים כיום לקבלת הלוואה חדשה מבנקים ומגופים מוסדיים, אשר תובטח בשעבוד על ישפרו סנטר מודיעין ותאפשר את פירעון ההלוואה לבנק מזרחי ואת שחרור הערבויות של ריט 1, בהיקף כולל של כ-230 מיליון שקל (קרן וריבית). יש לציין כי בשבוע שעבר פרעו דהרי ואדיב הלוואה של 100 מיליון שקל בתוספת ריבית, שקיבלו השניים בסוף 2020 מחברת ביג.

אותן ערבויות הועמדו לדהרי ואדיב כחלק מעסקה שבמסגרתה קיבלה ריט 1 אופציה לרכישת 75% מהמרכז המסחרי ישפרו סנטר מודיעין (לא כולל קרקע הצמודה אליו). האופציה ניתנה למקרה שבו ביג לא תקבל את אישור הממונה על התחרות לרכישת הבעלות המלאה על ישפרו סנטר מודיעין ב-425 מיליון שקל, או לחלופין במקרה שביג לא תשלים את עסקת הרכישה.

בסוף יוני השנה העניקה הממונה על התחרות לביג אישור מותנה לרכישת הנכס, ובתגובה הודיעה ריט 1 כי האופציה שלה לא תיכנס לתוקפה. עם זאת, לטענת ריט 1 לא מדובר היה בהודעה על פקיעת האופציה, אלא רק על אי-כניסתה לתוקף, בשל התקיימות התנאי הראשון בעסקה של ביג עם דהרי ואדיב.

התמשכות המגעים הובילה לפיצוץ

העסקה לרכישת הנכס בידי ביג נחתמה מול דהרי ואדיב באופן פרטי, ולא מול חברת ישפרו עצמה, מאחר שבאותו הזמן טרם הייתה ישפרו בבעלותם של השניים. מסיבה זו נדרשה חתימה על הסכם מכר בין ביג ובין ישפרו, אולם הסכם זה לא נחתם עקב התמשכות המגעים, אשר הובילה בסופו של דבר לפיצוץ בין הצדדים.

בתגובה, פנתה ביג לביהמ"ש המחוזי בת"א בדרישה לאכיפת ההסכם ולקבלת סעדים זמניים, אולם ביהמ"ש דחה את הבקשה לסעדים זמניים והמליץ לביג לשקול היטב אם להמשיך בהליך המרכזי של אכיפת ההסכם. החלטה זו הובילה את הנהלת ריט 1 לקבוע כי האופציה שבידיה נכנסה לתוקף, והיא הודיעה על כך לישפרו.

בהודעה לבורסה מסרה ריט 1, כי "על פי הוראות הסכם האופציה, החברה תשלם תמורת רכישת הממכר סך השווה לכ-281 מיליון שקל, בניכוי ה-FFO (רווח נקי תזרימי, ע' כ') שינבע מהנכס בתקופה שבין 1 בינואר 2021 ועד למועד השלמת העסקה, ובניכוי 75% מיתרת ההלוואה המובטחת במשכנתה על הנכס". עם זאת, יומיים לאחר מכן דיווחה ריט 1 כי ישפרו דחתה את הודעתה על מימוש האופציה.

בתגובה, כתבה ריט 1 כי היא שוקלת את המשך צעדיה בנושא וככל הנראה צפויה לפנות לביהמ"ש בדרישה לאכיפת הסכם האופציה, במקרה שהנושא לא ייפתר קודם לכן בינה ובין ישפרו. בריט 1 מאמינים כי הצדק איתם, אבל יעדיפו כנראה לפעול רק לאחר פתרון סוגיית הערבויות שהעמידה החברה לדהרי ואדיב.

בינתיים שלחה, כאמור, הנהלת ביג מכתבים לשני הצדדים האחרים, ובהם הודעה על כוונתה לעמוד על תביעתה לאכיפה של ההסכם בינה ובין דהרי ואדיב, המאפשר לה לקנות את הנכס ב-425 מיליון שקל. אי לכך, מזהירה ביג את ריט 1 ואת דהרי ואדיב מפני חתימה על עסקה חלופית בנוגע לנכס.