קבוצת NSO / צילום: Shutterstock
לחברת הסייבר ההתקפי NSO הצטברו לא מעט צרות: היכללותה ברשימה השחורה של משרד המסחר בארה"ב, תביעות משפטיות שמנהלות נגדה אפל ומטא, וסדרת תחקירים עיתונאיים שחושפים השכם והערב את השימוש הבעייתי שמבצעים לקוחותיה בטכנולוגיה שלה. אלא שדווקא הצרות מבית עלולת להציב אותה במהירות רבה בפני סכנה ממשית אף יותר.
מסמכים שהוגשו בחודשים האחרונים לבית המשפט המחוזי בתל אביב שופכים אור על מסכת יחסים מעורערת בין שלושה גופים שאמורים כביכול לעבוד יחד לטובת הצלחתה של החברה: בעלת השליטה, חברת הייעוץ BRG; הנהלת NSO בראשות שלו חוליו; והנושים שהלוו בעבר לאחת המשקיעות בחברה סכום עתק של 460 מיליון דולר שרובץ עד היום כאבן ריחיים על חברת ההחזקות השולטת ב-NSO.
הסכסוך, שהפך מתוקשר בזכות מינוי נאמן לחברת הרחפנים של NSO, הביא למצב שבו בעלי המניות אינם חולקים את מלוא הנתונים הפיננסיים עם בעלת המניות המרכזית, BRG, שבתורה מתנה כל מכירה של NSO בפיצולה לחלקים. במקביל - הנושים חוששים לגורל החוב שלהם ומזהירים מפני חדלות פירעון, כאשר ערכו בשוק של החוב שבידם רק הולך ומצטמק. לפי ההערכות, אם באפריל 2019 יכלו לקבל 90 סנט על כל דולר חוב, היום הסכום נחתך לכמחצית מכך.
סכסוך השותפים בקרן הבריטית שהסתבך
שורשיו של הסכסוך טמונים בעסקה שעשו שלו חוליו, שותפו עומרי לביא וקרן פרייבט אקוויטי בריטית בשם נובלפינה בשנת 2019, אז ביקשו לרכוש את NSO בחזרה מידיה של קרן פרנסיסקו פרטנרס שהחזיקה בכ-70% ממניות NSO. החברה הישראלית הייתה אז בשיא הצלחתה, עם כ-100 לקוחות המשתרעים מהודו במזרח ועד מקסיקו במערב.
לפי מתווה העסקה שיצא בסופו של דבר אל הפועל, שווי NSO עמד אז על מיליארד דולר: בעוד ששלו וההנהלה החזיקו בכ-30% ממניות החברה, נובלפינה רכשה 70% מהמניות באמצעות עסקה ממונפת, שכללה השקעה ישירה של 290 מיליון דולר, 100 מיליון דולר במניות מחוליו ואנשיו ועוד כ-400 מיליון דולר הלוואה מבנקים שונים, והפקידה אותו בחברת ההחזקות השולטת ב-NSO.
אלא ש-2019 הייתה גם שנת המפנה של NSO, בה החלה דעת הקהל להשתנות כלפי החברה הישראלית: תביעה שהוגשה על ידי פייסבוק נגדה בטענה לפריצה לוואטסאפ, וסדרת תחקירים של כלי תקשורת, הבולט שבהם של תוכנית הפריים טיים 60 דקות ברשת CBS, שהעלתה שאלות מוסריות על השירות שסיפקה NSO למשטרים מפוקפקים במזרח התיכון.
הגילויים בפרשת NSO האיצו קרע בין שלושת השותפים הבריטיים בנובלפינה, ביניהם התגלעו מחלוקות באשר לתפקיד הפעיל שעל הקרן ליטול בחברות הפורטפוליו שלה. שנוסף על חברת הרוגלות הישראלית, כללו גם רשת בתי הימורים מזרח אירופית בשם אולימפיק גיימס. על פי דיווחים בפיננשל טיימס, אחד השותפים בנובלפינה, סטיבן פיל, פרש מתפקידו כחבר דירקטוריון בארגון זכויות האדם גלובל וויטנס בעקבות ההשקעה ב-NSO בעוד שאשתו יאנה פיל ויתרה על כסא מנכ"לית גלריות סרפנטין בלונדון.
בסיכומו של דבר, הסתכסכו השלושה כאשר אחד מהשותפים הוציא צו מניעה לשניים האחרים, ואז השלושה הוחלפו במהלך מהיר שמתקיים רק במקרי קיצון בעולם ההשקעות: המשקיעים המוגבלים, בהם קרן סנטריקה וקרנות הפנסיה של מדינות אורגון ואלסקה, חיפשו חברת ניהול שתעשה סדר בנכסים ותכין אותם לקראת מכירה. כך הגיעה לדירקטוריון NSO חברת הייעוץ BRG שנכנסה לתפקידה בפועל בספטמבר 2021 ועד סוף השנה השתלטה על דירקטוריון חברת ההחזקות בקבוצה, טריאנגל.
קרן יוצאת דופן בסיטואציה יוצאת דופן
חברת הניהול החדשה שהשתלטה על NSO בהזמנת המשקיעים של נובלפינה רחוקה מלהיות קרן פיננסית סטנדרטית שבאה להציף ערך. זו זרוע מיוחדת של חברת ייעוץ בשם BRG Assets Management המתמחה בטיפול במשברים בקרנות השקעה, ומרבית שותפיה מגיעים מעולמות החקירה הפיננסית והמשפט. השותף המקומי שלה, הווארד ברקוביץ, שהופיע לאחרונה בדיון המשפטי בתל אביב על חברת הרחפנים בבעלות NSO, מתמחה בחקירות פורנזיות, עבירות צווארון לבן ותביעות ייצוגיות נגד חברות ציבוריות.
המנדט שקיבלו אנשי BRG: להבין טוב יותר מה מתרחש בקבוצת החברות ולהציל ככל האפשר את הנכס לפני מכירתו. עם כניסתם לחברה בחודש ספטמבר אשתקד, החברה כבר הייתה בעיצומו של משבר התחקירים בוושינגטון פוסט והגרדיאן שחשפו כביכול עשרות אלפי טלפונים של מותקפים בעשרות מדינות. עבורם, כבר היה עשן רב שהוכיח לכאורה שיש אש, אך לא היה ברור אם אכן יש אש והיכן.
בשלב הבא השתלטה BRG על חברת ההחזקות השולטת בקבוצת NSO, טריאנגל, ולמרות שיו"ר הדירקטוריון נותר אשר לוי, שמונה במקור על ידי נובלפינה, הוא הוחלף בסופו של דבר באחד משותפיה, פינבאר אוקונור.
למרות השליטה המוחלטת בדירקטוריון, BRG נותרה בפועל ממודרת ולא השיגה רוב בדירקטוריון החברה הישראלית המכונה NSO טכנולוגיות בע"מ. לטענתה, כפי שהובאה בפרוטוקולים שהוגשו לבית המשפט, הנהלת החברה סירבה לשתף איתה את מצבה הפיננסי המלא של החברה ואת ספרי הנתונים. להנהלת NSO לכאורה ישנה סיבה המאפשרת שלה שלא לשתף את כל הנתונים: היא נדרשת לבקש עבור המשקיעה הזרה אישור לחשיפת הנתונים - חלקם מסווגים מעצם היותה חברה בפיקוח
אגף הפיקוח על היצוא הביטחוני (אפ"י) במשרד הביטחון, וככל שידוע אישור זה טרם התקבל.
טוויסט נוסף בעלילה חל רק לפני מספר שבועות. שניים מהשותפים שהודחו מנובלפינה - שמצפים לדמי הצלחה מפעילותם בקרן - מנהלים בלוקסמבורג ובלונדון הליכים משפטיים נגד BRG על מנת לשלול את חוקיות פעילותה ב-NSO. הוויכוח בין הצדדים ניטש גם על שווי החברות: בעוד שהשותפים טוענים ששוויה של נובלפינה ביוני 2021 עמד על 2.3 מיליארד דולר, על פי דיווח של בלומברג, BRG איננה רואה כל ערך בפעילות פגסוס בגלל המצב אליה נקלעה. הדבר מסביר, אולי, מדוע BRG משליכה את כל יהבה על חברת הרחפנים קונווקסום.
מדוע ביקשה NSO הלוואה של 10 מיליון דולר?
למרות היחסים העכורים מלכתחילה, הסכימה קרן BRG להלוות ל-NSO בסוף חודש אוקטובר האחרון 10 מיליון למימון חברת הרחפנים קונווקסום. הדבר קרה בתום פגישה בניו יורק בה נפגשו נציגי BRG עם שלו חוליו ואיציק בנבנישתי - כאשר זה עוד שימש כמנכ"ל NSO שמונה כדי לסייע במעבר של החברה להתמקדות בלקוחות ממדינות דמוקרטיות בלבד, כחלק מהכללים החדשים של בעלת הבית החדשה.
עו"ד שלמה נס המייצג את BRG טען בבית המשפט כי הקרן התנתה את ההלוואה בכך שתגיע לחברת הרחפנים של NSO - קונווקסום - שנרכשה תמורת כ-4 מיליון דולר לפני שנתיים. בקשה זו מהווה הוכחה לכך שהקרן ששולטת ב-70% מקבוצת החברות רואה דווקא בחברת הרחפנים כנכס המרכזי שניתן לממש לאחר שפגסוס הפכה לנכס רעיל להשקפתה בעקבות כניסתה לרשימה השחורה של הממשל האמריקאי. חודש לאחר פרוץ המלחמה באוקראינה, ניתן כבר לומר שטכנולוגיה המיירטת רחפנים עשויה להיות המרכיב המכריע בשדה הקרב העתידי וערכה של החברה ככל הנראה עולה ככל שעובר הזמן.
הנושים נושפים בעורף ויוצאים לאור
שחקן שלישי מרכזי, אך מוכר הרבה פחות, במארג היחסים שמשפיע על גורלה של NSO הוא קבוצת הנושים שממתינים להחזר חוב אדיר בן כחצי מיליארד הדולר הרובץ על חברת ההחזקות השולטת בקבוצה. מקורו של החוב כאמור בהלוואה ממונפת שנטלה המשקיעה הקודמת ב-NSO - נובלפינה - כדי לממן את רכישת 70% ממניות הקבוצה מידיה של פרנסיסקו פרטנרס ב-2019.
אומנם, מקור החוב אינו בפעילות NSO הישראלית המנוהלת על ידי שלו חוליו, אך הוא רובץ על צוואר הקבוצה כולה מעצם העובדה שהחוב - שדירוגו על פי מודיס נמוך ביותר - מרוכז כולו בחברת ההחזקות הלוקסמבורגית NorthPole Newco, שחולשת בפועל על חלק מקבוצת החברות, והיא גם זו שמשלמת לפי הערכה ריבית ופחת בהיקף של 65 מיליון דולר בשנה בחזרה לנושים. ימים לאחר כניסתה של NSO לרשימה השחורה הורידה סוכנות הדירוג מודיס את דירוג האשראי של הקבוצה לרמה של Caa2 בטענה כי יכולת החזר החוב כתוצאה מהכנסות חוזרות נמוכה, וכי רכישת לקוחות חדשים הפכה קשה במיוחד עבורה.
למרות זאת, אומר בכיר בענף שמכיר את החוב מקרוב, NSO אינה חשה חשופה להלוואה הזו כיוון שלא הועמדו נגדה שיעבודים בחברה הישראלית.
מיהם הנושים הללו? לגלובס נודע כי קבוצת הנושים כוללת שלוש קבוצות מרכזיות בהן בנק קרדיט סוויס, וקרנות הגידור האמריקאיות סנאטור אינווסטמנט ובירץ' גרוב קפיטל. מבירץ' נמסר, כי "איננו מגיבים לסיפור", ומקרדיט סוויס וסנאטור לא נמסרה תגובה. לצידם נמצאים גופים פיננסיים אחרים דוגמת בלקרוק, אלינגטון וג'פריס.
עד לאחרונה, נראה כי הם העדיפו לפעול מאחורי הקלעים כמה שיותר ולא למשוך אליהם אש. אלא שבחודשים האחרונים, עם הצרות שנחתו על החברה הישראלית והמאבק בין קבוצות בעלי המניות, קולם החל להישמע יותר בבירור. החוב שייך כביכול לנובלפינה ואין לו נגיעה לחברה הישראלית, אך בדיון שנערך בבית המשפט בפברואר האחרון נראה כי קיימת תמימות דעים לגבי העובדה שהנושים הם למעשי בעלי החוב בקבוצה שמעל ל-NSO.
עורך הדין אמיר דולב מפירמת מיתר הציג את עצמו לראשונה כפרקליטם של הנושים בקבוצת NSO בסוף פברואר, במהלך הדיונים המשפטיים על גורלה של חברת הבת קונווקסום. הוא רמז על מהלכי המכירה המתקיימים מאחורי הקלעים: "מתבצעים תהליכים שבמסגרתם אנחנו מעריכים שיהיה ניתן למקסם תמורה במסגרת רכישה מלמעלה, ובכלל זה הצפת ערך משמעותית", אמר. עו"ד דולב ציין, כי תהליכי המכירה מתבצעים בסיוע של בנקי השקעות ואלה צפויים להגיע למיצוי בתוך מספר שבועות, למרות שמאז שטען זאת כבר חלף יותר מחודש.
נראה שהנושים תומכים בעמדת חוליו ולא ב-BRG
למרות עמדת BRG כי יש לפצל את חברת הרחפנים מ-NSO, נראה כי הנושים דווקא תומכים בעמדתו של חוליו שמעוניינת להותיר את החברות יחד לטובת מכירה. "אנחנו אמורים להנות מההצלה (של החברה, א"ג). השאיפה היא להגיע לפתרון כולל, שנותן ערך גם בשליטה על החברות האלה (קונווקסום וחברות הבנות, א"ג)," אמר עו"ד דולב. "יש כאן תאומים סיאמיים, וזהו מעין משפט שלמה - התינוק ימות או ילך למי שלא צריך לקבל אותו".
למה רומז דולב בדברים אלה? ככל הנראה לתהליך המכירה של קבוצת NSO כולה כפי שנחשף בפרוטוקולים שהגישה BRG לבית המשפט עם בקשתה לפצל את קונווקסום מהקבוצה. מכירה שכזו עשויה לשמר את פעילות פגסוס תחת מותג אחר במקביל להחזר חוב לנושים בתוך שבע שנים.
מתוך המסמכים עולה כי קבוצת שלו חוליו שכרה את פירמת עורכי הדין היוקרתית מאייר בראון (Mayer Brown) בלונדון ואת בנק ההשקעות מואליס, למורת רוחה של בעלת השליטה BRG, על מנת לקדם את מכירת NSO יחד עם חברת הרחפנים. המהלך זכה לתמיכת הנושים: נציגים של קרדיט סוויס אף יצרו קשר עם קרן BRG על מנת לשוחח על המהלך, כך עולה מהפרוטוקולים. אחת ההצעות שהתקבלו נחשפה בפרוקטולים של בית המשפט: קרן אינטגריטי, בה שותף בין השאר משקיע הסייבר אלעד יורן, הציעה להזרים 300 מיליון דולר לחברה לפי שווי חברה של כ-1.5 מיליארד דולר, להעניק לקבוצת שלו חוליו 30%, להתמקד במכירה למדינות דמוקרטיות מערביות ולקזז חלק מהדיבידנדים להחזרת החוב לנושים עד שנת 2029.
גם אם אינטגריטי תסכים לרכוש בסופו של דבר את NSO, כלל לא בטוח שבעלת השליטה, BRG, תסכים לכך, כל עוד חברת הרחפנים נכללת בעסקה. הקרן לא אישרה, למעשה, את שכירת מואליס ומאייר בראון ואפילו אשר לוי, עוד בימיו כיו"ר, חתם על מכתב המבטל את שכירתה של מואליס, ככל הנראה בהשפעת BRG.
גורלה של NSO תלוי כעת לא רק במשא ומתן עם רוכשת כזו או אחרת. בישורת האחרונה לקראת גלגול נוסף של פגסוס, תידרש NSO להגיע להסכמה גם עם שני גופים שהולכים ונושפים בעורפה: בעלת השליטה BRG והנושים.