גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

כידן דהרי וירון אדיב / צילום: סמדר הלוי

אחרי שרכשו את הבעלות על חברות הנדל"ן המניב תנופורט וישפרו, מבקשים כידן דהרי וירון אדיב לבצע קפיצת מדרגה נוספת ולהשתלט גם על קבוצת הנדל"ן המניב גזית גלוב. באתר גלובס נחשף כי השניים הגישו בתחילת השבוע הצעה לרכישת הבעלות המלאה על חברת נורסטאר, המחזיקה ב-51.6% ממניות גזית גלוב, ונשלטת כיום בידי המנכ"ל חיים כצמן.

עוד נחשף בגלובס, כי הצעתם של דהרי ואדיב דומה במהותה להצעה שהגישה כמה שעות קודם לכן חברת ישראל קנדה של ברק רוזן ואסי טוכמאייר לרכישת הבעלות המלאה על נורסטאר. עם זאת, ההצעה גבוהה יותר מזו שהגישה ישראל קנדה, ולכן עשויה להוביל למאבק רכישה בין השתיים, שילווה בעליית מחירי ההצעות.

ישראל קנדה מחזיקה כיום ב-22.36% ממניות נורסטאר, אותן רכשה בחודש ינואר האחרון. ביום א' השבוע הגישה ישראל קנדה לדירקטוריון נורסטאר הצעה בלתי מחייבת להיכנס למו"מ להתקשרות לרכישת כל מניות נורסטאר שאינן מוחזקות על ידה, לרבות עם שותפים נוספים.

על פי ההצעה, תרכוש ישראל קנדה את מניות נורסטאר במחיר של 55.55 שקל למניה (המשקף שווי חברה של 2.08 מיליארד שקל בדילול מלא), כאשר לכל בעל מניות תינתן האפשרות לקבל מחצית מן התמורה במניות החברה הבת, גזית גלוב, ביחס המרה של 1.88 מניות גזית כנגד מניה אחת של נורסטאר. העסקה אמורה להתבצע בדרך של מיזוג משולש הופכי, כאשר בסיומה תהפוך נורסטאר לחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח (כלומר שגם אגרות החוב שלה יפרעו במלואן).

בעקבות הגשת ההצעה, החליט דירקטוריון נורסטאר להיכנס למו"מ עם ישראל קנדה לעסקה לרכישת כלל מניות החברה כאמור, אך זאת מבלי להסכים לתנאי ההצעה, תוך מתן אפשרות לבחינת חלופות נוספות. במקביל, החליט הדירקטוריון לבטל, בשלב זה, את הליך הנפקת הזכויות וחלוקת הדיבידנד בעין של מניות גזית גלוב, עליו הכריזה נורסטאר מוקדם יותר החודש.

בתגובה, הגישו כאמור גם דהרי ואדיב הצעה בלתי מחייבת משלהם לדירקטוריון נורסטאר, לרכישת הבעלות המלאה על החברה באמצעות מיזוג משולש הופכי. על פי ההצעה, ירכשו דהרי ואדיב 100% ממניות נורסטאר במחיר של 57.5 שקל למניה, המשקף שווי חברה של 2.15 מיליארד שקל (גבוה ב-3.5% מהמחיר שהציעה ישראל קנדה).

על פי ההצעה, לכל בעל מניה תינתן האפשרות לקבל את התמורה במניות גזית גלוב ביחס המרה של 1.88 מניות גזית לכל מניה אחת של נורסטאר, ובלבד שסך התמורה המצרפית לא תעלה על 25% מסך תמורת העסקה. לדברי דהרי ואדיב, "הצעה זו הינה הצעה מיטבית לחברה ולבעלי מניותיה בשים לב לפרמיה על מחיר המניה הגלומה בהצעה וביכולתם של הרוכשים להשלים את העסקה במהירות".

בהצעה אין חשש להיווצרות מבנה פירמידלי

נוסף על כך, כוללת הצעתם של דהרי ואדיב תמורה נוספת בסכום השווה ל-5% מעליית הערך של מניית גזית גלוב במהלך 36 החודשים שלאחר השלמת הרכישה, וזאת עבור בעלי המניות להם תשולם תמורה במזומן. בהצעה לא מפורטים המקורות האפשריים למימון הרכישה, אולם לשניים מספר אפשרויות מימון עצמאיים, כולל האפשרות להנפיק בבורסה את תנופורט וישפרו.

עוד מציינים השניים, כי הם מתכוונים לבצע את עסקת הרכישה באמצעות חברה פרטית, ולפיכך אין חשש להיווצרות מבנה פירמידלי בן שלוש שכבות, הנוגד את חוק הריכוזיות. זו כנראה גם הסיבה שבהצעה אין התייחסות לנושא פירעון יתרת חוב האג"ח של נורסטאר בהיקף של כמיליארד שקל - כפי שהופיע בהצעתה של ישראל קנדה (שהיא חברה ציבורית).

כך או כך, הצעת מיזוג מחייבת אישור אסיפת בעלי מניות של נורסטאר, הן ברוב רגיל והן ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט, קרי ללא הצבעתו של בעל השליטה הנוכחי חיים כצמן. כך שלכאורה התנגדות של ישראל קנדה להצעה תקשה על אישורה.

כצמן מחזיק כיום בכ-28% ממניות נורסטאר (בדילול מלא), לאחר שמכר בפברואר השנה כ-11% ממניות החברה לישראל קנדה תמורת 192 מיליון שקל. אם תושלם מכירת נורסטאר כולה הוא יזכה לתמורה נוספות בשווי של 580-600 מיליון שקל על-פי הצעותיהם הנוכחיות של ישראל קנדה ודהרי ואדיב.

דהרי ואדיב במאבק מול ביג וריט 1

כאמור, דהרי ואדיב כבר מחזיקים בבעלות מלאה על חברות הנדל"ן המסחרי והלוגיסטי תנופורט וישפרו. את תנופורט רכשו תמורת 160 מיליון שקל באפריל 2017 מידי כונסי הנכסים של אליעזר פישמן. ארבע שנים לאחר מכן השלימו השניים את רכישת הענק של ישפרו מידי חברת נכסים ובניין בתמורה לסכום של 800 מיליון שקל.

רכישת ישפרו גם הובילה את דהרי ואדיב למאבקים עם חברות הנדל"ן המניב ביג וריט 1, אשר העניקו הלוואות וערבויות שסייעו ברכישת ישפרו. שתי החברות טענו בחודשים האחרונים כי ישפרו מחויבת למכור להם את השליטה במרכז המסחרי שלה בעיר מודיעין (ישפרו סנטר מודיעין), אולם דהרי ואדיב התנגדו לכך והעניין נמצא בהליכים משפטיים.

עוד זווית

עילה לפירעון מיידי? הגופים המממנים עלולים להקשות על הרכישה

גזית גלוב נמצאת כאמור בשליטת נורסטאר, שנשלטת בידי כצמן. בדוחות לסיכום 2021 מציינת גזית גלוב כי "בחלק מהסכמי המימון של החברה, לרבות אגרות החוב הסחירות שלה, שינוי שליטה (כנגדרתו בהסכמים אלו), עלול להוות עילה לפירעון מיידי של האשראי הרלבנטי".

עוד מדגישה גזית גלוב, כי בחלק ממסמכי האשראי שלה ושל חברות בנות בבעלותה המלאה, כלולים תנאים מקובלים להעמדת האשראי לפירעון מיידי, ובהם: אי תשלום, שינוי שליטה בחברה או בחברות אשר ניירות הערך שלהם משועבדים להבטחת אשראי, שינוי מבנה ועוד.

נכון לסוף 2021 הציגה גזית גלוב התחייבויות פיננסיות (בעיקר לבנקים ולמחזיקי אגרות חוב) של 24 מיליארד שקל במאזן המאוחד ושל 11.6 מיליארד שקל במאזן הנפרד (סולו). כמו כן, הציגה בעלת השליטה נורסטאר במאזן הנפרד שלה, התחייבויות פיננסיות למחזיקי האג"ח של 954 מיליון שקל בסוף 2021.

כך, העברת שליטה בנורסטאר ובגזית גלוב תחייב קבלת אישורים והסכמות גם מהגורמים המממנים של גזית גלוב, ובראשם בנקים ישראלים וזרים. קבלת האישורים הופכת את העברת השליטה בחברה למורכבת יותר.