בית המשפט העליון / צילום: Shutterstock, Seth Aronstam
בית המשפט העליון הורה בשבוע שעבר על היפרדות השותפות בחברת "גבעות עולם חיפושי נפט" שבה מחזיקים המייסד והגאולוג טוביה לוסקין ובעלי המניות אנשי העסקים נגה בן דוד ושמואל בקר. בכך קיבל העליון באופן חלקי את ערעורו של לוסקין על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז. בקר ובן דוד חויבו בהוצאות בסכום של 50 אלף שקל.
פסק הדין דן בסכסוך ארוך שנים בין לוסקין לבין בעלי מניות הרוב המחזיקים בשותף הכללי בשותפות הציבורית. בית המשפט קבע כי נוכח אובדן האמון העמוק בין הצדדים, ועל מנת למנוע חשש לקיפוח זכויותיו של לוסקין כבעל מניות מיעוט, יש להורות על היפרדות כפויה בין הצדדים. הדיון יוחזר לבית המשפט המחוזי כדי שידון באופן שבו תיעשה ההפרדה.
שותפות גבעות עולם נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, והיא בעלת חזקה לאיתור והפקה של נפט משדה "מגד", הנמצא באזור ראש העין. לוסקין הוא גיאולוג וגיאו פיזיקאי, איש מקצוע ותיק בתחום חיפושי הנפט. שותפיו הם אנשי עסקים, בני משפחה (מחותנים) שהשקיעו חלק נכבד מההון הראשוני של החברה. השניים מחזיקים בשותפות הפרטית המחזיקה בשותפות הציבורית ב-73.3% מהשותפות ולוסקי מחזיק ב-26.6% ממנה.
הזכויות המיוחדות שניתנו ללוסקין בתקנון בוטלו
הסכסוך ביניהם מתנהל מאז 2014, אז בקר ובן דוד, הדיחו את לוסקין מתפקידו כמנכ"ל השותפות. הם נקטו צעדים שונים לביטול זכויות שניתנו ללוסקין, מי שהיה הרוח החיה מאחורי השותפות ב-20 השנים הראשונות לפעילותה, במסגרת התקנון והסכמי בעלי המניות בין הצדדים.
הסכסוך בין הצדדים הגיע לבתי המשפט. לוסקין תבע להכיר בזכויותיו לפי התקנון והסכמי בעלי המניות. הוא ביקש לבטל הקצאות שבוצעו לטענתו, שלא כדין, בשותף הכללי במטרה לדלל את החזקותיו. לצד זאת הגישו בקר ובן דוד תביעה נגד לוסקין שבה טענו נגד התנהלותו. בית המשפט המחוזי דחה את תביעות שני הצדדים.
שופטי העליון דנו במשמעות העובדה שבהסכם בין השותפים, הקנו ללוסקין כוח הכרעה למרות שהיה ברשותו נתח מניות קטן. השופטים קבעו כי המצב לא פסול כשלעצמו, אך "החטא הקדמון" היה שלוסקין קיבל שיקול דעת בלעדי בכל ההחלטות המקצועיות. השופטים קבעו בדעת הרוב כי השארת המצב על כנו, בהינתן הסכסוך בין הצדדים, לא מאפשר את ניהולה התקין של החברה.
בנוסף דנו בהשפעת תיקון לחוק החברות משנת 2015, לפיו חברה פרטית שהיא השותף הכללי בשותפות ציבורית, כמו במקרה הנוכחי, לא יכולה עוד לנהל דירקטוריון בן דירקטור אחד בלבד.
דעת הרוב בבית המשפט העליון - השופטות דפנה ברק-ארז ויעל וילנר- קבעה נגד דעתו החולקת של השופט נעם סולברג,כי למרות שלא ניתן כיום לקיים את הוראות הסכמי בעלי המניות המקוריים, בהם הוקנו ללוסקין זכויות הכרעה בלעדיות בעניינים מקצועיים של השותפות, המשך המצב הקיים (כפי שנקבע בבית המשפט המחוזי) מעלה חשש לקיפוח זכויותיו של לוסקין. זאת משום שההסכם המקורי הקנה ללוסקין ציפייה לגיטימית כי הזכויות המיוחדות שניתנו לו יכובדו, ויש להגן על ציפייה זו. לכן קבעו שראוי לכפות היפרדות על הצדדים.
השופט סולברג בדעת מיעוט סבר כי יש לדחות את הערעור ואין הצדקה להורות על היפרדות. זאת בין היתר מאחר שהתנהלותו של לוסקין הפכה את המערכת ההסכמית לבלתי ישימה. "לא אכחד: הלב דואב על עוגמת הנפש שנגרמה ללוסקין מכך שהמושכות ניטלות מידיו, והוא נאלץ להתיישב "במושב האחורי" בחברה שהייתה מפעל חייו. זוהי תוצאה קשה - אך אין בה משום קיפוח או נישול".
לוסקין יוצג בהליכים על ידי עורכי הדין רן שפרינצק ונעמה ארליך ממשרד ארדינסט בן נתן טולידאנו ושות', עם המבורגר עברון. בקר ובן דוד יוצגו על ידי עורכי הדין אפרים אברמזון, רפי שפירא ורן יעקב קינן ממשרד ש. פרידמן אברמזון.