יורם נוה, מנכ''ל כלל ביטוח, וירון בלוך, יו''ר מקס / צילום: כדיה לוי, הדר דולן
בנק ישראל אישר לכלל ביטוח לקנות את השליטה בחברת כרטיסי האשראי מקס. נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון, והמפקח על הבנקים, יאיר אבידן, הודיעו לכלל כי הפיקוח על הבנקים סיים את תהליך בדיקת בקשתה לקבל היתר שליטה בחברת מקס.
● העסקה נחתמה: כלל רכשה את חברת כרטיסי האשראי מקס
מבנק ישראל נמסר כי הנגיד העניק היום לחברה את היתר השליטה, וזאת לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות. היתר השליטה ניתן לכלל לאחר שב-12 באוגוסט 2022 התקשרה בהסכם עם קרן ההשקעות הפרטית וורבורג פינקוס ששולטת במקס מאז שנת 2019, אז רכשה אותה מידי בנק לאומי. על פי מתווה העסקה השווי המוענק למקס הוא 2.47 מיליארד שקל, כאשר מתוכו כלל תשלם במוזמן כ-1.1 מיליארד שקל, כ-500 מיליון יוענק במניות כלל לוורבורג פינקוס ולמי שמחזיק עוד במקס - מנורה מבטחים, עמיתי כלל עצמה (שיצטרכו למכור את המניות ככל הנראה) ואלייד. יתרת הסכום היא חוב של מקס שכלל תיקח על עצמה.
העסקה אושרה לאחרונה גם על ידי רשות התחרות וכעת, לאחר אישור בנק ישראל, צלחה כלל את שני המכשולים הגדולים שלה מבחינה רגולטורית. רשות שוק ההון, הרגולטור המפקח על כלל ביטוח, אינו מחויב לתת אישור לעסקה, אלא רק להבהיר כי אינו מתנגד לה. לאחר מכן יצטרכו להשלים כלל וורבורג פינקוס את הפרטים הטכניים יותר, אך לא צפוי שינוי אל מול ההסכם המחייב שנחתם ביניהם לפני יותר מחצי שנה. מכיוון שחלפה חצי שנה המותרת על פי ההסכם, האריכו לפני מספר ימים הצדדים את פרק הזמן להשלמת העסקה, וזה צפוי להסתיים באמצע החודש הבא.
מי שבוודאי לא אהב את האישור של בנק ישראל, ובוודאי לא את ההתייחסות אליו, הוא אלפרד אקירוב, המחזיק ב-15% מכלל באמצעות אלרוב נדל"ן ואף הגיש לפני זמן רב בקשה להיתר שליטה בכלל במסגרתה הוא רוצה להחזיק ב-30% מחברת הביטוח.
זאת לאחר שבנק ישראל הבהיר שאלרוב תצטרך להחליט אם היא מגישה לבנק ישראל בקשה להיתר שליטה בסולק כפי שעשתה כלל, צעד אליו מתנגדת אלרוב, אך היא מחויבת בשל ההיתר שניתן לה להחזיק ב-15% מכלל.
"בנק ישראל הודיע לכלל החזקות כי הוא לא ייזום ולא ימליץ על נקיטת אמצעי אכיפה כלפי בעל מניות בכלל החזקות שיחזיק בה אמצעי שליטה בשיעור המצריך היתר מנגיד בנק ישראל, וזאת בכפוף, בין היתר, לקבלת הודעה מבעל המניות על החזקתו, שבה יציין אם בכוונתו להגיש בקשה לקבלת היתר להחזקת אמצעי שליטה בתאגיד ההחזקה בסולק או האם בכוונתו לרדת בהחזקתו, וכל זאת בתוך 30 ימים ממועד זה, לשיעור שלא יעלה על 5% מאמצעי השליטה בכלל החזקות. בעלי מניות כאמור בכלל החזקות מתבקשים לפנות למנהלת יחידת רישוי ובנקים חדשים בפיקוח על הבנקים לשם מסירת הודעתם וקבלת הנחיות", כתבו בבנק ישראל.
עוד צוין כי בעל המניות הרלוונטי לא ירכוש אמצעי שליטה נוספים בחברה, אלא אם קיבל לכך היתר מנגיד בנק ישראל . בבנק המרכזי ציינו בנוסף כי מקס תמשיך להיות מפוקחת על ידי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל לשם הבטחת יציבותה ולשם שמירה על מתן יחס הוגן ללקוחותיה, בדומה לפיקוח על יתר הבנקים והסולקים בישראל.
פעילות האשראי הצרכני תתבצע רק דרך מקס
היתר השליטה קובע מספר תנאים ומגבלות המתייחסים להחזקת אמצעי השליטה. בין היתר נקבע כי שיעור ההחזקה המזערי של כלל במקס לא יפחת מ-30% מכל סוג של אמצעי שליטה (גרעין השליטה). היתר השליטה קובע מגבלות על שעבוד 20% מתוך אמצעי השליטה במקס המהווים חלק מגרעין השליטה ותנאים החלים על העברת אמצעי השליטה.
עוד נקבע כי בכפוף לחריגים שנקבעו בהיתר השליטה, המתייחסים בין השאר לפעילותה הקיימת של קבוצת כלל ביטוח, חברת הביטוח תייחד את פעילותה בתחום הפעילות של מקס רק במסגרת מקס. עם זאת, אין בכך כדי להטיל מגבלות על פעילות או השקעות המבוצעות בידי קבוצת כלל ביטוח עבור עמיתי ומבוטחי הקבוצה או פעילויות אשר מבוצעות במהלך העסקים השוטף של הגופים המוסדיים בקבוצה ואינם מתחרים בעסקי מקס. כלומר כלל תוכל להשקיע גם במתחרות של מקס דוגמת ישראכרט וכאל, כאשר האחרונה תצא משליטתה של בנק דיסקונט, למשל אם יוחלט על הנפקתה בבורסה. במסגרת ההיתר התחייבה כלל להזרים הון למקס או לחילופין התחייבה שלא למנוע ממקס לגייס הון נוסף באופן שעלול לדלל את שיעור ההחזקה של כלל בה, על מנת שמקס תעמוד בדרישות הלימות ההון הרגולטוריות .