חנות מפעל בלדי בשר בת ים / צילום: איל יצהר
חברת איי ספאק 1 , חברת ה- SPAC הראשונה והיחידה שהונפקה בבורסה בת"א, מסיימת את דרכה לאחר כשנתיים. החברה הודיעה על ביטול אסיפה לאישור המיזוג המתוכנן עם חברת המזון בלדי - עסקה שעוררה ביקרות בשוק ההון - ועל החזרת הכסף שגייסה מהציבור (400 מיליון שקל) לידי המשקיעים.
● התחרות בין הבנקים מגיעה להלוואה הכי יקרה: כמה תשלמו על המינוס?
● מנכ"ל המרכז הרפואי שיבא: "אנחנו נותנים ליזמים פלטפורמה לייצר שינוי"
לפי הודעת איי ספאק, קיבל דירקטוריון החברה "אינדיקציה ברורה כי לא יושג הרוב המיוחד הדרוש לאישור העסקה להשלמת רכישת חברת בלדי (הרוב הנדרש לאישור הינו שני שליש מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה)".
בעלי המניות באיי ספאק הם בעיקר גופים מוסדיים, המחזיקים כל אחד ב-10%-16% ממניות החברה, ובהם כלל ביטוח , מגדל , הראל , אלטשולר שחם והכשרה . לכאורה, ריכוזיות בעלי המניות הייתה יכולה לסייע ל -SPAC להשיג את הרוב הנדרש בקלות רבה יותר מאשר בחברה. עם זאת נראה שבמקרה זה, הדבר רק סייע ליזמי ה -SPAC לקבל ודאות בנוגע להתנגדות שהייתה מתקבלת באסיפה אם הייתה מתכנסת.
מכיוון שלוח הזמנים לא מאפשר לאיי ספאק להשלים את העסקה (או למצוא עסקת מיזוג אחרת) בפרק הזמן שנותר עד לסיום התקופה שנקבעה לכך מראש, היא תיערך להודעה על אירוע הנזלה - כלומר, החזרת כספי ההשקעה לבעלי המניות ב -SPAC.
בעל המניות שהתנגד למיזוג: "רב הנסתר על הגלוי"
איי ספאק 1, הונפקה בתל אביב באוגוסט 2021, בשלהי טרנד חברות ה־ SPAC ששטף את וול סטריט (ומאז דעך כמעט לחלוטין), במטרה למזג לתוכה תוך פרק זמן של שנתיים פעילות ריאלית, בהליך שבסיומו תחל הפעילות להיסחר בבורסה.
יזמי החברה הם דמויות מוכרות בשוק ההון: גיל דויטש ורוני בירם - מייסדי בית ההשקעות אקסלנס וכיום בעלי עסקים גדולים בתחומי התשתיות והפיננסים, לצד אמיר אפרתי - שותף מנהל בקרן הגידור ברוש, וירון בלוך, יו"ר מקס, שמכהן גם כיו"ר איי ספאק.
לאחר חודשים ארוכים של מגעים, זומנה לאחרונה אסיפת בעלי המניות לאישור מיזוגה עם קבוצת בלדי העוסקת ביבוא, ייצור ושיווק של מוצרי בשר ומוצרי מזון נוספים. המיזוג אמור להתבצע לפי שווי של 650 מיליון שקל (לפני הכסף) לקבוצת בלדי.
איי ספאק גייסה כאמור 400 מיליון שקל כשיזמי החברה הזרימו, כנדרש לפי הקריטריונים שקבעה רשות ניירות ערך, 10% מהסכום. באוקטובר שעבר, מעל שנה לאחר ההנפקה, הודיעה איי ספאק על המיזוג המתוכנן לחברת בלדי. לפי ההסכם, איי ספאק הייתה אמורה להזרים 370 מיליון שקל לתוך בלדי כנגד הקצאת מניות, כשלאחר המיזוג יהפוך בעלי ומנכ"ל בלדי, ארז דהבני, לבעלי 64% מהמניות בחברה הממוזגת וזאת על בסיס שווי מצרפי של 1.1 מיליארד שקל לאחר המיזוג.
חתימת ההסכם המחייב בין הצדדים התעכבה ולבסוף ההסכם נחתם רק לפני מספר שבועות ונקבע מועד לאסיפה לאישור העסקה (יום חמישי השבוע). עם זאת פרסום הפרטים אודות עסקיה של בלדי ותוצאותיה העסקיות העלו תמיהות וביקורת באשר לשווייה בעסקה.
כך, לפי דוחות בלדי בשנת 2022 הרווחיות הגולמית שלה ירדה מ-19% מהמחזור ל-14%, הרווח התפעולי נפל ב-64% ל-27 מיליון שקל והרווח הנקי צנח ב-98% ל-1 מיליון שקל בלבד, לעומת 46.4 מיליון שקל ב-2021 ו-26.1 מיליון שקל ב-2020. הירידה ברווח נבעה בעיקר משיערוך בתיק ניירות הערך של בלדי, שלא היה חלק מהמיזוג.
ברבעון הראשון של 2023 החריפה המגמה השלילית בנתוני הרווחיות. שיעור הרווח הגולמי המשיך להיפגע ונחתך ל־9% בלבד מול 14% אשתקד, והחברה עברה להציג הפסד תפעולי של 3.2 מיליון שקל, לעומת רווח תפעולי של 6.3 מיליון שקל ברבעון המקביל. בסיכום הרבעון הראשון נרשם לה הפסד של כ־13 מיליון שקל, למול רווח נקי של 10 מיליון שקל בתקופה המקבילה .
זאת ועוד: בגלובס נחשף לאחרונה כי בעל מניות באיי ספאק פנה באמצעות עורך דינו רונן עדיני לחברה ולרשות ניירות ערך, וטען כי למרות דוח עסקה מפורט של למעלה מ-450 עמודים שפורסם בסוף מאי, עדיין "רב הנסתר על הגלוי", ויש לדחות את מועד האסיפה עד לאחר שיפורסם המידע החסר .
אחת הטענות נגעה למרכז הלוגיסטי של בלדי בקריית מלאכי. לטענת בעל המניות, לא צורפו לדוח התוכנית העסקית שעל בסיסה אמד מעריך השווי את שווי פעילות המרלו"ג - 267 מיליון שקל (בנטרול חוב פיננסי), המהווה מעל שליש משוויה של הקבוצה. לטענת בעל המניות, המרלו"ג פעיל חלקית ומסב הפסדים לחברה. איי ספאק מסרה אז בתגובה כי הטענות המובאות במכתב אינן מצביעות על קיומו של מידע מהותי חסר בזימון לאסיפה.