פרנסס וגז. הציע למכור את מניות פאפאיה גלובל בעשירית מהשווי של החברה / צילום: קרן Group 11, תמר מצפי
בחודש שעבר, שלחה מנכ״לית ומייסדת פאפאיה גלובל עינת גז מכתב התראה לפני תביעת דיבה למשקיע דובי פרנסס, מייסד קרן גרופ 11, ובו ביקשה שיתנצל על הביקורת הבוטה, לדבריה, שהטיח בה בראיונות לתקשורת.
● ניתוח | כמה באמת שוות המניות שמוכר דובי פרנסס? מאחורי הקלעים של הסכסוך המפתיע בהייטק
● ניתוח | מה מסתתר בתשקיף של חברת המשלוחים שוול סטריט מחכה לה?
● הסטארט-אפ הישראלי שניהל מו"מ למכירתו בכ-47% פחות מהשווי שלו
פרנסס, שמשקיע בפאפאיה דרך גרופ 11, אמר כי גז מעודדת ״ריצה אל הבנק״, ובעצם קוראת לאזרחים וליזמי הייטק לרוקן את חשבונות הבנק בישראל ולהעביר את כספם לבנקים זרים, בעקבות החקיקה המשפטית ואי היציבות הפוליטית בישראל.
האיום בפני תביעה על לשון הרע התייחס לציטוט של פרנסס שאמר בשידור בערוץ 13 כי הקריאה של גז נובעת מ"קפריזה אישית - גחמה שאינה נובעת ממניע עסקי אלא ממניע פוליטי". נוסף על כך, תבעה גז את פרנסס על שליחת דואר ספאם, לאחר שקיבלה מספר דיוורים של מייל שיווקי מהקרן שהגיע לטענתה ללא הסכמתה.
כעת, מתברר כי כחודש לאחר התביעה מצידה של גז, שלח פרנסס למשקיעי פאפאיה גלובל מכתב שבו הוא מציע למכור את מניות פאפאיה גלובל בעשירית מהשווי של החברה בספרים - 3.7 מיליארד דולר. פרנסס מציע את המניות בפאפאיה לפי שווי חברה של 444 מיליון דולר, הנחה של כ-90% במחיר המנייה, כך לפי חשיפה של אבישי גרינצייג בכאן.
התנאים של פרנסס
פרנסס מציע למכור מניות פאפאיה גלובל ב-12.5 מיליון דולר לפי שווי חברה של 444 מיליון דולר, הנחה של 90% ביחס לשווי החברה האחרון. במידה והחברה תגיע לאקזיט, מבקש פרנסס תמורה נוספת של 15.6 מיליון דולר, בשל תנאי העדיפות בפירוק שיש לקרן.
פרנסס מציין כי במידה והמניות לא יירכשו על ידי בעלי המניות הקיימים הוא יציע את המניות לבכירים בתעשייה שהטיחו בו ביקורת בחודשים האחרונים: אלן פלד, שותף מיייסד בקרן וינטג', ארז שחר וסיוון שמרי דהן - שותפים מנהלים בקרן קומרה, ורונה שגב ואיתן בק, מייסדי קרן TLV פרטנרס.
הביקורת מצד הבכירים הופנתה כלפי פרנסס, בין היתר, על כך שהוא מבקר את גז בזמן שהוא משמש כמשקיע בחברה שלה, וכן על כך שנפגש עם ראש הממשלה בנימין נתניהו על מנת להתוות תכנית שתשתף את המוסדיים בהשקעות בהייטק, יחד עם מקורבו שלומי פוגל, בזמן שכל בכירי מחאת ההייטק מקפידים שלא להיפגש עמו. בעת שאירח את בכירי חברת OpenAI בישראל, הפגיש אותם עם שר החינוך יואב קיש וזכה להפגנות של מחאת עובדי ההייטק מחוץ למשרדיו. בראיון שנתן לגלובס מיד לאחר מכן, אמר פרנסס כי ״ההפגנות חשובות, אפילו נכחתי בחלקן, אבל אני מסתכל על שנת 2030 - אנחנו חייבים להפנות את תשומת הלב לדברים אחרים, אנחנו במצב חירום לאומי".
״צדדים אלה הביעו בחודשים האחרונים את אמונם ותמיכתם במנכ״לית ובדרך שבה היא מובילה את החברה, ובהתאם אנו מניחים כי הם יקפצו על ההזדמנות לרכוש את החזקותיו בחברה בהנחה״, כתב פרנסס.
פרנסס הוסיף כי "מאז תחילת 2023 גרופ 11 סובלת מקשיי תקשורת עם הנהלת החברה ואינה מצליחה לקבל את המידע המלא על פעילותה של החברה ועל ענייניה״, כתב פרנסס. ״אף שהחברה מחויבת למסור מידע בנוגע לענייני החברה ואף שהקרן זכאית להיות מוזמנת לכל המפגשים והדיונים הרשמיים או הבלתי רשמיים של החברה והנהלתה עם בעלי מניות ומשקיעים ולקבל את כל המידע והמסמכים - כל אלה אינם מקוימים מאז מאי 2023, מה שהיה 'הקש ששבר את גב הגמל' עבור גרופ 11. בשבועות האחרונים מנכ"לית החברה חיבלה ומוסיפה לחבל במאמצינו למכור את החזקותינו בחברה, בכך שהיא מסרבת לשתף פעולה לא רק עמנו אלא גם עם צדדים שלישיים ואחרים ולמסור את המידע שנדרש על מנת לאפשר עסקת מכירה".
"קבוצת המשקיעים שמחה לקנות את המניות במחיר מציאה"
הקרן נכנסה להשקעה ראשונה בפאפאיה גלובל ב-2020, במהלך סיבוב סקנדרי (מכירת מניות פרטיות מצד משקיעים ויזמים), אז רכשה 3.6% ממניות החברה בתמורה ל-5 מיליון דולר, לפי שווי חברה של 134 מיליון דולר. במהלך השנים שלאחר מכן, השתתפה גרופ 11 בשלושה סיבובי גיוס רגילים לחברה, שם השקיעה 8.1 מיליון דולר - ובסיבוב האחרון הוענק לחברה שווי של 3.7 מיליארד דולר.
בין לבין, היא מכרה מניות בשווי 12 מיליון דולר באחד מסבבי הגיוסים. אם יקבל פרנסס את התמורה שביקש על מניותיו, הוא צפוי ליהנות מהחזר כפול על ההשקעה בחברה, ואם היא תצא החברה לאקזיט, יעמוד ההחזר על מעל לפי שלושה על הכסף.
פאפאיה גלובל מסרה בתגובה כי: "פאפאיה גלובל היא מובילת שוק עולמית בתחום השכר והפיירול שממשיכה לצמוח בשיעור צמיחה גבוה שנה אחרי שנה. פאפאיה גלובל פנתה בעצמה לגרופ 11 כבר לפני מספר חודשים והציעה לרכוש מהם את כלל ההחזקות, ועינת אישית מובילה קבוצת משקיעים לרכישת כלל המניות. כל ניסיונות ההשחרה של עינת על ידי פרנסס לאחר התבטאויותיו האחרונות מגוחכים.
"המכתב נשלח לתקשורת לפני שהגיע לחברה ומעיד על התנהלותו של דובי פרנסס שבוחר להעדיף את מלחמותיו האישיות על פני טובת משקיעיו. קבוצת המשקיעים בראשות עינת גז שמחה לקנות את המניות במחיר מציאה. כמו שנאמר סוף מעשה במחשבה תחילה".