יאיר המבורגר, יו''ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים / צילום: גבע טלמור
בעוד שלושה שבועות בדיוק, בסוף חודש דצמבר, יפוג המועד האחרון להשלמת העסקה בה הראל רוכשת את ישראכרט על־פי שווי של 3.3 מיליארד שקל. עד למועד זה, צריכה הראל לקבל את כל האישורים הרגולטוריים להשלמת העסקה, וביום חמישי היא קיבלה את אחד משלושת המהותיים שבה - את זה של בנק ישראל, שמפקח על ישראכרט בשל היותה חלק מהמערכת הבנקאית.
● נחשפת הסיבה לדאגה ברשות התחרות מרכישת ישראכרט
● "מה-7 באוקטובר זה עולם חדש": כך מושפע שוק כרטיסי האשראי מהמלחמה
היתר השליטה מהווה אחד משלושת האישורים הרגולטוריים הנדרשים להשלמת עסקת המיזוג. הצדדים ממתינים לקבלת שני האישורים הרגולטוריים הנוספים, המהווים תנאים מתלים לעסקה: אישור הממונה על התחרות, שבינתיים מערימה קשיים על השלמת העסקה, ואישור הממונה על שוק ההון - שניהם טרם התקבלו. עם זאת, סביר להניח כי בנק ישראל לא היה מעניק את האישור ללא אינדיקציות שהעסקה תצא בסופו של דבר לפועל, כיוון שעל־פי רוב, הרגולטורים האחרים מחכים לאישור רשות התחרות ולאחר מכן מעניקים אישור מטעמם.
על־פי הרישיון שהוענק להראל, בעלי השליטה בהראל יכולים להפוך מעתה, באמצעות תאגידים שבשליטתם, לתאגידי החזקה בסולק. היתר השליטה קובע מספר תנאים ומגבלות המתייחסים להחזקת אמצעי השליטה בישראכרט, כאשר העיקריים ביניהם הם ששיעור ההחזקה המזערי של בעלי השליטה בישראכרט לא יפחת מ-30% מכל סוג של אמצעי שליטה (ובלבד ששיעור ההחזקה המשורשר של בעלי השליטה בישראכרט לא יפחת מ-20%). עוד נקבעו בהיתר מגבלות על שעבוד 20% מתוך אמצעי השליטה בישראכרט, המהווים חלק מגרעין השליטה, ותנאים נוספים החלים על העברת אמצעי השליטה בישראכרט שאינם חלק מגרעין השליטה.
בבנק ישראל חייבו את הראל לשמור על יחסים פיננסיים לפיהם בתאגידים באמצעותם יוחזקו אמצעי השליטה בישראכרט, היחס שבין ההון העצמי של כל אחד מהתאגידים לבין סך הנכסים במאזן יהיה לפחות 50%. "במסגרת ההיתר, התחייבו בעלי השליטה להזרים הון לישראכרט או לחילופין התחייבו שלא למנוע מישראכרט לגייס הון נוסף באופן שעלול לדלל את שיעור ההחזקה של בעלי השליטה בה, על מנת שישראכרט תעמוד בדרישות הלימות ההון הרגולטוריות", הסבירו בבנק ישראל.
הראל תוכל להמשיך להשקיע בבנקים
ככלל, הראל השקעות תשמר את פעילותה כחברת החזקות, ולא תעסוק באופן ישיר ובמידה משמעותית בעיסוקים אחרים. בנוסף, בכפוף לחריגים שנקבעו בהיתר השליטה, בעלי השליטה, קרוביהם ותאגידים בשליטתם של מי מהם ייחדו את פעילותם בתחום הפעילות של ישראכרט במסגרת ישראכרט. מגבלות בעניין זה הוטלו גם על נושאי משרה בתאגידים שבשליטת בעלי השליטה או קרוביהם. עם זאת, הראל תוכל להמשיך להשקיע מכספי העמיתים שהיא מנהלת גם בגופים אחרים העוסקים בפעילות כמו של ישראכרט, בעיקר בתחום האשראי, כלומר תוכל להמשיך להשקיע בבנקים.
"אין באמור כדי להטיל מגבלות על פעילות או השקעות המבוצעות בידי הראל חברה לביטוח, הראל פנסיה וגמל או גופים מוסדיים אחרים בשליטת החברה ותאגידים בשליטתם ("קבוצת הראל ביטוח וגמל") עבור עמיתי ומבוטחי קבוצת הראל ביטוח וגמל, או פעילויות אשר מבוצעות במהלך העסקים השוטף של קבוצת הראל ביטוח וגמל, ושאינן מהוות עיסוק מתחרה בפעילותה העיקרית של ישראכרט. כמו כן, הוחרגו באופן ספציפי פעילויות קיימות מסוימות של הקבוצה בתחום האשראי, כגון אשראי מגובה בטוחות נדל"ן ואשראי המועמד במסגרת פעילותה של חברת 'המצפן - שותפים לדרך בע"מ'", נכתב בהיתר שניתן לקבוצת הביטוח והפיננסים.
בנוסף להיתר השליטה ובמקביל לו, קיבלה החברה הודעה מהמפקח על הבנקים, לפיה לא ימליץ על נקיטת אמצעי אכיפה כלפי בעלי המניות של החברה, אשר עם הפיכת החברה לתאגיד החזקה בסולק, עם כניסת ההיתר לתוקפו, יחזיקו מעל ל-5% מהון מניות הראל. זאת, בהתקיימות שורה של תנאים, בהם שבעל המניות הרלוונטי לא ירכוש אמצעי שליטה נוספים בחברה, אלא אם קיבל לכך היתר מנגיד בנק ישראל.