אוטובוס של אגד
קרן התשתיות קיסטון נערכת למימוש האופציה לרכישת יתרת מניות חברת התחבורה הציבורית אגד (40%) מידי המחזיקים בהן, מאות חברי אגד. הקרן שמניותיה נסחרות בבורסה הודיעה, יחד עם שותפתה להחזקה, קרן המורים והגננות, על הסכם לקבלת מסגרת אשראי בסכום של עד 1 מיליארד שקל עליו חתמה עם גופים בנקאיים בהובלת בנק הפועלים ובנק דיסקונט.
● ישראלית נוספת על הכוונת של השורטיסטים בוול סטריט
● מה עושים עם 100 אלף שקל בשנתיים? המדריך למשקיע לטווח הקצר
הסכם המסגרת יהיה בתוקף עד פברואר 2025. סכום הרכישה המוערך, בהנחה שבו כל בעלי המניות של אגד יבחרו לממש את האופציה ולמכור, צפוי לעמוד על 1.8 מיליארד שקל אחרי ניכוי דיבידנדים והתאמת ריבית ומדד. כלומר, בהנחה של מימוש מקסימלי יצטרכו קיסטון והשותפה לממן ממקורות עצמיים כ-800 מיליון שקל. מחיר המימוש של האופציה משקף את שווייה של אגד במועד הרכישה המקורי (4.8 מיליארד שקל) בניכוי חלוקת דיבידנדים עד למימוש האופציה בתוספת ריבית והצמדה.
בשלב הראשון של העסקה, שהושלם באוקטובר 2022 שילמו קיסטון וקרן המורים סכום של כ-2.9 מיליארד שקל עבור 60% ממניות אגד. בממוצע קיבל כל אחד מכ-1,300 בעלי מניות באגד תמורה של כ-2.3 מיליון שקל. כעת, בהנחה של מימוש יתרת כל המניות בשלב השני, הרי שבממוצע יקבל כל חבר סכום נוסף של כ-1.38 מיליון שקל - ובסה"כ כ-3.7 מיליון שקל (ברוטו, לפני מס).
יש לציין כי מאז השלמת רכישת השליטה באגד שיערכה קיסטון את שווייה של אגד כלפי מעלה בספריה ל-5.65 מיליארד שקל (כ-18% מעל השווי ברכישה). בד בבד חילקה מאז אגד דיבידנדים בהיקף מצטבר של 630 מיליון שקל, מתוכם 60% הגיעו לשותפות (קיסטון מחזיקה 80% מהשותפות וקרן המורים והגננות ב-20%). הדיבידנדים שימשו בין היתר לפירעון החוב לבנקים המממנים של השלב הראשון ברכישה, לאומי ומזרחי, והחוב אליהם כיום עומד על כ-1.2 מיליארד שקל.
נזכיר שבשנה שעברה הגישה אגד לבית המשפט בקשה לאשר לה לבצע חלוקת דיבידנד מיוחד לבעלי המניות בסך 500 מיליון שקל. בתגובה, המיזם החברתי-כלכלי לובי 99 קרא למדינה לבחון התנגדות לבקשה ולקיים בכך את סמכותה כנושה של אגד. הסיבה לפנייה לבית המשפט לצורך אישור החלוקה הייתה משום שהדיבידנד היה גבוה מיתרת הרווח לחלוקה ודרש הפחתת הון. על רקע ההתנגדות, הוסכם לבסוף על חלוקה של דיבידנד רגיל בסך 110 מיליון שקל, ועל הקטנת הבקשה להפחתת ההון ל-350 מיליון שקל. בסך הכול חולק סכום של 460 מיליון שקל.
מסגרת אשראי של מיליארד שקל מהבנקים הפועלים ודיסקונט
קיסטון, בניהולו של נבות בר, קיימה מכרז בין הבנקים השונים להשגת המימון לשלב השני בעסקה ובחרה כאמור את הצעת הפועלים ודיסקונט. היקף מסגרת האשראי נקבע בהנחה שהאופציה תמומש במלואה (ירכשו 40% ממניות אגד) והוא יותאם לשיעור מימוש האופציה בפועל, אך לא יעלה על 55.55% מתמורת רכישת מניות האופציה. קיסטון צופה כי לצורך מימון העסקה, גם בהינתן מצב שבו היקפה מקסימלי, היא לא תידרש לבצע הנפקת הון.
קיסטון וקרן המורים יהיו רשאיות למשוך ממסגרת האשראי שלוש הלוואות: הראשונה, הלוואת בלון בהיקף של עד 450 מיליון שקל, נושאת ריבית משתנה בשיעור ריבית פריים בתוספת 1%-1.5% לשנה, לפירעון ביוני 2030 ותשלומי ריבית חצי-שנתיים; וכן שתי הלוואות בסך עד 550 מיליון שקל שנושאות ריבית קבועה צמודה או לא בשיעור של אג"ח בסיס ובתוספת מרווח של 2.5%-3%, או ריבית משתנה בשיעור פריים בתוספת מרווח של 1%-1.5%. ההלוואות הללו מיועדות לפירעון בתשלומים חצי-שנתיים עד דצמבר 2029.
להבטחת הפירעון יועמד למלווים שיעבוד ראשון על מניות האופציה. השותפות התחייבה לבצע הערכת שווי של אגד אחת לשנה.
קרן התשתיות קיסטון ניהלה לפני כשנתיים מאבק פיננסי מורכב כדי להשתלט על אגד. בחודש אפריל נבחרה הצעתה כזוכה, לאחר שהצעה גבוהה יותר, שהגישה קבוצת קרסו-מגדל-קרן אלומה, בוטלה בשל דרישת הנהלת אגד לתשלום מקדמה של 15% מסכום הרכישה, דרישה שלא נכללה בתנאי המכרז. קיסטון מחזיקה כיום ב-49% ממניות אגד בשרשור, ויחד עם שותפיה, קרנות ההשתלמות של המורים והגננות, מחזיקה כאמור בכ-60%.
בהתאם להסכם רכישת השליטה באגד, מועד המימוש הראשון של אופציית המכר של יתרת המניות עבור בעלי המניות של אגד הוא אוקטובר 2024 והתשלום יבוצע בפועל עד פברואר 2025. החברים בעלי האופציה צריכים להודיע עד אוגוסט על היקף מימוש האופציה. לחברי אגד שיבחרו שלא למכור את מניותיהם תעמוד אופציה נוספות למכירה בשנת 2025, במועדים דומים במהלך השנה.
בקיסטון מרוצים מתוצאותיה של אגד
אגד פועלת בתחום התחבורה הציבורית בארץ, בהולנד ובפולין, תחום ההיסעים והתיור בישראל, בהפעלת ואחזקת הרכבת הקלה - הקו האדום בגוש דן, בתחזוקת אוטובוסים באמצעות מרכזי שירות עבור אגד ולקוחות חיצוניים, וכן מחזיקה בפורטפוליו של נכסי נדל"ן.
מדוחות קיסטון עולה כי ברבעון הראשון של השנה צמחה אגד שיעור דו-ספרתי בהכנסות וב -EBITDA (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות). ההכנסות ברבעון היו 1.38 מיליארד שקל, עלייה של 14% ביחס לרבעון המקביל, וה -EBITDA צמח ב-15% ל-298 מיליון שקל. הרווח הנקי של אגד היה 89.7 מיליון שקל, עלייה מ-80.5 מיליון שקל ברבעון המקביל, והתזרים מפעילות הסתכם ב-316 מיליון שקל, לעומת 166 מיליון שקל ברבעון המקביל. אגד העסיקה בסוף התקופה 6,965 עובדים, 5,098 מהם נהגים, והיו לה 2,959 אוטובוסים.
בסך הכול בקיסטון מרוצים מתוצאותיה של אגד ועל פי ההערכות נראה שהללו עקפו את התחזיות של מנהלי הקרן בעת הרכישה.
נבות בר, מנכ"ל קיסטון מסר בעקבות השגת המימון כי "אגד מוכיחה את עצמה כהשקעה מצוינת עבור קיסטון ובעלי מניותיה. אנו רואים את אגד מתייעלת בהיבטים תפעוליים ופיננסיים, מתפתחת לשווקים חדשים ומגיעה לצמיחה מרשימה בפרמטרים הפיננסיים השונים. להערכתנו, זו רק תחילתה של הצפת הערך הצפויה מהחברה. אופציית המכירה של חברי אגד מהווה הזדמנות עסקית עבורנו, והזדמנות מימוש נוספת למייסדים. אנו שמחים על הצטרפותם של הפועלים ודיסקונט לגופים הפיננסיים המובילים שמביעים אמון בקיסטון ובאגד ושמחים לסכם את מסגרת המימון לעסקה זו".
קרן קיסטון הוקמה ב-2019 ע"י צמד היזמים רוני בירם (יו"ר החברה) וגיל דויטש ומנוהלת על-ידי נבות בר. הקרן השקיעה עד כה בתחבורה ציבורית, תחנות כוח, מתקני התפלת מים ועוד. שווי השוק של הקרן עומד על כמיליארד שקל, לאחר שמניית החברה צנחה ב-37% מתחילת 2022, טרם ההתמודדות על רכישת אגד. בדוחות הרבעון הראשון של השנה קיסטון הציגה הון עצמי של 2 מיליארד שקל - כפול משווי השוק של החברה - וחוב פיננסי נטו של כ-740 מיליון שקל.