ד''ר שאול חיון, שותף, מיתר עורכי דין / צילום: תמר מצפי
בפתח דבריו בכנס החברות המשפחתיות של גלובס, העלה היום ד"ר שאול חיון, שותף במשרד מיתר עו"ד, את השאלה "האם יש הצדקה לכנס שכזה מלכתחילה? כלומר, האם צריך להתייחס לעסקים משפחתיים כקטגוריה מובחנת בעולם התאגידי?".
● מנכ"לית יוליוס בר בישראל: אלה האתגרים שעומדים בפני חברות משפחות
● אלונה בר און: "עסקים משפחתיים זוכים לשיעור גבוה של אמון"
התשובה שנתן היא כן, כמובן. "כשמסתכלים על הדברים הכי בסיסיים בפירמות יש פער מאוד גדול לכאורה בין התפיסה הקלאסית של תאגיד משפחתי לתאגיד לא משפחתי", אמר. "בעולם התאגידי הקלאסי אנחנו מטפלים בצדדים זרים שמנסים להתחבר, למכור, לקנות, זאת על מנת ליצור ערך כלכלי. אנחנו מנסים לנהל עסקים משותפים עם מחזיקי מניות שונים ועם הנחה מאוד בסיסית שיש פער בין הבעלות לבין הניהול. אלו העקרונות הכי קלאסיים בניהול ובעולם המשפט. בעסק המשפחתי כמעט כל אחת מההנחות האלה לא עומדת. מלבד האתוס המשפחתי המקובל" הוא אומר, "הערך הכלכלי הוא לא הערך היחיד שמשפיע, הוא לא הפקטור היחיד שמשפיע על ההתנהלות של הפירמה. יש גם זיקה מאוד עמוקה בין הבעלות לניהול ומבחינת טווחי הזמן אנחנו רואים שבפירמות משפחתיות לא חושבים במונחי זמן של קצר או ארוך, החשיבה היא לאינסוף, לדורות קדימה".
המתח העיקרי בארגונים משפחתיים זה המעבר הבין דורי
"אם מסתכלים על המתחים בעסקים משפחתיים, עולים מספר מתחים מרכזיים, נגיד המתח בין העסק עצמו למשפחה, בין בעלות לשליטה, מתח בין שליטה לניהול ומתח בין נזילות וצרכים לבין המשכיות". הוא מסביר כי לעיתים רצון ההמשכיות עומד "לעומת האתוס המשפחתי של המשכיות ואיזשהו פוקוס או מסורת שנמשיך הלאה והאלה לדורות קדימה".
"המתח בה' הידיעה, זה המעבר הבין דורי. בסופו של דבר בין אם אנחנו מתכננים את זה, ובין אם אנחנו שמים את זה בצד ומתעלמים, המתח הזה קיים ברקע של כל חברה משפחתית. העובדה שצריך לחשוב על מה קורה בדור הבא ואיך מתמודדים עם העבודה שהעץ המשפחתי הולך ומסתעף". הוא מוסיף "כמו גם המחשבה איך שומרים על האתוס והמסורת של החברה, לצד עם חידוש וחדשנות והזרמת דם חדש וזה אתגר".
ד"ר חיון מסביר כי "בארגז הכלים הקלאסיים אנחנו מכירים איזושהי בחירה דיכוטומית של העברה לדור הבא, אם כי העברה זו יכולה להתבצע במספר אופנים. זאת יכולה להיות העברה של כל העסק באופן אחיד, זאת יכולה להיות העברה של כל מיני מנגנוני הכרעה ושליטה לדור הבא, או נגיד כל מיני מניות מיוחדות. לפעמים אנחנו רואים העברה בדרך של פיצול בין בני המשפחה, נגיד מחלקים את העסק לחברי משפחה שונים". הוא מסביר כי "החלופה האחרת היא כמובן המכירה של החברה, מכירה מלאה או נגיד עסקות מול חברות פרטיות במסגרתן המשפחה מוכרת את הרוב אבל נשארת עם איזשהו מיעוט".
בין הנפקה להכנסת שותפים חדשים
"עם זאת הקטגוריה הכי חשובה שרואים יותר ויותר זאת הנפקה לציבור". ד"ר חיון מסביר כי "יש סט מאוד ברור של כללי ממשל תאגידי לחברות ציבורית כדי לפתור חלק מהמתחים האלה. אם רוצים להפוך לחברה ציבורית יש תבנית מאוד ברורה להתנהלות וזה היתרון וגם החסרון משום שזה פותר חלק מהמתחים בחלק מהמקרים אבל בצורה מוגבלת". לדבריו, "אנחנו רואים לאורך השנים האחרונות חידוש באפשרויות של איך לטפל במעבר בין דורי והכוונה היא בהכנסת גורמים חיצוניים, בעצם שותפים מסוגים שונים, שותפים פיננסים או אסטרטגיים בין במקום הנפקה ובין כצעד מקדים מתוך ראייה שבטווח הבינוני יהיה צעד של רישום למסחר".
לדבריו, "מהלך זה מאפשר בעיקר ליצור את החליפה המתאימה לעסק הרלוונטי, ובמקום להיות כבול לכללי ממשל תאגידי של חברה ציבורית אנחנו יכולים לכתוב כללי התהנגות שהם במעין חייטות אישית מותאמת לסיטואציה".
"ככה אפשר להזרים "דם חדש" באופן מהותי, מה שיכול להניע תהליכים הרבה יותר משמעותיים".
"גמישות עצומה מבחינת הנתח שהן יכולות להיכנס בו"
ד"ר חיון מדבר על סוגי משקיעים שיכולים להיכנס לחברות המשפחתיות. "אני חושב שהקטגוריה הראשונה היא איפה שהכסף נמצא, עולם הביטוח והגמל והחיסכון ארוך הטווח. אנחנו רואים את הנכונות של החברות האלה להיכנס לעוד ועוד חברות פרטיות. יש להן גמישות עצומה מבחינת הנתח שהן יכולות להיכנס בו, תמיד כמיעוט, אף פעם לא כבעל שליטה מהבחינה הרגולטוריות".
הוא מסביר כי "התפיסה היא כמובן לטווח הארוך, המעורבות שלהם בניהול היא יחסית מוגבלת. בעצם המשפחה נשארת כגוף שמוביל באופן מובהק ובלעדי את הפירמה עם מעורבות בהיבטים מסויימים, כשהמשקיעים החדשים בעלי נוכחות בבורד עם תרומה כשהפוקוס האו באמת תשואה ארוכת טווח, תשואה פיננסית".
"עוד קטוגריה היא חברות השקעה בנקאיות, ארבעת הבנקים הגדולים, כאן הפוזיציה היא קצת אחרת, עד 20% השקעה עם טווח השקעה קצר יותר עם זכויות וטו מוגבלות עוד יותר ועם ראייה יותר מבוהקת לחפש את האפסייד". בצד השני של הספקטרום, מסביר ד"ר חיון, "יש קרנות השקעות פרטיות. אנחנו רואים כניסה של עוד ועוד חברות השקעה פרטיות לעסקאות בשיתוף עם חברות משפחתיות, קרנות שחולקות את השליטה יחד עם המשפחה, הטווח הוא הרבה יותר קצר, מעורבות מאוד משמעותית לצד המשפחה, לפעמים נציג המשפחה יהיה המנכ"ל ונציג הקרן יהיה יושב ראש. המטרה היא ליצור ערך לקראת מכירה. אנחנו רואים התגברות בתיאבון של הגופים הללו עם גמישות יותר רחבה".
הוא אומר כי "משקיעים אסטרטגים למשל אנחנו עדיין לא רואים במסות, כי זה יותר מורכב להכניס משקיע אסטרטגי לחברה משפחתית". לדבריו, "אני חושב שלא משנה באיזה משקיע מדובר בסופו של דבר יש צמא לעסקאות טובות. יש צמא לחברות מטרה עם יסודות כלכלים טובים ויציבם עם פוטנציאל צמיחה שזה כמעט בהגדרה חברות משפחתיות".
שאלת המעבר הבין דורי מהווה חשש מרכזי עבור המשקיעים
"מצד שני יש את החשש של המשקיעים, אנחנו רואים את החשש מהמתיחויות הייחודיות הקיימות בחברות משפחתיות ואי הבהירות כלפי העתיד בדיוק בשאלות של המעבר הבין הדורי אז אני חושב שיש פה חשיבות עצומה להציף את הנושאים האלה" אומר ד"ר חיון. "כשאנחנו מתכננים עסקה מול משקיע אנחנו רוצים לדבר על עקרונות של ממשל תאגידי, איך המשפחה מתנהלת בתור דבוקה אחת, וגם סוגיות של דיבידנדים, זאת כאשר כל אחד מסוגי המשקיעים האלה- מחייב את החברה המשפחתית לפתוח דברים שבדרך כלל נלקחים כמובנים מאליהם, כמו למשל מהי הנזילות או שאלות של אקזיט".
הוא אומר כי צריך "לחשוב מחדש על היום של אחרי, האם אנחנו מאשפרים נזילות ויציאה וכמובן שאלות של ניהול. רוצים לדעת מה קורה בעיקר בדור הבא ומי ממלא את הפונצקיות המשפחתיות וזה מחייב את המשפחה לחשוב על נושאים רגישים, כמו גם חשיבות האינטרקאציה מול משקיעים חיצוניים. מדובר בעצם על חידוד ועיגון מחדש של תפיסות היסוד הכי בסיסיות של המשפחה על מנת ליצור הזדמנויות חדשות". הוא מוסיף כי "העצה שלי: חשיבה תאגידית חדשה רעננה פתוחה יחד עם שיח משפחתי אמיץ עם יועצים חכמים ורגישים בעולמות האלה, יכול להוביל לסט אפשרויות הרבה יותר רחב ממה שהכרנו עד היום בקשר למעבר בין דורי. מה גם שמעבר זה הוא הרבה מעבר למעבר בתוך המשפחה, זה מעבר שמשלב גורמים חיצוניים ומאפשר לפירמה להמציא את עצמה מחדש, להזרים דם חדש וגם לשמור על המסורת".
גילוי מלא: הכנס בחסות - KPMG, LGA, GAC מיתר עו״ד, יוליוס בר וגינסבורג ושות'