יצחק מירילשוילי, בעלי רוטשטיין / צילום: wikimedia ,RONENGOLDMAN.COM
חברת הנדל"ן היזמי רוטשטיין החליטה לדחות את הצעתו של בעל השליטה, המיליארדר יצחק מירילשוילי, למכור לה קרקעות שרכש בהרצליה פיתוח תמורת כחצי מיליארד שקל. מוקדם יותר השנה הציע מירילשוילי (בעלי ערוץ 14) לרוטשטיין לרכוש מידיו את הנכסים במחיר עלות - לרבות דמי תיווך, יועצים, מומחים, הוצאות מימון, הוצאות קידום ותכנון ועוד - בתוספת הצמדה למדד תמורת 489 מיליון שקל בתוספת מע"מ.
● בית המשפט דחה את הפשרה: מיטב יידרש לשלם 200 מיליון שקל לעמיתים
● פרשנות | סמוטריץ' לא רוצה לחתום על גזירות, אז הפקידים נאלצים להתוות מדיניות
יש לציין כי להצעת הרכישה של מירילשוילי קדמה הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת אשתקד כנגד רוטשטיין ובכירים בה. התובע טען כי החברה הפרטית "ויזרע" של מירילשוילי ניצלה לכאורה הזדמנויות עסקיות ורכשה מספר נכסים שהשבחתם עשויה להניב לבעלים רווחים של מאות מיליוני שקלים. זאת מבלי שיידע את רוטשטיין שבשליטתו.
עסקה כזאת, נטען באותה בקשה, נעשתה "על גבה" של רוטשטיין, בה מחזיקים מירילשוילי והמנכ"ל אבישי בן חיים במניות השליטה (כ־64% מההון).
"לא תצליח לגייס מימון"
דירקטוריון רוטשטיין החליט על דחיית ההצעה לאחר שקיבל את המלצת ועדת הביקורת של החברה, ואימץ בכך את מסקנותיה של ועדה בלתי תלויה שמונתה לבחינת ההצעה, אותה הובילה השופטת בדימוס הילה גרסטל. החברים בה כללו את רו"ח דודו זבידה, מנכ"ל חברת צילו בלו (לשעבר חנן מור) ורו"ח יוחאי אבטן, שותף וסמנכ"ל כספים בקרן רנט איט ריט מגורים. נורית ג'רבי, אדריכלית ושמאית מקרקעין, שימשה כשמאית הוועדה.
"הוועדה הגיעה למסקנה כי העסקה אינה מתאימה ואף מסוכנת לחברה. מחיר ההצעה עולה על מחיר השוק באופן משמעותי", נמסר מוועדת הבחינה ופורט כי "מלבד סימני השאלה הכבדים באשר לכלכליות העסקה, מהנתונים שהובאו בפני הוועדה נראה שלחברה אין כלל היכולת לגייס כספים ולהתקשר בהסכם לרכישת הנכסים, מבלי שיהיה בכך כדי להפר את התחייבויותיה הפיננסיות. כמו כן, להתרשמות הוועדה, לחברה אין את הידע והיכולת להתמודד עם האתגרים המקצועיים שהעסקה מציבה בפניה".
הצעת מירילשוילי לרוטשטיין כללה רכישה מידו של שלוש חטיבות קרקע בהרצליה פיתוח שנרכשו בשנים 2021־2022, שתיים בשדרות אבא אבן ואחת ברחוב גלגלי הפלדה. מירילשוילי, כפי שעולה מהדיווח של רוטשטיין, שילם עבור הקרקעות הללו 430 מיליון שקל בתוספת מע"מ. עם זאת, על פי חוות דעת מטעם שמאית הוועדה, שוויים של הנכסים באותה עת עמד על 213 מיליון שקל בלבד - פער העולה על 200 מיליון שקל: "אף אם החברה הייתה שוקלת התקשרות בעסקה במועדים שבהם נרכשו הנכסים על ידי ויזרע, המלצת הוועדה הייתה שלילית לנוכח פערי שווי אלה", ציינה השמאית.
משתי הערכות שמאות עדכניות שהוגשו לרוטשטיין (אחת מהן על ידי ג'רבי), עולה כי גם בחלופת התכנון המטיבה ביותר עומד שווי שלושת הנכסים כיום על 292 מיליון שקל - שווי הנמוך בכ־200 מיליון שקל מזה הנקוב בהצעתו הנוכחית של מירילשוילי לחברה. לפי הוועדה, "מחיר המכירה המוצע עולה באופן ניכר על ערכם של הנכסים בשוק החופשי. ויזרע רכשה את הנכסים במחיר גבוה ממחיר השוק, והפער לא נסגר או הצטמצם עד המועד הקובע להצעת הרכישה".
המחיר בגובה ההון העצמי
בוועדה גם ציינו כי זבידה ואבטן עצמם נשאלו, בתור רואי חשבון, אם היו מבצעים עסקה כזו, ואלו "הבהירו חד משמעית כי אם עסקה כזו הייתה מונחת לפתחם, היא לא הייתה עוברת את הרף המינימלי של בחינתה עבור החברה. הם אף ציינו כי ביצוע עסקה שכזו חוטא למטרות החברה ומסכן את החברה ובעלי מניותיה באופן משמעותי ביותר".
גם בשאלה האם רוטשטיין, הנסחרת בשווי של כ־600 מיליון שקל, מסוגלת לבצע את הרכישה הזו, השיבה הוועדה הבלתי תלויה בשלילה: "ההון העצמי של החברה עומד על כ־483.3 מיליון שקל ויתרת המוזמנים על 168 מיליון שקל. נוכח העובדה שמחיר המכירה המוצע מגיע כמעט לגובה ההון העצמי... החברה אינה מסוגלת לרכוש את הנכסים ממקורותיה העצמיים בלבד, ונדרשת לגייס חוב בסכום משמעותי לצורך מימון התקשרותה בעסקה".
בנוסף מסבירה הוועדה שמינתה רוטשטיין, כי גם אם החברה תנסה לרכוש את הקרקעות הללו היא "תתקשה לגייס חוב בהיקף זה משתי סיבות עיקריות. ראשית לא יהיה די בשווי הנכסים כדי להוות בטוחה ראויה להבטחת חובות החברה לגורם המממן, וזאת בשל הפערים בין שווי הנכסים לבין מחיר המכירה המוצע והיעדר הון עצמי מספק לחברה. שנית, מדובר בנכסים מניבים שלהם מח"מ (משך חיים ממוצע) ארוך, בעוד שהחברה פעילה בשוק ההון בחובות בעלי מח"מ קצר. על כן עלויות המימון יהיו גבוהות משמעותית עבור החברה".
המשמעות של הדברים מבחינתה של רוטשטיין עצמה, תהיה לדברי הוועדה "הפרות מיידיות של קובננטים להם התחייבה כלפי מלווים שונים עמם התקשרה בהסכמי הלוואה, ואשר להבטחתם הנפיקה איגרות חוב מתאימות... נטילת התחייבות מהסוג המוצע לחברה תרע ממשית את מצבה, ותהווה סכנה מוחשית וממשית ליציבות החברה והישרדותה".