פרופ' אסף חמדני, יעמוד בראש הוועדה; וספי זינגר, יו''ר רשות ניירות ערך / צילום: אוניברסיטת תל אביב, יוסי כהן
בשבוע שעבר הודיעה רשות ניירות ערך על הקמת ועדה לשיפור הדוחות הכספיים של החברות הציבוריות. עבור המשקיעים, מדובר בבשורה משמחת. שקיפות וגילוי הם אומנם תנאי הכרחי לפעילותו התקינה של שוק ההון, אך הדוחות הכספיים הפכו במידה רבה לג'ונגל של מידע, הכולל אינספור נתונים, שחלקם פשוט אינם רלוונטיים למשקיעים - או שניתן למצוא אותם בגוגל. בשטף הזה קל ללכת לאיבוד.
● גם באג"ח קוקו: הפועלים מגייס חוב בהיקף 3 מיליארד שקל
● מנכ״ל בית ההשקעות הגדול בעולם מעריך: כך תיראה השנה בשווקים
נכון להיום, הדוחות שמפרסמות חברות מדי שנה כוללים את תיאור עסקי התאגיד (דוח ברנע), דוח הדירקטוריון, המציג ניתוח שעורכת מועצת המנהלים לגבי החברה, וכמובן מידע מפורט לגבי מצבו הפיננסי של התאגיד - כולל מאזן ודוחות על רווח והפסד, הרווח הכולל, תזרים מזומנים, שינויים בהון וביאורים.
עוד מתפרסמת הערכה מטעם הדירקטוריון וההנהלה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית, בליווי דוח מרואה החשבון המבקר, ומידע לגבי הערכות שווי, עסקאות עם בעלי השליטה ושכר בכירים. ואם אין די בכל המידע הזה, הרי שחברות נדרשות לפרסם גם דיווחים מיידים לגבי עסקאות, מינויים או מהלכים משמעותיים.
הפעם האחרונה שבה נקבעו הכללים לגבי מבנה הדוחות הייתה ב-2001, כאשר המלצותיה של ועדה בראשות פרופ' אמיר ברנע הובילו ליצירת הדוח על תיאור עסקי התאגיד, הנושא מאז את שמו של ברנע.
"האם ההוראות הקיימות עומדות במבחן הזמן"
בראש הוועדה החדשה יעמוד פרופ' אסף חמדני מאוניברסיטת תל אביב, וישתתפו בה נציגים מבנקים ומבתי השקעות, מהאקדמיה ומרשות ניירות ערך. יו"ר הרשות, ספי זינגר, אמר כי הוועדה תבחן "האם ההוראות הקיימות עומדות במבחן הזמן והאם יש צורך בעריכת שינויים בהן". הוועדה תתמקד בתשקיפים, בדוח ברנע, בדוח הדירקטוריון ובדיווחים המיידים.
"הדוחות הלכו ותפחו בשנים האחרונות, עד שמרוב עצים, הגב' כהן מחדרה לא רואה את היער", אומרת עו"ד שרון ורקר-שגיא, שותפה בכירה במחלקת תאגידים ושוק ההון במשרד גורניצקי. "משקיעים ממילא מתרכזים בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים, ורק מעטים קוראים את תיאור עסקי התאגיד. מי שמתעניין במידע המורחב הם בעיקר המתחרים של החברה", מוסיפה ורקר-שגיא. היא מתארת כיצד החברה ויועציה משקיעים זמן רב בהכנת דוחות שאין בהם תועלת.
"מלאים בגילויים גנריים שאינם רלוונטיים"
לדוגמה, חברות נדרשות לפרט "מגמות מקרו-כלכליות" שמשפיעות עליהן. בפועל, כותבי הדוח מלקטים באינטרנט סקירות של בנק ישראל, פרסומים של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ומידע הזמין לגולשים. ורקר-שגיא מבקרת גם את הדרישה לפרט את השקעות החברה בהדרכת עובדים. "זה מידע שאינו רלוונטי למשקיע בשום צורה", היא אומרת.
עו"ד יונתן חיימי-ארנרייך, שותף במחלקת שוק ההון וניירות ערך במשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו, מסכים. לדבריו, "הדוחות ארוכים, מורכבים ומסורבלים, וכוללים מידע שמשקיעים מהציבור לא מסוגלים להבין. ולכן הדוחות משרתים בעיקר משקיעים מתוחכמים ומתחרים. אין עיקר וטפל, ודווקא הסברים חשובים יותר למשקיעים, כמו לגבי האסטרטגיה ארוכת-הטווח של החברה ותחזיות, מקבלים ביטוי זניח בלבד".
בעיה נוספת היא שדרישות הדיווח הקיימות רואות לנגד עיניהן בעיקר חברות ייצור מסורתיות. לדברי עו"ד ורד פיליכובסקי סיסיק, שותפה במחלקת שוק ההון במשרד פישר, לאורך השנים רשות ניירות ערך קבעה כללי דיווח גם לחברות אחרות, ואלה הפכו ל"תורה שבעל פה", לצד הדיווחים שדורש החוק.
"התוצאה היא שמלבד חוסר ודאות, נוצרים דוחות ארוכים ומלאים בגילויים גנריים שאינם רלוונטיים", היא מסבירה. "גם דוח הדירקטוריון לרוב אינו כולל את המידע שבאמת מעניין את המשקיעים. משקיעים מעדיפים לקרוא את המצגות של החברות במקום את הדוחות".
הפתרון למבול המידע המבלבל נעוץ לדעת המומחים בקיצור הדוחות ובעשיית סדר בנתונים. "אפשר לקצר משמעותית את הדיווחים על ידי הסרת המידע לגבי הרגולציה והסביבה העסקית של החברה", אומר עו"ד ניר דאש, מנהל משותף של מחלקת חברות וניירות ערך במשרד הרצוג.
לדבריו, הגיע הזמן ליישם את המודל האמריקאי ולאפשר לחברות שיקול דעת רחב יותר סביב ההחלטה איזה מידע מספיק מהותי לדיווח. גם מבנה הדוח השנתי צריך לדעתו להיראות כמו בארה"ב, כך שיכלול תיאור תמציתי של החברה והתמקדות בסיכונים שאיתם היא מתמודדת.
"שגם משקיע לא מתוחכם יוכל למצות"
"לגבי הדוחות המיידים, דאש מציע להסתפק בדיווח חודשי או רבעוני לגבי שינויים בהון או בהחזקות בעלי עניין, ולצמצם את הדיווחים לגבי תביעות משפטיות. "בחברות קמעונות, תקשורת ופיננסים הדיווחים על תביעות הם קרוב לחצי מהדיווחים המיידיים", הוא מדגיש.
ורקר-שגיא קוראת לקצר ולמקד את דוח ברנע, "כך שגם משקיע לא מתוחכם יוכל למצות את המידע". בין היתר, היא מציעה להגדיר מחדש איזה מידע נחשב מהותי מספיק כדי להופיע בדוח, להציג חלק מהנתונים בטבלה, להתמקד באירועים חריגים - ואפילו להגביל את מספר העמודים. מנגד, היא רואה מקום להרחבה בדוח הדירקטוריון לגבי מאפיינים ייחודיים של החברה וענף התעשייה שאליו היא משתייכת.
ועדת חמדני תצטרך אפוא למצוא את הדרך לקצר את הדוחות ולמקד אותם במידע שרוב המשקיעים יוכלו להבין ולקבל על בסיסו החלטות.
"במקום רשימה אחידה של כללים לגבי כל החברות, הוועדה תצטרך להתאים דרישות שונות לחברות בענפים שונים", אומרת פיליכובסקי סיסיק. היא מוסיפה, כי הוועדה תצטרך גם לאפשר גמישות לרשות ניירות ערך בהתאמת הכללים לשינויים שעוד יתחוללו בשוק ההון.