שתי רפורמות מרכזיות לגבי דרישות הדיווח של חברות בישראל, ובהן מאות אלפי חברות פרטיות, נמצאות בימים אלה על סדר היום הציבורי. הרפורמות המתוכננות, שנמצאות עדיין בשלב הבחינה, כבר מעוררות מחלוקת וביקורת נוקבת מצד מומחים לדיני תאגידים.
● במשרד המשפטים שוקלים להחמיר את דרישות הדיווח של חברות; בענף ההייטק מזהירים מפגיעה
● בלעדי | כדי להיאבק בחשבוניות פיקטיביות: המהלך החדש של רשות המסים
לפי הרפורמה הראשונה, אשר אותה יוזמת רשות התאגידים במשרד המשפטים, חברות יידרשו לדווח מיידית על מינוי או פיטורים של דירקטורים, על שינויים בזהות בעלי המניות ועל הקצאת מניות מתוך הון החברה למשקיעים. במקום שהדיווח בנושאים הללו יהיה דקלרטיבי בלבד, ויוכל להתבצע תוך 14 יום אחרי שהעסקה כבר בוצעה, כפי שהדבר נעשה כיום, התוכנית היא שהדיווח יהפוך לקונסטיטוטיבי. כלומר, הדיווח יצטרך להתבצע בזמן אמת ולקבל את אישור רשם החברות כתנאי לכך שהעסקה תיכנס לתוקף.
היוזמה של רשות התאגידים מגיעה על רקע הכשלים בשיטת הדיווחים הקיימת. לפי נתוני הרשות, מתוך כ-400 אלף החברות הרשומות בישראל, רובן המכריע אינן מדווחות בזמן על שינויים בהרכב הדירקטוריון או בעלי המניות. 80% מהחברות אף לא טורחות לתעד את השינויים במרשם הפנימי בחברה, וקרוב ל-70% לא הגישו דוח שנתי ב-2024.
עו"ד ירון הרמן, שותף ומומחה לתאגידים במשרד גולדפרב גרוס זליגמן, אומר כי היוזמה מבורכת, אך הולכת צעד אחד רחוק מדי. "הדרישה שבלי דיווח לא יהיה תוקף לפעולה היא מחמירה ועלולה ליצור הרבה תקלות. אין לזה תקדים בעולם. עובדה שגם רשות ניירות ערך לא דורשת זאת מחברות ציבוריות הנסחרות בבורסה".
"מבוכה להייטק הישראלי"
החשש המרכזי שעליו מצביע הרמן נוגע לכך שהרפורמה תבריח חברות הייטק ישראליות לחו"ל. לדבריו, בענף הטכנולוגיה מקפידים לדווח לרשם החברות, ורואים כעת בהחמרת הדרישות משום הכבדה מיותרת. "בחברות טוענים כי מדובר במבוכה לתעשיית ההייטק הישראלית, וכי הדבר יגרור סרבול מיותר בסגירת עסקאות השקעה ורכישות. זה רק ייתן עוד סיבות להקים חברות הייטק בדלאוור במקום בישראל".
עוד מזהיר הרמן כי הרפורמה עלולה לעכב השקעות במשק, כולל אקזיטים והקצאת מניות למשקיעים. הצבת תנאי שלפיו לא יהיה תוקף לעסקה אם היא לא תדווח בזמן אמת לרשם החברות, עלולה לדבריו להרתיע חברות פרטיות מלחלק דיבידנדים, ולפגוע באפשרות להגיש תביעות נגזרות וייצוגיות.
ואם לא די בכך, גם היקף התביעות עלול לזנק. "ינסו לטעון כי החברה פעלה בלי סמכות, כיוון שלא עדכנה את רשם החברות. במקום שיהיה תמריץ למרשם יעיל, נוסיף מריבות ועומס על בתי המשפט", אומר הרמן.
"ליקויים מזעזעים בדיווח"
בניגוד לביקורת, יש המברכים על הרפורמה. "הנתונים לגבי הליקויים בדיווחים של חברות פרטיות הם מזעזעים. המשק מתבסס על הפעילות של החברות האלה", אומר עו"ד מישל אוחיון, מומחה לדיני חברות.
לדבריו, במדינות ה-OECD וה-G-20 מתייחסים מאוד ברצינות לדיווחים. "הזלזול בזכות הציבור לדעת מי מאחורי חברות פרטיות הוא ישראלי מאוד, וחייבים לשים לזה סוף".
אוחיון אופטימי שאם החברות יקבלו תקופת הסתגלות בת מספר חודשים - הן יתאימו את עצמן לרפורמה. "מהר מאוד נגלה שהעולם העסקי יתארגן לדיווחים החדשים. עם כל הטכנולוגיה שזמינה לנו, לא צריך להיות שום קושי ליישם. כך זה נעשה בהרבה מדינות בעולם, בלי שאחד מתלונן על 'תקיעת' תהליכים".
הרפורמה השנייה שעל הפרק היא זו שמקדמת רשות המסים, התומכת ביוזמה של רשות התאגידים ומבקשת להוסיף לה. זאת, כחלק מהמאבק בחשבוניות הפיקטיביות, הגורמות למדינה לאבד הכנסות ממע"מ במיליארדי שקלים בשנה. כ-80% מהחשבוניות הללו מופצות באמצעות אנשי קש, המתמנים לבעלי תפקידים בחברות שגורמי פשיעה רכשו אותן במחיר זעום אחרי שחדלו מלפעול. מדובר בעיקר בחברות מדף, כלומר חברות יחיד וחברות פרטיות קטנות, המשמשות לרוב כטרף קל להשתלטות מצד גורמים עברייניים.
רשות המסים תומכת אפוא בהפיכת הדיווח על מכירת חברה למחייב ולמיידי, כתנאי לאישורה. אחרי שהדיווח יועבר אליהם מרשם החברות, הם מבקשים לקבל זכות וטו על כל עסקה שבה נמכרים 50% מההחזקות בחברה. עוד נבחנת החמרת הסנקציות על בעלי חברות שמכרו אותן, אך לא דיווחו על כך בזמן לרשות המסים.
"עוקפים את הבעיה"
טלי ירון-אלדר, נציבת מס הכנסה לשעבר ושותפה מייסדת במשרד ירון-אלדר פלר שורץ, אומרת כי המהלך ראוי אבל לא צפוי לסייע משמעותית במאבק נגד החשבוניות הפיקטיביות. נכון להיום, לדבריה, "מי שיש לו 'עבר' ברשות המסים, לא יכול לרשום את החברה שלו במע"מ. אנשים עוקפים את הבעיה ורושמים חברה חדשה באמצעות איש קש שאין לו 'היסטוריה', ובהמשך לוקחים ממנו את המניות. מה שיקרה זה שישאירו את החברה בידי איש הקש, שימשיך להנפיק חשבוניות פיקטיביות, ויימנעו מלהעביר את המניות לבעלים האמיתי".
ירון-אלדר מתנגדת גם לזכות הווטו שדורשת רשות המסים על מכירת חברות. "הרשות לוקחת על עצמה תפקיד שאינו שלה. זה יקשה ויסרבל בבירוקרטיה. צריך לאזן בין גביית מסים להטלת הגבלות על עסקים".
עו"ד גיא שנער ממשרד אייזנברג, שנער, המתמחה במיסוי וצווארון לבן, מסכים. "זה ניסיון ראוי להתמודד עם תופעת החשבוניות הפיקטיביות, אבל הוא רחוק מלהבטיח הצלחה ממשית. עברייני המס כמעט תמיד מוצאים פירצות חדשות ודרכים לעקוף את הרגולציה". במקום זאת, הוא מציע להשקיע משאבים באכיפה.
שנער מתריע כי מתן זכות וטו לרשות המסים על העברות בעלות בחברות עלול להפוך את הרגולטור לעוד שחקן במגרש העסקי. "הפתרון חייב להיות מחובר למציאות העסקית, ולא כוחני", הוא מסכם.
לא התקבלה תגובה מרשות התאגידים ומרשות המסים.
