בית המשפט דחה לאחרונה תביעה שהגישה חברת מלונות אסטרל המפעילה את מלון אריאה באילת (וגם בעלים של מחצית מהזכויות בו בשרשור) נגד החברות נאות חוף האלמוג ומ.פ.א תיירות שמהן היא שוכרת אותו.
בתביעה ביקשה אסטרל החזר עבור דמי שכירות ששילמה בזמן שיפוץ נרחב במלון. המחלוקת בהליך המשפטי עסקה בפרשנות החוזה שנערך בין הצדדים.
רקע
שיפוץ של 40 מיליון שקל
הבעלים של מלון אריאה היא חברת נאות חוף האלמוג. מ.פ.א תיירות מחזיקה במחצית ממניות נאות חוף, ואילו אסטרל מחזיקה במחצית השנייה של נאות חוף האלמוג. אסטרל היא השוכרת והמפעילה של המלון בהתאם להסכם השכירות.
בהסכם נקבע כי יבוצע במלון שיפוץ גדול בהיקף של כ-40 מיליון שקל; כי ביצוע השיפוץ והיקפו מצריך הסכמה של נאות חוף; וכי בתקופת השיפוצים, כאשר לא תתאפשר הפעלת המלון, אסטרל תהא פטורה מתשלום דמי שכירות.
בתוספת מאוחרת להסכם משנת 2021 נקבע כי אסטרל תקבע באופן בלעדי את מועד השיפוץ ואת היקפו ותישא במלוא מימון השיפוץ.
נקבע כי דמי השכירות שישולמו לנאות חוף יעמדו על 15.6 מיליון שקל לשנה. עוד צוין בתוספת להסכם כי אסטרל מחויבת לתשלום מלוא דמי השכירות; כי מחויבות זו אינה תלויה בדבר; וכי התוספת גוברת על הסכם השכירות המקורי.
בסוף שנת 2021 ערכה אסטרל שיפוץ שנמשך ארבעה חודשים, ובמהלכו נסגר המלון לשלושה חודשים.
המחלוקת
האם אסטרל חייבת לשלם
אסטרל שילמה את דמי השכירות בגובה 3.75 מיליון שקל, אולם לאחר מכן הגישה תביעה לקבלם בחזרה.
הצדדים חלוקים בשאלה אם בתקופה זו היה על אסטרל לשלם דמי שכירות. לטענת אסטרל, על־פי ההסכם המקורי היא לא מחויבת לשלם, הפטור נותר על כנו, והתוספת להסכם לא שינתה זאת.
אסטרל טענה כי מדובר בחוזה עסקי שנערך על־ידי צדדים מתוחכמים, ולכן יש לתת ללשון החוזה מעמד בכורה לצורך פרשנותו, ולא לבחון את אומד דעת הצדדים. משהצדדים לא ביטלו בתוספת את הפטור מדמי שכירות בשיפוץ, המשמעות היא שהם לא התכוונו לבטלו.
הנתבעות טענו כי מדובר בניסיון חסר תום־לב של אסטרל לפטור את עצמה מהתשלום.
נטען כי לפי התוספת להסכם, אסטרל מחויבת לשלם את דמי השכירות, ואין זה סביר כי לאחר שנקבע בתוספת שאסטרל תהיה היחידה לקבוע את היקף השיפוץ, היא לא תחויב לשלם דמי שכירות.
נוסף לכך, נטען כי השיפוץ לא חייב את סגירת המלון, משום שניתן היה לבצע אותו באופן מדורג, כך שהמלון יישאר פתוח.
ההחלטה
חובת התשלום מוחלטת
בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה לאחרונה את התביעה. השופט נפתלי שילה קבע כי כוונת הצדדים הייתה לתת לאסטרל להחליט מתי לסגור את המלון, וכי חובת תשלום השכירות שנקבעה היא מוחלטת.
בנוסף, נקבע כי גם אם לא הייתה חובה לשלם דמי שכירות בתקופת השכירות, אסטרל לא הוכיחה שהיה הכרח לסגור את המלון לצורך ביצוע השיפוץ. לא ניתן הסבר סביר מדוע לא היה אפשר לבצע את השיפוץ בשלבים.
אסטרל חויבה לשלם 400 אלף שקל הוצאות משפט.
את נאות חוף האלמוג ייצגו עורכי הדין רפי סופרמן ואינה אופיר. את מ.פ.א תיירות ייצגו עורכי הדין גדעון וינבוים ודניאל טלמון ממשרד אפשטיין רוזנבלום מעוז ERM.
המשמעות
בית המשפט בדק את הכוונות ואת ההיגיון
השופט בחן את ההיגיון העסקי והכלכלי שעמד בבסיס התוספת ועדויות של המעורבים בעריכתו, מאחר שאומד דעת הצדדים לא השתמע במפורש מלשון החוזה.
נקבע כי למרות שבתוספת לא נכתב מפורשות שהפטור מדמי שכירות בשיפוץ בוטל - כוונת הצדדים הייתה שאסטרל תשלם שכירות בתקופה זו. נקבע כי הסעיף לפיו תשלום דמי השכירות היא "מחויבות מוחלט ואינה תלויה בדבר", הוא סעיף גורף הקובע שאין פטור.
למעשה, למרות שההסכם לא ביטל מפורשות את הפטור מתשלום דמי שכירות, בית המשפט בדק את כוונות הצדדים ופירש את ההסכם.
תגובה
"פסק הדין שגוי, נערער לעליון"
ממלונות אסטרל נמסר בתגובה: "אנו סבורים כי פסק הדין שגוי, ובכוונתנו לערער עליו לבית המשפט העליון. בית המשפט המחוזי התעלם מלשונו הברורה של ההסכם, הקובעת כי הפטור מתשלום דמי שכירות בתקופת השיפוצים נותר על כנו. קביעה זו אינה מתיישבת עם פסיקת העליון בדבר מעמדה המרכזי של לשון החוזה, בפרט כשמדובר בחוזה מפורט שנערך בין צדדים עסקיים.
"גם הקביעה שלפיה לא נדרשה סגירתו של המלון בתקופת השיפוצים מעוררת קושי ממשי. לא ברור כיצד ניתן היה להמשיך ולהפעיל מלון ברמה הנדרשת ממנו, בשעה שכלל השטחים הציבוריים עוברים במקביל שיפוץ יסודי. גם בסוגיה זו התוצאה שאליה הגיע בית המשפט אינה עולה בקנה אחד עם המציאות העובדתית, והיא תעמוד לבחינת בית המשפט העליון".
