גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

החשד: שלמה אייזנברג הציע ליסלזון "שותפות אסטרטגית" תמורת תמיכתו באסיפה הכללית

להלן הנוסח המלא של הנספח לבקשת השחרור בערבות של שלמה אייזנברג, בנימין יסלזון והרי ספיר

החשודים בבקשה זו הינם שלמה אייזנברג, בנימין יסלזון והרי ספיר.

שלמה אייזנברג (להלן - אייזנברג) הינו יו"ר הדירקטוריון בחברת "ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ" (להלן - ערד). אייזנברג, ביחד עם אברהם גזונטהייט ועם יורשי רודולף שפיצר ז"ל (שלושתם פועלים בשיתוף פעולה ונקראים קבוצת "אג"ש"), החזיק טרם הארועים נשוא החקירה ב-%53.7 בזכויות ההון וההצבעה בערד. בנוסף החזיק אייזנברג, באמצעות חברה בשליטתו בשם "אשרת יועצים פיננסים בע"מ" (להלן - "אשרת"), ב-%7.5 נוספים ממניות ערד.

בנימין יסלזון הפך לבעל מניות בערד, ביחד עם אחיו מיכאל, שהחזיק כמות קטנה של מניות בערד עוד קודם, וזאת - במסגרת הארועים נושאי החקירה.

הרי ספיר (להלן - ספיר) מנהל תיקי ניירות ערך עבור לקוחות ומשמש כדירקטור בערד וחבר ועדת הביקורת בערד. בין השאר, מנהל ספיר, על פי יפוי כח כללי, את תיקי ניירות הערך של האחים מיכאל ובנימין יסלזון ושל ה"ה גזונטהייט ושפיצר (מקבוצת אג"ש). בנוסף, מחזיק ספיר עבור לקוחות אחרים עוד %4 ממניות ערד (להלן - הלקוחות האחרים), ולכן - על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 - רואים את ספיר לכאורה כמחזיק במניות ערד ביחד עם לקוחותיו האחרים.

קבוצת אג"ש, אשר החזיקה טרם הארועים נושאי החקירה בכ-%30 ממניות ישרס חברה להשקעות בע"מ (חברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב), רצתה למכור מניות אלה לערד (להלן - עסקת ישרס). לשם כך, הזמינו הדירקטוריונים של ישרס וערד הערכת שווי של ישרס מחברת "דן טהורי יעוץ כלכלי בע"מ". על פי חוות הדעת שנתקבלה, שווייה של ישרס עמד על כ-170 מיליון דולר (זאת למרות ששווייה הבורסאי באותה עת היה כ-110 מיליון דולר). המחיר שנקבע לביצוע מכירת מניות ישרס מאג"ש לערד, כמתואר לעיל, היה 60 מיליון דולר, מחיר המבטא שוני נגזר של ישרס בסך 200 מיליון דולר, כלומר הגבוה מהמחיר שנקבע בהערכת השווי של דן טהורי. בשלב ראשון נקבע, כי תמורת המכירה לא תועבר לאג"ש במזומן אלא תשמש בהנפקת זכויות, שבכוונת ערד לבצע, "על פי תשקיף שיפורסם בקרוב". בשלב מאוחר יותר שונה הסכם ההתקשרות בין אג"ש לערד ונקבע, כי יכול שהתמורה תשולם במזומן "להלן - השינוי לעיסקה).

לאור העובדה, כי אנשי אג"ש הינם בעלי עניין ונושאי משרה בערד (היינו מדובר בעיסקה שלנושא. משרה יש עניין בה) והיות שדובר ב"עסקה חריגה", כהגדרתה בסעיף 96 כד לפקודת החברות, נדרש אישור האסיפה הכללית של ערד לעיסקה, ומאוחר יותר - גם לשינוי העיסקה. אישור זה צריך להתקבל, על פי סעיף 96 לו לפקודת החברות, על ידי רוב בעלי המניות בחברה, כאשר ברוב זה נכללים לפחות שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה (להלן - "בעלי המניות הלא נגועים"). במצב הדברים טרם האירועים נשוא חקירה זו, היו סיכויים מועטים כי רוב כזה יימצא, עובדה שהיתה ידועה לאייזנברג, שפנה בימים שקדמו לאסיפה הכללית לחלק ממחזיקי המניות ה"לא נגועים" בערד, ובכלל זה לגופים מוסדיים, כמו קרנות וקופות גמל, שהחזיקו במניות ערד. רובם אמרו לו כי הם מתנגדים לעיסקת ישרס, משום שהיא לא היתה כדאית לערד, לאור המחיר שנקבע למניות ישרס.

עיסקת ישרס אושרה ביום 10.8.97 בדירקטוריון של חברת ערד, בו חברים, כאמור, הן אייזנברג, הן ספיר והן גזונטהייט ומאשה שפיצר, מקבוצת אג"ש, והאסיפה הכללית נקבעה ליום 19.8.97.

לאחר שנודע לאייזנברג, כי רוב בעלי המניות "הבלתי נגועים" יתנגדו לעיסקה, הוא פנה - על פי מימצאי החקירה עד כה - להרי ספיר וביקש את סיועו באיתור אנשים, שניתן יהיה להציגם כמי שאינם בעלי עניין אישי בעיסקה, על מנת שניתן יהיה "למכור" להם את הכמות הנדרשת של מניות ערד, כדי שיוכלו להוות את אותו "שליש לא נגוע", הנדרש לאישור עיסקת ישרס באסיפה הכללית של ערד. על פי הראיות שנאספו, פנה הרי ספיר לבנימין יסלזון (אחיו, מיכאל, הינו תושב חוץ) ונקבעה פגישה בין בנימין יסלזון לבין אייזנברג. בפגישה זו, הציע אייזנברג ליסלזון להפוך ל"שותף אסטרטגי" בערד והוסכם שהאחים יסלזון יקנו את מניות אשרת בערד. כן הוסכם כחלק מתנאי העיסקה, שיסלזון יצביע (בכוח המניות שירכשו האחים בערד) בעד ביצוע עיסקת ישרס. במענה לשאלתו של יסלזון מה יקרה אם יסבול הפסד כספי כתוצאה ממכירת המניות, נאמר לו, כי יינתן לו פיצוי על המכירה, במידה שאכן יפסיד.

ביום 17.8.97 מכר אייזנברג לאחים יסלזון, בעיסקה מחוץ לבורסה, את אותם %7.5 ממניות ערד שהיו בידי "אשרת", שהיא, כאמור, חברה בשליטתו. מממיצאי החקירה עולה לכאורה, כי רכישתם של האחים יסלזון בוצעה בשיתוף פעולה ביניהם, כך שיש לראותם כ"רוכשים יחד" לפי ההגדרה בחוק ניירות ערך. עיסקת המכירה לאחים יסלזון בוצעה לפי שער הבורסה. בו ביום נמסר דיווח מיידי, לפיו חדלה "אשרת" להיות בעלת עניין בערד, בעקבות עיסקת המכירה לאחים יסלזון. מהחקירה עולה, כי על אף היות האחים "רוכשים ביחד", כך שיש לראות כל אחד מהם כמחזיק במלוא הכמות של %7.5 ולכן כבעל עניין בערד, לא ניתן דיווח על היותם לכאלה, וזהותם כרוכשים בעיסקת המכירה של "אשרת" לא נחשפה. כתוצאה מכך, זהותם לא היתה ידועה גם באסיפה הכללית.

ההצבעה באסיפה הכללית של ערד נערכה ביום 19.8.97 ואליה נשלחו, מטעמם של האחים יסלזון, ומטעם לקוחותיו האחרים של ספיר מספר אנשים בעלי יפוי כוח לצורך ההצבעה. אנשים אלה לא ידעו בשם מי הם מצביעים וחלקם נדרשו על ידי אייזנברג שלא להזדהות, וזאת על מנת שיצביעו בתור "בלתי נגועים" בעד אישור עיסקת מכירת מניות ישרס מאג"ש לערד. חלק ממיופי הכוח תודרכו ימים מספר קודם לכן על ידי הרי ספיר, כי עליהם להתייצב במקום האסיפה, לפנות לשלמה אייזנברג והוא יאמר להם כיצד להצביע. מיופי הכוח אכן עשו כפי שנתבקשו ובפגישתם עם אייזנברג, אשר גם בה לא נאמר להם בשם מי הם מצביעים ובמה מדובר, אמר להם אייזנברג כי כאשר יקרא בשמותיהם, עליהם לומר שהם בעד. אחד ממיופי הכח, עובד חברת ערד, הונחה על ידי שלמה אייזנברג להצביע בעד העסקה, מבלי שידע כי הוא מצביע עבור היסלזונים.

ואכן, באסיפה הכללית, בין השאר בזכות הצבעתם של מיופי הכח, נתקבלה החלטה לאשר את עיסקת ישרס ובאותו יום, דיווחה ערד בדיווח מיידי לבורסה, כי באסיפה הכללית היו מיוצגים ב-%82 מכלל בעלי המניות בחברה וכי עיסקת רכישת מניות ישרס על ידי ערד אושרה כנדרש. יודגש, שללא ספירת קולותיהם של האחים יסלזון כקולות "לא נגועים", לא היה מתקבל הרוב הדרוש לאישור העיסקה.

ביום 19.8.97 פנתה רשות ניירות ערך לערד ודרשה הסברים ופרטים לגבי העיסקה שבמסגרתה נמכרו מניות ערד על ידי "אשרת". ביום 20.8.97 השיבה ערד, כי "למיטב ידיעת החברה, לא נערכו הסכמים בכתב או בעל פה בין הצדדים לעסקה", כי "למיטב ידיעת החברה, לא נקבעו הסדרים למכירה/רכישה חוזרת של המניות בעתיד", וכי "למיטב ידיעת החברה, לא נערכו הסכמי הצבעה בין הצדדים, הן בכלל והן בקשר לאסיפה מסויימת כלשהי" (כי "החברה לא קיבלה הודעה לפיה איזה מהרוכשים הפך להיות בעל עניין בחברת ערד כאמור)".

על פי הראיות שנאספו עד כה, תשובת החברה נמסרה על פי הנחייתו של אייזנברג והוא ידע שהאימרות הנכללות בה הינן שקריות ונמסרו במטרה להטעות את הרשות ואת המשקיעים. כזכור, הן אייזנברג - יו"ר דירקטוריון ערד, והן הרי ספיר - דירקטור בערד, נכחו בפגישה עם יסלזון, בה סוכמו פרטי ההסכם, לרבות ההסכמה לגבי הצבעה בעד עיסקת ישרס באסיפה הכללית וההבטחה לפיצוי במקרה של הפסד בעת מכירה של מניות ערד.

ב-21.8.97, יומיים לאחר האסיפה הכללית וארבעה ימים בלבד אחרי מכירת כל אחזקותיה בערד לאחים יסלזון, החלה "אשרת" לרכוש שוב את מניות ערד.

השינוי לעיסקה (בדבר תוספת אפשרות ביצוע עיסקת ישרס במזומן), אשר תואר לעיל, אושר בדירקטוריון ביום 28.8.97. ביום 7.9.97 זומנה אסיפה כללית, שגם בה, כאמור, נדרש רוב שבו נכללים לפחות שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעיסקה, וגם כאן התרחש תהליך הצבעה דומה לזה שהיה באסיפה הקודמת והשינוי לעיסקה אושר, כאשר במניין קולות ה"לא נגועים" נמנו קולותיהם של האחים יסלזון. גם כאן הופיעו לאסיפה מיופי כח להצבעה, שלא ידעו בשם מי הם מצביעים וגם כאן הם תודרכו על ידי אייזנברג להצביע בעד העסקה. גם במקרה זה, נמצא שללא ספירת קולותיהם של האחים יסלזון כקולות "לא נגועים", לא היה נוצר הרוב הדרוש לאישור שינוי העיסקה.

ביום 29.8.97 פירסמה ערד תשקיף לציבור, במסגרתו הציעה ערד מניות לבעלי מניותיה הקיימים, בדרך של הנפקת זכויות. בין השאר תוארה עיסקת ישרס, מבלי שניתן גילוי להסכם ההצבעה בין יסלזון לאייזנברג שבלעדיו לא היה מתקבל אישור לעיסקה, ולהסדר הבטחת הפיצוי במקרה שהאחים יסלזון יפסידו במכירת מניות ערד. עיסקת ישרס היתה תנאי הכרחי להנפקת הזכויות שתיכננה ערד, ואשר יצאה לפועל, כמצויין לעיל. יתר על כן - יותר ממחצית תמורת ההנפקה נועדה לשם תשלום התמורה לאג"ש בגין רכישת מניות ישרס על ידי ערד. עסקת ישרס ואישורה על ידי האסיפה הכללית, אישור אשר על פי ממצאי החקירה עד כה נתקבל במירמה, כמפורט לעיל, קיבלו ביטוי מרכזי בתשקיף ערד.

מן הראיות שנאספו בחקירה עולה גם, כי החשודים פעלו לתאם ביניהם את הגרסאות שימסרו בחקירה. חלק מהחשודים פנו לאחרים וניסו להשפיע עליהם למסור גירסה שקרית, כאשר יזומנו לחקירה, וזאת בכוונה לשבש את החקירה. « «החשד: שלמה אייזנברג הציע ליסלזון "שותפות אסטרטגית" תמורת תמיכתו באסיפה הכללית «להלן הנוסח המלא של הנספח לבקשת השחרור בערבות של שלמה אייזנברג, בנימין יסלזון והרי ספיר

עוד כתבות

בניית הסכר באתיופיה, אוקטובר 2019. הממשלה מבקשת לחבר את כל 
110 מיליון תושביה 'לאספקת חשמל סדירה
צילום: רויטרס

הוויכוח על מי הנילוס הכחול מצית אש ומלבה רוחות מלחמה בצפון אפריקה

התוכנית של אתיופיה להקמת סכר ענק על נהר הנילוס הכחול מאיים על שלום האזור כולו ● מצרים הודיעה כי ביטחון האזור כולו בסכנה אם יימנעו ממנה המים שמובטחים לה על פי הסכמים בינלאומיים ● "מיליונים יהיו נכונים לצאת למלחמה עם מצרים", הגיב ראש ממשלת אתיופיה שקיבל נובל לשלום באחרונה

דונלד טראמפ / רויטרס

פרשנות: טראמפ רוצה לשנות את האינטרנט כפי שהכרנו אותו. הוא צודק (וטועה)

טראמפ רוצה להטיל על הרשתות החברתיות אחריות גדולה יותר על סינון תכנים, ולשנות את החוק שמעניק להן כוח מוגזם ● במהות הוא צודק אבל לא בטוח שזו הדרך ● איך הפך ציוץ אחד של נשיא ארה״ב למסע נקמה ולמה בדרך הוא עשוי להבקיע גול עצמי

אנשי משרד הבריאות / צילום: משרד הבריאות

מנכ"ל משרד הבריאות היוצא: "עברנו מדאגה לאופוריה, עיקר הגידול בתחלואה מבתי הספר"

משרד הבריאות כינס מסיבת עיתונאים בעיצומו של החג על רקע עלייה במספר חולי הקורונה החדשים • במשרד שוקלים לסגור את הלימודים בחטיבת הביניים • משה בר סימן טוב: "גל שני איננו גזירת גורל, אנחנו לא בוודאות צועדים לסגר"

חללית השיגור של נאס"א וספייסX / צילום: ביל אינגלס, AP

השיגור עבר בהצלחה: החללית "דרגון 2" בדרכה לתחנת החלל הבינלאומית

לאחר שביום רביעי האחרון נדחה השיגור ברגע האחרון בשל תנאי מזג אוויר, הלילה בשעה 22:22 שיגרו נאס"א וחברת SpaceX של אלון מאסק את החללית המאוישת הראשונה שנבנתה על ידי חברה פרטית ● ניסוי שהתקיים היום בדרום-טקסס באחד הטילים האחרים שמפתחת החברה הסתיים בפיצוץ אדיר מסיבה לא ידועה

מרב מיכאלי / צילום: רון קדמי

מרב מיכאלי יודעת שמפחיד להיקרא שמאלן ובוגד

ח"כ מרב מיכאלי (העבודה) מסבירה מדוע היא כל-כך אוהבת את המילה "שמאל" ● מתוך פרויקט "אוצר מילים" – מאה ישראלים בוחרים את המילה האהובה עליהם ביותר בעברית

ד"ר אבשלום קור / צילום: איל יצהר

אבשלום קור נלחם על השפה העברית בכל החזיתות. וזה עוד לפני אלפי המסרונים שהוא מקבל מאיתנו

ד"ר אבשלום קור בשיחה אישית ומקצועית על השורשים שמהם צמח, על הסיבה שלא הצטרף לאקדמיה ללשון עברית, ועל 1,825 מסרונים שהוא מקבל בשנה בנושא השפה העברית ● אוצר מילים, פרויקט מיוחד 

הרחוב הישראלי שוקק בימי קורונה, לאחר שחרור ההגבלות / צילום: Ariel Schalit, Associated Press

64 חולים חדשים ביממה האחרונה: "מספרי החולים מטרידים פחות מהמחסור במידע"

מספר החולים החדשים בקורונה אמנם עלה בימים האחרונים, אך הוא עדיין רחוק מהקו האדום שהציבה הממשלה ● פרופ׳ חגי לוין: ״חסר מידע מסקרים סרולוגיים שיאפשר להבין טוב יותר את נתוני ההדבקה והתחלואה״

מפגינים מול המשטרה על המוות של ג'ורג' פלויד. מיניאפוליס, ארה"ב / צילום: John Minchillo, Associated Press

המחאה נגד הרג העצור השחור מחריפה: המשמר הלאומי נפרס במיניאפוליס

מאות חיילים הוזעקו לסייע בשמירה על הסדר לאחר שתחנת משטרה נפרצה והוצתה ביום השלישי למהומות שפרצו עקב התיעוד של שוטר לבן חונק למוות את ג'ורג' פלויד ● המחאות הפכו לאלימות גם בקולורדו וקנטאקי ● טראמפ כינה את המפגינים "בריונים" והוסיף: "מבזים את זכרו"

פרופ' אריאל רובינשטיין / צילום: עמית שעל

קלקלה: שבעה ביטויים מהשיח הכלכלי שמעצבנים את אריאל רובינשטיין

לפני שאתם משתמשים בביטויים הללו, כדאי שתעצרו, תקראו ותשקלו מחדש ● אוצר מילים, פרויקט מיוחד

בנימין נתניהו ובני גנץ בהשבעת הכנסת ה-35 / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

הגבלת תנועה והפגנות: בממשלה לא בטוחים שהקורונה מאחורינו ודורשים סמכויות מרחיקות לכת

רגע לפני כניסת החג הופץ להערות תזכיר חוק שיקנה לממשלה לקבל סמכויות מרחיקות לכת, בהכרזה פשוטה אחת: מצב חירום קורונה

לרנקה, קפריסין / צילום: שאטרסטוק

קפריסין משוועת לחזרת התיירים. והיא מוכנה לעשות הרבה לשם כך

בניגוד לישראל, ישנן מדינות שמתכננות לפתוח את השמיים בקרוב. ממש בקרוב ● קפריסין, למשל, פרסמה את המתווה שלה שכולל הבטחה לכיסוי, טיפול ואירוח לתיירים שיאובחנו כחולים ולמלווים שלהם ● וזה לפני שמדברים על חיטוי וניקוי, שמירה על מרחק בין אדם למשנהו, תשלום במזומן במסעדות ועוד

רכבים נכנסים לשטחה של דנמרק בצל בהלת הקורונה / צילום: Carsten Rehder/dpa, Associated Press

עימות סקנדינבי: דנמרק פותחת את הגבולות לשכנותיה, אך לא לשבדיה

מנהיגת דנמרק הודיעה כי תיירים מגרמניה, איסלנד ונורבגיה יוכלו להיכנס למדינה, אך לא יורשו לישון בבירה קופנהגן; למרות לחצים כבדים, דנמרק תשמור את הגבול עם שבדיה סגור לכניסת תיירים בגלל מצב מגפת הקורונה במדינה

איור: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב / עיבוד מחשב: ורד שדמי שלמה

דבר אליי במילים: השפה האנושית שינתה את העולם. איך הכול התחיל

איך התחילה להתפתח השפה האנושית, מה הקשר למבנה המוח והגרון שלנו והאם ייתכן שמשפטים קדמו למילים? החוקרים עדיין מתווכחים על סוגיות הקשורות ללידת השפה והמילים, אבל לא על התרומה שלהן להתפתחות בני האדם והתרבות ● אוצר מילים, פרויקט מיוחד 

מפגינים מול המשטרה על המוות של ג'ורג' פלויד. מיניאפוליס, ארה"ב / צילום: John Minchillo, Associated Press

כאוס ופאניקה ברחובות ארה"ב, עוצר יציאות וכניסות הוכרז בבית הלבן

"חיי השחורים חשובים": הפגנות בעקבות חניקתו למוות של פלויד, אפרו אמריקאי בן 46, במינאפוליס ע"י שוטר ● השוטר החונק מואשם ברצח מדרגה שלישית ● בינתיים ההפגנות התפשטו למדינות וערים רבות, בהן לוס אנג'לס, וושינגטון הבירה, ניו יורק, דנבר, לאס וגאס ושיקגו

חמי פרס  / צילום: ענבל מרמרי

אוצר מלים: חמי פרס מספר שאביו עודד אותם לא לפחד לחלום

חמי פרס, מנכ"ל קרן ההון פינטנגו ובנו של שמעון פרס ז"ל, מסביר מדוע הוא כל-כך אוהב את המילה "חלום" ● מתוך פרויקט "אוצר מילים" – מאה ישראלים בוחרים את המילה האהובה עליהם ביותר בעברית

טראמפ, השבוע / צילום: רויטרס - Yuri Gripas

טראמפ הודיע כי ארה״ב מסיימת את יחסיה עם ארגון הבריאות העולמי

בשנתיים האחרונות ארה״ב העבירה כ-900 מיליון דולר לארגון אלא שמערכת היחסים בין הארגון לנשיא טראמפ התערערו לאחר שהוא טען כי הארגון הינו פרו-סיני ולא פעל נכון לחיסול נגיף הקורונה, תוך הסתרת הסיבות להתפרצות

דפני ליף / צילום: אלעד מלכה

אוצר מלים: דפני ליף בטוחה שאפשר בדרך אחרת, מיטיבה

דפני ליף מסבירה מדוע היא כל-כך אוהבת את המילה "אפשר" ● מתוך פרויקט "אוצר מילים" – מאה ישראלים בוחרים את המילה האהובה עליהם ביותר בעברית

מוריס קאהן במצפה התת ימי באילת. "זה לא היה מפעל או 'עסק' רגיל"  
צילום: פרטי

"יצחק תשובה סיבן את הגופים המוסדיים": המיליארדר מוריס קאהן כפי שלא שמעתם

בשיחה מיוחדת לפודקאסט "חצי שעה של השראה" עם ערן גפן מספר קאהן על פרויקט “בראשית” להנחתת חללית ישראלית על הירח, על החלומות בגיל 90, על הדרך שבה התעשר; וגם על ראש הממשלה

אגי משעול  / צילום: בר גורדון

אוצר מלים: אגי משעול על המילה שיש בתוכה הבעת געגועים, אפילו תחינה

המשוררת אגי משעול מסבירה מדוע היא כל-כך אוהבת את המילה "בוא"● מתוך פרויקט "אוצר מילים" – מאה ישראלים בוחרים את המילה האהובה עליהם ביותר בעברית

זהבה גלאון / צילום: ענבל מרמרי

אוצר מלים: זהבה גלאון חושבת שאנחנו רוצים ריבונות רזה, זוהרת

זהבה גלאון, לשעבר יו"רית מרצ, מסבירה מדוע היא כל-כך אוהבת את המילה "ריבונות" ● מתוך פרויקט "אוצר מילים" – מאה ישראלים בוחרים את המילה האהובה עליהם ביותר בעברית