קונצרן כור עומד לפעול כדי למחוק את מניות חברת תדיראן מהמסחר. כך עולה מנוסח המכתב ששיגרה היום (א') הנהלת כור אל יצחק זמיר, מנכ"ל תדיראן, ובו נאמר כי "בכוונת כור תעשיות לפעול להשגת מלוא הבעלות בתדיראן".
המכתב אמור להיות יריית הפתיחה לקראת מספר מהלכים, שייבחנו על ידי הנהלת כור, ובסופם עשוי הקונצרן לרכוש מידי הציבור כ-%34.7 ממניות תדיראן ולהשיג בעלות מלאה על החברה. כור מחזיק כיום ב-%65.3 ממניות תדיראן.
תדיראן נסחרת כיום לפי שווי חברה של 500 מיליון דולר, ועל פי המכתב של כור, הכוונה היא לרכוש את המניות לפי שווי חברה של 625 מיליון דולר, הגבוה בכ-%25 משווי השוק של החברה. כור יציע לציבור מחיר של 134 שקל, כ-31.2 דולר, תמורת כל מניה של תדיראן, ובסך הכול אמור הקונצרן להשקיע במסגרת העסקה כ-217 מיליון דולר.
הבעיה העיקרית העומדת בפני כור היא שמניותיה של תדיראן רשומות למסחר גם בתל-אביב וגם בוול-סטריט, ולכן על עסקת רכישה כמו זו חלים דיני החברות וניירות הערך של ישראל ושל ארה"ב, ויש לתכנן אותה כך שהיא תותאם לדיני שתי המדינות. לפיכך, בוחן קונצרן כור שלוש אפשרויות לביצוע העסקה.
האפשרות הראשונה שנבחנת על ידי כור היא ביצועה של הצעת רכש למניות תדיראן, אשר תופנה במקביל למשקיעים בתל-אביב ולמשקיעים בוול-סטריט.
האפשרות השנייה היא ביצוע רכישה במסגרת הסדר מיוחד לפי סעיף 233 לפקודת החברות תחת פיקוח בית המשפט. פרוצדורה זו דומה לדרך אותה נקטו טלדטה (במסגרת העסקה לרכישת מלוא מניות החברה על ידי איי.די.סי) ודסק"ש (בעסקת המיזוג עם PEC). במקרה כזה תבקש כור מבית המשפט, שיאשר עסקה בה ירכוש הקונצרן את כל מניות תדיראן שבידי הציבור. אם יתקבל האישור מבית המשפט, יפנה כור לבעלי המניות של תדיראן ויבקש את אישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד (מעל %75) לעסקה.
האפשרות השלישית היא שמי שיבצע את רכישת המניות תהיה דווקא תדיראן עצמה, במסגרת הסדר להפחתת הון (כלומר, תדיראן תרכוש בעצמה את מניותיה שלה). גם עסקה כזו דורשת את אישור בית המשפט והאסיפה הכללית.
אם העסקה תתבצע שלא באמצעות הצעת רכש, תצטרך תדיראן למנות ועדת דירקטוריון בלתי תלויה, שתזמין חוות דעת מבנק להשקעות שייבחר על ידה. בנק ההשקעות האמור יקבע האם ההצעה של כור כדאית לבעלי המניות של תדיראן מבחינה כלכלית. בהתאם להמלצות הבנק, ינוהל מו"מ בין הוועדה הבלתי תלויה לבין נציגי כור כדי להגיע לסיכום העסקה.
העסקה המוצעת היא למעשה אפיזודה נוספת במסגרת המהפכה שעובר קונצרן כור תחת הנהגתם של קבוצת קלארידג' ויונתן קולבר. מכירת חברות לא סינרגטיות, התייעלות, התמקדות בחברות הפועלות בתחומים צומחים והגדלת התשואה על ההון הן רשימה חלקית בלבד של המטרות שהקונצרן הציב לעצמו. קולבר, ששואף לבנות את כור בדמותה של ג'נרל אלקטריק האמריקאית, מאמין שכור צריכה להתמקד במספר מצומצם של תחומי עיסוק, וליצור מהם מסה קריטית שתהפוך כל אחת מהחברות לדומיננטית בשוק בו היא פועלת.
לעסקה יש מספר מניעים. חברת תדיראן הפכה לחברת אחזקות, וכך הפכה בעצם כור לחברת אחזקות של חברת אחזקות. שרשור החברות הזה אינו מתאים לאסטרטגיית ההתמקדות האמורה, וזאת משום שיש מעט מאוד ערך מוסף, אם בכלל, לכור בעובדה שתדיראן היא חברה בורסאית.
שנית, זה לא סוד שכור מתכוון לבצע שינויים אסטרטגיים מהותיים מאוד בקבוצת תדיראן. בדיוק כפי שבחודש שעבר הוחלט על מיזוג פעילותה של תדיראן תקשורת עם זו של אי.סי.איי טלקום, מתכוונת החטיבה הצבאית של תדיראן להתמזג עם גורמים חיצוניים (שמה של אלביט מערכות עלה בהקשר זה ולא הוכחש על ידי כור), וגם תדיראן מוצרי צריכה וחטיבת התוכנה של הקבוצה (טכם וקונתהל) עשויות להימכר או להתמזג עם חברות הפועלות בתחומים דומים.
לכל הפעולות הללו נדרשים אישורים של בעלי המניות של החברות המעורבות בעיסקאות השונות, וברור שיותר קל לבצע פעולות כאלה תחת גג של חברה פרטית, לעומת מצב בו תדיראן היא חברה ציבורית-בורסאית.
השערה נוספת היא שהעסקה קשורה לעסקת אי.סי.איי-תדיראן תקשורת, ומטרתה היא להגדיל את שליטת כור באי.סי.איי. כזכור, תדיראן אמורה לקבל במסגרת המיזוג האמור חבילה של %12.4 ממניות אי.סי.איי. אם כור יגיע לשליטה מלאה בתדיראן, הוא יחלוש גם על כל המניות של תדיראן באי.סי.איי (לעומת תוספת של כ-%8 אם תדיראן לא תהפוך לחברה פרטית).
כור כבר שידר למשקיעים לא פעם, כי חשוב לו מאוד להגדיל את אחזקותיו באי.סי.איי. הוא עשה זאת באמצעות אופציית קול שקיבל מקונצרן כלל, על ידי רכישות מהבורסה ובעזרת הענקת אופציות פוט לבנקים להשקעות למכור לו מניות באי.סי.איי. אם ימומשו כל האמצעים הללו, יכול כור להגיע לאחזקה של כ-%25 ממניות אי.סי.איי.
עסקת רכישת השליטה המלאה בתדיראן, אם תושלם, מצטרפת למהפך שעובר קונצרן כור מאז נרכשה בו השליטה על ידי קבוצת קלארידג'. בני גאון, המנכ"ל הקודם של כור, פעל אומנם בכיוון של התמקדות ומכירת חברות שאינן סינרגטיות לפעילות הקונצרן כולו. אולם, יונתן קולבר ממשיך במדיניות זו ביתר אגרסיביות, והוא מבסס עתה את פעילות כור על שתי זרועות עיקריות: חטיבת התקשורת והאלקטרוניקה (אי.סי.איי, תדיראן וטלרד) וחטיבת האגרוכימיה (מכתשים-אגן).
כור, שעד לפני מספר חודשים היה נטול חוב, ממונף היום בשיעור של כ-300 מיליון דולר, עוד לפני רכישת תדיראן. הדבר מעיד הן על האגרסיביות של קולבר והן על האגרסיביות של איש הפיננסים יוסי בן שלום, לשעבר סמנכ"ל הכספים של תדיראן.
אנליסטים בשוק ההון הישראלי, כך נראה, נתנו את ברכתם לעסקה. דורון צור, מנהל מחלקת המחקר של סהר ניירות ערך, ציין כי העסקה מעידה על כך שכור ממשיך להתמקד בהגדלת התשואה על ההון. רכישה ממונפת (באמצעות הלוואה) היא הדרך המהירה להגדיל את התשואה על ההון.
צור, שהעניק בשבוע שעבר המלצת "צבור" למניית כור, מסביר כי כור רוכש את תדיראן במכפיל רווח 10 (המשקף תשואה של %10 על ההשקעה), ומשלם עבור ההלוואה ריבית של %5.
"המחיר שכור משלם על ההלוואה הוא נמוך", טוען צור, "אפילו בהנחה שמרנית שרווחי תדיראן לא יצמחו, וזאת מפני שעלות הרכישה נמוכה מעלות החוב שנלקח לצורך הרכישה. אגב, אותו הדבר נכון לגבי הרכישות האינטנסיביות במכתשים-אגן בתקופה האחרונה". צור מוסיף, כי כור יוכל לבצע מיזוגים ורכישות נוספים, או לחלק דיבידנד כדי לממן את הוצאות המימון באמצעות המזומנים שבידי תדיראן.
יאיר לפידות, מנכ"ל נשיונל קונסולטנטס, מעריך כי העסקה מאוד הגיונית מבחינת כור ומאפשרת לו לבצע את הארגון מחדש בצורה נוחה. העסקה משתלבת באסטרטגיה של כור לצמצם מטות ולבצע מיזוגים בפעילויות הצבאיות של תדיראן מבלי להיאלץ לרצות את בעלי מניות המיעוט, ותוך חופש מהוראות פקודת החברות בנושא עיסקאות בעלי עניין.
לפידות מעריך כי זהו שלב נוסף ברה-ארגון של תדיראן, והשלב הבא כבר יהיה למזג את החטיבות הצבאיות שלה עם גוף כגון אלביט או אלתא שבבעלות התעשייה האווירית, מהלך שלפידות מדגיש שקיימת סבירות של מעל %50 שיתממש