"תם העידן שבו מנהל מקבל שכר ובונוס לפי שיקול-דעת אמורפי"

בשבוע שעבר פרסמה חברת ההשקעות דש-איפקס את תנאי העסקתה של היו"רית הנכנסת, גבי רביד: שכר שנתי של 1.44 מיליון שקל, בונוס של עד מיליון שקל בשנה, ובונוס נוסף של עד כ-2.6 מיליון שקל בשנה, אם רווחי החברה יעלו על יעד רווחי המינימום שייקבעו לה. מעבר לכך, יוקצו לרביד אופציות בשיעור 2.5% ממניות דש-איפקס (בשווי של 10.88 מיליון שקל), וכאשר רביד תעזוב את תפקידה היא תקבל מצנח זהב של 1.5 מיליון שקל - זאת הכלה.

עיתונים כלכליים נעו על הסקאלה בין פרגון לבין ביקורת מרומזת על החבילה "השמנה", כהגדרתם, של רביד ועל החוצפה שיש לדש-איפקס להמשיך את "חגיגות השכר", כשברקע נמשך הוויכוח על הגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות. כולם הסכימו שרביד יכולה לחייך כל הדרך אל הבנק.

פרופ' שרון חנס, מומחה לדיני תאגידים, ניירות ערך ותגמול בכירים, שסייע לדש-איפקס בהכנת תוכנית התגמול לרביד, טוען כי "כולם" פספסו משהו בחבילה שבנו עבור רביד בעל הבית החדש בבית ההשקעות דש-איפקס, אלי ברקת, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה: את העובדה שתנאי העסקתה החדשים של רביד מגלמים בתוכם מודל מאוזן - כזה שטרם השתמשו בו בארץ - לתגמול בכירים על בסיס ביצועים, בלי לעודד אותם ליטול סיכונים מופרזים.

"רוב מרכיבי השכר הם תלויי ביצועים", הוא אומר. "רביד מקבלת שכר חודשי של 120 אלף שקל לחודש. בהשוואה לטבלאות השכר של הבכירים בשנת 2009 זה לא סכום מסנוור. שאר התגמול שלה מוטה ביצועים באופן חד-משמעי. השכר הזה נקבע מתוך שתי מוטיבציות: מצד אחד, לעודד לביצועים, להצמיד את התגמול של רביד לרווחה של בעלי המניות, ומצד שני, יש בו תמריצים להימנע מלקיחת סיכוני-יתר מהסוג שאפיינו את התעשייה הפיננסית במשבר העולמי האחרון. זה קרה בעיקר מחוץ לישראל, אבל החששות האלה מוצדקים גם לגבי גופים פיננסיים בישראל. זה מודל מאוזן, שמתמרץ לביצועים בלי לסבול מדאון סייד של לקיחת סיכונים לא רציונליים".

בלי סיכונים מוגזמים

חנס מסביר, כי "מה שהחברה הוכיחה במבנה התגמול, זה שבמסגרת כללי המשחק של השוק, שדורשים תגמול ניכר, החברה יכולה להטות את החבילה לכיוונים כאלה שיתמרצו לביצועים. הם עשו זאת על-ידי מתן חבילת אופציות נדיבה, שהייחוד שלה הוא שהיא משתרעת על פני 5 שנים, קצת יותר ממה שנהוג בדרך-כלל".

- יש כאן חשיבה לטווח יותר ארוך.

"בהחלט. זה עולה גם בקנה אחד עם הנטייה של המוסדיים היום לחשוב לטווח ארוך. זה רכיב התגמול המרכזי. אם מסתכלים על אופק הסיכונים של החברה, רואים שחמש שנים הן זמן משמעותי. המשמעות הכלכלית של האופציות היא שהחברה נותנת שווי נוכחי של 2 מיליון שקל בכל שנה, אך אם המחיר של המניה לא יעלה, אז רביד למעשה לא תקבל 10 מיליון שקל, היא תקבל אפס. אם מחיר המניה מאוד יעלה, היא יכולה להרוויח הרבה יותר מ-10 מיליון שקל. זה בהחלט סכום נדיב.

"עם זאת, כרגע, וגם ביום ההענקה, האופציות האלה הן מחוץ לכסף בלמעלה מ-10%. זה אומר שבעצם כדי להרוויח שקל, רביד צריכה לדאוג שקודם כול בעלי המניות ירוויחו סכום מסוים. ברכיב הזה משתקפות גם ההצמדה לביצועים וגם הבקרה על זה שלא יהיו סיכונים מוגזמים. המאפיין של סיכונים מוגזמים זה שבשנה אחת יהיה רווח, אבל בשנה אחרת יהיה בק-פייר שיפגע בחברה. כשהמנהל מתוגמל לזמן ארוך, הוא לא יכול ליצור את התנודתיות הזאת. הוא מפנים את הסיכונים".

נוסף לאופציות, רביד תיהנה משני סוגי בונוסים: הראשון, תלוי רווחים, והוא נקבע החל מסף רווח מסוים שנקבע מדי שנה, בניכוי רווחים חד פעמיים ולא יותר מתקרה מסוימת. בשנת 2010 סף הרווח עבור הבונוס הוא 115 מיליון שקל "מפעילות שוטפת", ובשנת 2011 רווח של 130 מיליון שקל. השני, תלוי מדדי איכות כגון יעדי הנהלה, יעדי מיתוג, יעדי רכישות ועוד. גם ברכיבי הבונוס, כך חנס, נמצא האיזון הנכון בין הצורך לתגמל את הבכיר לבין צורכי החברה.

 22

"להבדיל מהרבה מקרים אחרים, שבהם רואים שהבונוס נגזר מכל רווח, גם מרווח מאוד נמוך, בבונוס הזה שנמדד על-פי רווחים נקבע סף. כל שנה הדירקטוריון מתכנס וקובע סף לרווח, נקרא לו רווח עודף, שרק מעליו רביד מקבלת תגמול".

אך הרף שנקבע כיעד רווח, נמוך מביצועי דש-איפקס. בשנת 2009 עמד הרווח לפני מס של החברה על 181 מיליון שקל, וברבעון הראשון של 2010 היה 47.7 מיליון שקל.

"צריך להסתכל על זה בראייה יותר ארוכה. הרווח בשנה האחרונה היה יותר מ-100 מיליון שקל, אבל הדירקטוריון שהסתכל על זה באופן יותר רחב, חשב שמעל 115 מיליון זה סכום שייחשב לתשואה חריגה שבשבילה שווה לתגמל אותה. אם רביד משיגה רווח יפה מאוד לבעלי המניות של 100 מיליון שקל, היא לא תקבל גרוש כבונוס. זה משהו שמפספסים. אם נשווה את זה לבעלי תפקידים אחרים בחברות ציבוריות, אז הרבה פעמים הבונוס לא מוגדר מראש, ואז בדיעבד, מנתחים אותו ומחליטים; או שהוא הרבה פעמים מוגדר על כל רווח. הסף הוא מאוד נמוך או שאין סף. פה החברה קבעה סף מאוד משמעותי".

מחשבה על הפן הציבורי

עוד מנגנון שהפעילה החברה הוא קביעת סף מקסימום, שמעבר לו רביד לא יכולה לקבל בונוסים. "לסף המקסימום הזה יש שתי משמעויות. אחת, שהחברה חושבת שיש גבול לכמה שמנהל שכיר אמור להרוויח, לרבות מחשבה על הפן הציבורי. והמשמעות השניה, בונוס שאין לו תקרה מעודד לסיכונים מטורפים. פה יש אמירה ברורה, שנותנים לרביד תגמול על רווח חריג, אבל על רווח משוגע היא מפסיקה לקבל את האחוזים שלה".

חנס מציין, כי דבר מיוחד נוסף בתוכנית התגמול של רביד הוא מבנה הבונוס השני, שלא נקבע על-פי קריטריונים פיננסיים אלא על-פי מדדים איכותיים. "בדרך-כלל מדדים איכותיים הם משהו שהאקדמיה חושבת שצריך לעודד. לא רואים את זה בדרך-כלל בחברות. זה מאוד מיוחד".

חנס הוזמן להופיע בפני ועדת הביקורת של החברה בשיא המשא-ומתן לקביעת תנאי שכרה והעסקתה של רביד, כדי לחוות את דעתו בנוגע לכללי הממשל התאגידי והדרך הראויה לאישור תנאיה. גם צעד זה חריג מאוד בנוף החברות. בניגוד למצב אצל דירקטוריונים רבים שעליהם נמתחה ביקורת, הדירקטורים בדש-איפקס לא היו חותמת גומי ודרשו שינויים בתנאי ההסכם גם לאחר שכבר התבצע מו"מ ממושך.

לדברי חנס, לאחר בחינה מעמיקה המודל שעליו הוחלט מגלם בתוכו אחריות יוצאת דופן מצד החברה. "יש פה שכר בסיס של 120 אלף שקל בחודש, שהוא נורמלי, אפילו צנוע, או סביר יחסית לסכומים שרואים אצל אחרים. יש פה חבילה משמעותית של בונוסים שהכול בה מוגדר מראש, והתגמול הוא חד-משמעית מותנה ברווחיות ובהצלחת החברה. בנוסף, יש פה גבול עליון של ההוצאה של החברה, שזה חשוב באספקט הציבורי וגם בנושא של לקיחת סיכונים, ויש את העובדה שמגדירים מדדים איכותיים, דבר מיוחד בפני עצמו".

- האם זה חדש? אין מודלים כאלה במקומות אחרים?

"נעשה שימוש במודל הזה בחו"ל, אבל עדיין יש ביקורות, למשל בארה"ב, על כך שלא משתמשים בחבילת התגמול מהסוג הזה מספיק. בארץ אין עוד מודל כזה או לפחות לא היה כזה עד לאחרונה. בכל אחד מהרכיבים בפני עצמו אין משהו חדש, אך השאלה היא של מינון. בתוכנית התגמול של רביד החלק שמותנה ביצועים הוא חלק הארי של התגמול והמחשבה על מניעת סיכון-יתר ועל תגמול לטווח רחוק באה לביטוי הרבה יותר מאשר בחבילות תגמול אחרות בארץ".

חנס מסכם את השוני מחבילות התגמול הקיימות כיום. "הבונוס העיקרי של רביד מתחיל להצטבר רק מעבר לרווח משמעותי שזוכים לו בעלי המניות. בשנת 2010 הרווח שנקבע כסף הוא 115 מיליון שקל. חבילות תגמולים אחרות כוללות לעיתים קרובות בונוס החל מהשקל הראשון או מרווח נמוך מאוד. לבונוסים שלה יש גבול עליון, שהוא 3.3 מיליון בשנת 2010. בחבילות תגמולים אחרות הרבה פעמים אין גבול עליון וראינו בונוסים של 5-6-7 ו-10 מיליון. הגג העליון חשוב מבחינה ציבורית וגם כדי למנוע לקיחת סיכונים לא רציונליים.

"חלק מהבונוס מותנה במדדים איכותיים שנקבעו מראש ולא רק בביצועים פיננסיים. זה שונה מבונוס שנותן בדיעבד בעל השליטה לפי שיקול דעתו. יש לה חבילה משמעותית של אופציות שנפרסת על פני 5 שנים, ובעת ההענקה היא מחוץ לכסף. זו תקופה ארוכה יחסית וגם מדובר ב-2 מיליון שקל בשנה. אם מחברים את כל הגורמים מקבלים חבילה מאוזנת שדוחפת לביצועים.

"התוכנית הזאת מאפשרת למנהל להרוויח הרבה, אבל דואגת שהוא ירוויח רק אם בעלי המניות ירוויחו המון, וגם אז יש גג. אין פה אינטרס לקחת הימורים מטורפים".

- אם חברות יאמצו את המודל הזה תיפתר המחלוקת סביב שכר בכירים?

"חלק ממנה. הוא לא יפתור דבר אחד, שהסכום בשורה התחתונה יוצא מאוד גבוה, אולי אפילו מנקר עיניים. בשנים טובות דווקא החבילות שהן מאוד מוטות ביצועים, בולטות מאוד לטובה. כל עוד רביד תצליח, וככל שהחברה תצליח יותר, ככה התגמול יהיה גבוה יותר. מצד שני, בשנת 2008, כשהייתה ירידה ברווחיות של החברות, לא ראינו ירידה בשכר הבכירים. זה לא יקרה במקרה של רביד. אם החברה תהיה בהפסד ומניותיה לא יעלו, מעבר לשכר החודשי והתנאים שלה, שהם לא מופרזים, רביד לא תרוויח גרוש נוסף.

"החבילה הזו צריכה לקבל פחות ביקורת, אם בכלל, כי היא נכונה לגופו של עניין. מי שחושב שמנכ"ל צריך להרוויח לא יותר מ-20 או 50 פעם מאשר העובד הזוטר בחברה, החבילה הזו לא תיתן לו מענה, על אף שהדברים האלה נידונו ונלקחו בחשבון בקביעת הרף המקסימלי".

- עם כל הכבוד לחבילה מוטת הביצועים, בסוף כל שנה רביד תשלשל לכיסה סכום שמן, ועל כך עדיין יהיו מבקרים.

"זה אולי לא יספק את ח"כ שלי יחימוביץ', אבל צריך להבדיל בין גישה שאומרת שאסור למנהל להרוויח הרבה לבין גישה שאומרת שאסור לו להרוויח בלי שתהיה בכך תועלת לבעלי המניות ולזמן ארוך. רשות ניירות ערך פרסמה בימים מחקר שמראה שבמשק הישראלי אין קשר בין הביצועים של המנהל לבין השכר שלו. בתוכנית הזאת ברור במפורש שהמנהל יכול להתעשר, אבל היא שקופה וברור מה הגבולות של ההתעשרות ואיך אפשר להשיג אותה. היא גם לא תיכנס בשום אופן לטבלת 20 המשתכרים הבכירים בארץ, אפילו אם החברה שלה תרוויח מיליארד שקל בשנה".

חנס נמנה עם אלה שמתנגדים להתלהמות בנושא שכר הבכירים. לדבריו, חבילת התגמול של רביד, כמו גם חבילות אחרות מאותה משפחה שנתפרו לאחרונה, מסמנים את תום עידן הפורענות בחברות בעניין שכר הבכירים.

"העידן שבו מנהל, בעיקר בחברות פיננסיות, מקבל שכר ובונוס שנקבעים בסוף השנה עם שיקול דעת אמורפי של הדירקטוריון, מגיע לקיצו. אלה דברים שנראה פחות ופחות. מעכשיו ייקבעו מראש אמות-מידה, שאותם הדירקטוריון יכתיב, ויצפו מהמנהל לעמוד בהם כדי לקבל את התגמול. במוסדות הפיננסיים חודרת ההכרה שצריכה להיות חבילת תגמול מאוזנת, לטווח ארוך, מוטת ביצועים. רואים ניצנים ראשונים של זה, ודש-אייפקס היא אחד הסימנים. זה משהו שנראה אותו יותר ויותר. כרגע אנחנו רק בהתחלת הדרך".

- מה הניע ומניע את התהליך? הביקורת הציבורית?

"זה קורה כי רוצים להבטיח שתהיה התאמה בין הביצועים של המנהל לבין שכרו, ואיזון נכון יותר בין הסיכונים לסיכויים בפעילות החברה. מעל כל זה מרחפת המטרייה של הרגולטור. המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון דורשים היום חבילות מהסוג שמוטה לטווח ארוך ולמניעת סיכונים.

"יש גם הנחיה כללית של רשות ניירות ערך, שהחברות צריכות להשקיע מחשבה יותר מעמיקה ולגלות גם את ההליך בנוגע לשכר בכירים. המוסדות הפיננסיים ילכו ראשונים בכיוון הזה של מחשבה הרבה יותר מעמיקה ומסודרת, והם יהיו הסמן הימני לכל החברות הציבוריות. כך, תוך כמה שנים נראה בכל המשק הישראלי שינוי בדרך של תגמול הבכירים".

מטאור בתחום דיני התאגידים

חרף גילו הצעיר, 38, חנס הוא אחד המומחים המובילים בתחום דיני תאגידים, ניירות ערך, ממשל תאגידי ותגמול מנהלים. בשנים האחרונות התבקש וסיפק חוות-דעת לאנשי עסקים בכירים במשק ולחברות ציבוריות ופרטיות, נקרא לייעץ במשברים ובסכסוכים משפטיים בין תאגידים שונים לבין עצמם, ובינם לרשות ניירות ערך, ואף הופיע בבית המשפט כדי להסביר חוות-דעת שונות שסיפק בדיונים מורכבים.

כך, למשל, בשיאו של המאבק על מינוי דירקטורים ויו"ר לבנק לאומי, התבקש חנס (יחד עם פרופ' עמרי ידלין) לחוות דעתו בקשר למועד זימון האסיפה הכללית שתעסוק במינויי הדירקטורים. הדירקטוריון קיבל את חוות-דעתו כלשונה, אך הסכסוך הוכרע לבסוף בבית המשפט, שגם בפניו הופיע חנס והסביר את עמדתו. בנוסף, סיפק חנס לאחרונה מטעם קבוצת אי.די.בי. חוות-דעת מומחה בנושא מינויים לדירקטוריון בנק הפועלים ובנוגע לדו"ח ועדת חודק.

באקדמיה הייתה התקדמותו מטאורית. בשנת 2001, כשהוא בן 29 בלבד, קיבל חנס תואר 'דוקטור למשפטים' בדיני תאגידים ובמימון מאוניברסיטת הרווארד. ב-2007 קיבל תואר פרופסור מאוניברסיטת תל אביב. כיום הוא משמש כסגן דיקן הפקולטה למשפטים באונ' ת"א וכמנהל תוכנית ה-Executive היוקרתית שלה לתואר שני במשפט מסחרי (תוכנית ברקלי).

בעקבות מחקריו בנושא תגמול מנהלים, למשל, התפוצצו בשנים האחרונות מספר שערוריות כלכליות, ביניהן פרשיית בזק (במסגרתה מונה עו"ד יורם דנציגר, כיום שופט העליון, כבודק חיצוני לחברה, וכתב את 'דו"ח בזק', שבו התריע על כשלים בדו"חות הכספיים שלה, אישור שכר הבכירים ועל התנהלות תמוהה בפלאפון); החזר הבונוסים בבנק הפועלים (במסגרתה החזירו בכירי הבנק, היו"ר לשעבר, שלמה נחמה, ומנכ"ל הבנק, צבי זיו, בונוסים שקיבלו) ופרשיית האופציות בבנק דיסקונט (במסגרתה ביטל הבנק תכנית תגמול לבכירי הבנק, היו"ר לשעבר, שלמה זהר, והמנכ"ל גיורא עופר וכן הקצאת אופציות לעשרה ממנהלי הבנק).

כיום מייעץ חנס לרשות ני"ע, למשרדי עורכי דין ולחברות רבות במשק בשאלות משפטיות ופרקטיות מורכבות, ומשמש כמרצה אורח בפקולטות מובילות בחו"ל, בהן של אוניברסיטת NYU, שם הוא שוהה בימים אלה ומלמד קורסים בתחומי התמחותו.