נאמן: "הצעת החוק לתקרת שכר לבכירים לא תעמוד במבחן המציאות"

"שכר גבוה מדי שמקבלים מנהלים בחברה נובע מעניינו של בעל השליטה, שיש לו תועלות נוספות מעצם שליטתו בחברה, לגיטימיות ולא לגיטימיות, כגון האפשרות להתקשר בעסקאות בעלי עניין, ובפרט אם בעל השליטה הוא בעצמו מנהל בחברה" - כך אומר שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן, בכנס באוניברסיטה העברית בנושא תגמול בכירים, ביחס למסקנות של הוועדה שבראשה הוא עצמו עמד.

לדברי נאמן, הצעת החוק הפרטית שהוגשה ליצירת תקרת שכר לבכירים לא תעמוד במבחן המציאות, "מאחר שהיא מבוססת על ההנחה כי ניתן ליצור פתרון אחד לכל מגוון החברות. ואולם, לכל חברה ישנם מאפיינים מיוחדים משלה - גודלה, הענף שבו היא פועלת, היקף התחרות בשוק והאתגרים העומדים בפניה. כל אלה מצריכים קביעה פרטנית של הגבלת השכר ולא פתרון אחיד וגורף.

"תקרת השכר המוצעת יוצרת חשש ממשי שהסכום הקבוע כמשכורת מרבית הוא זו שיהפוך לנורמה, ותיווצר מעין התיישרות עם הרף העליון. כך תיפגע ההבחנה בין המנהלים שצברו ניסיון רב ותרומתם לחברה, וכמו כן תתערפל ההבחנה בין חברות רווחיות למפסידות".

ביחס להצעת החוק הפרטית שהציעה כי השכר שישולם לעובד לא יעלה על 50 פעמים מהשכר הנמוך ביותר שניתן לעובד אחר באותו מקום עבודה, אמר נאמן כי "רוב מוחלט של המומחים שהגיעו לוועדה סברו כי יש להתנגד להצעה זו, וכי אין להגביל באופן ישיר שכר הבכירים במשק במכפיל השכר הנמוך בחברה. לא נמצאה שום מדינה בעולם שבה נקבעה תקרה לשכר של מנהלים בחברות ציבוריות המבוססות על השכר הנמוך בחברה".

לדברי נאמן, "ועדת השרים המליצה על שורה של צעדים נוספים שיביאו לריסון שכר הבכירים בחברות ציבוריות, על-ידי הסדרה מיוחדת של הליך קבלת ההחלטות בנושא קביעת השכר של הבכירים בחברות ציבוריות.

"צעדים אלה כוללים שני מרכיבים מרכזיים: קביעת מדיניות שכר על-ידי הדירקטוריון על-פי קריטריונים ברורים שיקבעו בחקיקה; וכן הגברת המעורבות של בעלי המניות בחברה בגיבוש מדינות השכר.

"אחד מהקריטריונים שחובה יהיה להתייחס אליהם הוא הפער בין שכר הבכיר לשכר הממוצע בחברה עצמה. קריטריון אחר הוא ביסוס הרכיבי המשתנים בשכר, כמו בונוסים, על ביצועים בראייה ארוכת-טווח ועל קריטריונים מדידים. מדובר בהצעה חשובה מבחינת חוק החברות".

"ההצעה גם קובעת כי בחברות בהן קיים בעל שליטה המחזיק בשליטה מלאה, ובהצבעה באסיפה הכללית קיים רוב מבין בעלי מניות המיעוט המתנגד להצעה, יחזור הנושא לדיון מחודש בדירקטוריון. הדירקטוריון יהיה מחויב לבחון עמדת המיעוט לצד כל יתר הנתונים שהביאו להצעתו המקורית, ולאחר מכן ידון מחדש בשכרו של המנהל. הסדר דומה יחול גם על אישור השכר הפרטני של בכירי החברה, כאשר השכר הפרטני חורג מן המדיניות שקבע הדירקטוריון".

לדברי נאמן, "מדובר במנגנון המעלה רמת הדיון בדירקטוריון בכך שהוא מחייב שהדירקטוריון יבחן מחדש עמדת המיעוט בחברה בטרם יאשר את מדיניות השכר או חריגה ממדיניות זו. הדבר נכון גם במקרים שבהם אין בעל שליטה, שאז יידרש הדירקטוריון להתייחס לעמדת רוב בעלי המניות.

"בצעת החוק שגובשה על-ידי ועדת השרים יש התערבות משמעותית וחריגה בנושא חשוב זה. יש חשיבות רבה, וכך גם המליצו רוב מוחלט של המומחים שהופיעו בפני הוועדה, לפעול במסגרת הכלים המקובלים של הממשל התאגידי, תוך ראייה כלכלית אחראית שלא תביא לפגיעה משמעותית במשק".

נאמן הביע צער על כך שלמרות שחלפו 9 חודשים מאשר הועברו המלצות ועדת השרים לממשלה, הן טרם אושרו על-ידי הממשלה.