שי לבנת רכש את חלקם של אדלר ופדלון ב-118 מיליון שקל

בעקבות החלטת העליון על היפרדות בין השותפים, קנה לבנת את חלקם של אמיר אדלר ואילן פדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן תמורת כ-118 מיליון שקל, זאת לאחר שנקבע כי השניים ביצעו עסקאות מאחורי גבו

אילן פדלון שי לבנת  אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון
אילן פדלון שי לבנת אמיר אדלר/צילומים: עינת לברון

בעקבות פסק הדין של בית המשפט העליון, ששם סוף לסכסוך בין איש העסקים שי לבנת לבין שותפיו לשעבר אמיר אדלר ואילן פדלון, קנה היום (א) לבנת את האחזקות של אדלר ופדלון בחברות מד 1, וואלה שופס וסקיי ויז'ן, שבהן היו שותפים השלושה (לבנת היה הבעלים של 60%). לבנת רכש את האחזקות תמורת כ-118 מיליון שקל ולפי שווי של 340 של מיליון שקל. הקנייה נעשתה בתום הליך התמחרות שנוהל בבית המשפט המחוזי מרכז ובהתאם להוראות העליון.

שי לבנת, בן למשפחת לבנת, בעלת השליטה בקבוצת תעבורה, החזיק באופן עצמאי את השליטה בקבוצת חברות, שבהן היה שותף בשיעורים שונים יחד עם פדלון ואדלר. בין היתר החזיקו השלושה באמצעות ארבע חברות אחזקות - קמה, זואי, סייפרטק וימקום - עסקים בתחום התשתיות התקשורת, האינטרנט וההיי-טק.

בשנת 2003 עבר לבנת להתרכז בעסקי משפחתו, ולמעשה הותיר את ניהול קבוצת החברות המשותפת לאדלר ופדלון. עד ל-2010 נהנו הצדדים מיחסי אמון בקבוצה, שבית המשפט קבע שהתנהלה כ"מעין-שותפות". ב-2010 החלה ההידרדרות ביחסים בין הצדדים, כשהרקע לא ידוע, ולבנת שב להיות מעורב בעסקי הקבוצה. ב-2011 אף הדיח לבנת את אדלר ופדלון, תוך שהוא שוכר את שירותיו של משרד רואי חשבון לחקירת הנעשה בחברות. את ממצאי החקירה חלק עם רשות המסים ועם המשטרה.

באמצע 2011 הגישו פדלון ואדלר המרצת פתיחה לבית המשפט, בטענה כי הדחתם מתפקידיהם מקפחת אותם כבעלי מניות המיעוט ושוללת מהם את הציפייה הלגיטימית לשותפות בניהול ענייני הקבוצה. לבנת הגיש אף הוא תביעה נגד השניים, בטענה כי אדלר ופדלון אחראים לשרשרת ארוכה של מעשי תרמית וגזל כלפיו.

מאחורי הגב

קיראו עוד ב"גלובס"


ההליכים אוחדו ונידונו בפני שופט המחוזי, עופר גרוסקופף,שדחה את חלק מטענותיו של לבנת, אך קיבל את טענותיו בקשר ל-3 פרשיות. בין היתר קבע גרוסקופף כי אדלר ופדלון ערכו עסקה פיקטיבית עם חברה קשורה, במטרה למחוק חוב של 1.3 מיליון אירו שחב אדלר לאחת מהחברות בקבוצה, ואף לצורך תכנון מס של אדלר.

עוד פסק השופט כי אדלר ופדלון העבירו עסקת השקעה בחברת סקיוויז'ן, שבה נקשרה חברה אחת בקבוצה (ימקום) לחברה אחרת (סייפרטק) מאחורי גבו של לבנת, כשיחס האחזקות של השניים בחברה השנייה (סייפרטק) היה עדיף מבחינתם. השופט הורה כי העסקה - שהשיאה החזר של עשרות מיליוני שקלים תוך זמן קצר - תיוחס לחברת ימקום. עסקה אחרת שנעשתה ללא ידיעתו של לבנת היא הלוואה בסך 2 מיליון שקל שניתנה מחברת סייפרטק למנהלת חשבונות בקבוצה.

הסעד העיקרי שנתן השופט גרוסקופף היה "הפרדת כוחות" בין השותפים על בסיס התמחרות, בנימוק של קיפוח המיעוט - גרוסקופף קבע כי זכויותיהם של אדלר ופדלון להשתתף בניהול עסקי הקבוצה נותרת בתוקף, וזאת למרות מעלליהם. עוד נקבע כי קבוצת החברות התנהלה כ"מעין-שותפות", כי היחסים בין השותפים בה עלו על שרטון, ומכאן הצורך במציאת מנגנון לפירוק השותפות.

שני הצדדים ערערו לעליון על ההחלטה, ובתחילת ספטמבר הורה העליון על "הפרדת כוחות" בין הצדדים בדרך של התמחרות. השופט יורם דנציגר אף קבע הלכה חשובה, שלפיה בעל מניות בחברה שהתנהל באופן שאינו תקין - פוחתת זכותו למעורבות בקביעת מהלכי החברה. "ממצאיו של המחוזי מצביעים על כך שאדלר ופדלון לא התנהלו בתום לב מלא במישור יחסיהם עם לבנת ועם החברות. לכן, אין הצדקה לאפשר להם - אף אם הודרו מניהול החברות תוך פגיעה בציפיותיהם - לזכות בסעד להסרת הקיפוח", נפסק.

עם זאת, העליון שינה את מתווה ההתמחרות לטובת אדלר ופדלון. במתווה שקבע המחוזי, ניתנה ללבנת האפשרות להחליט אם לרכוש את מניותיהם של אדלר ופדלון או למכור להם את מניותיו. העליון קבע כי יש להעדיף התמחרות שתיערך ב"שתי מעטפות" בו-זמנית, באופן שיעניק לשני הצדדים הזדמנות שווה לרכוש את המניות. בהקשר זה נקבע, כי "ודאי לאור מעורבותם המשמעותית של אדלר ופדלון בניהול החברות לפני שנת 2010 - רואה אני לנכון לבכר מנגנון המקנה לשני הצדדים הזדמנות שווה, ככל הניתן, לרכוש את מניותיו של הצד השני".

מעילה באמון

לבנת, המיוצג בידי עורכי הדין גיורא ארדינסט ורן שפרינצק, מסר: "היום הגיעה לסופה דרך ארוכה שהחלה ביום בו גיליתי שהמנהלים שמיניתי לחברות שבבעלותי, אדלר ופדלון, מעלו באמוני. הייתי נדיב עמם והענקתי להם מניות בחברות בהיקף החורג מן המקובל במשק".

לדברי לבנת, "המחוזי קבע כי מעשיהם של אדלר ופדלון היוו הפרת אמונים, כי הם נהגו בתחבולות וכי בחרו בדרך שאנשים ישרי דרך ירחקו ממנה. רכשתי את אחזקות אדלר ופדלון בחברות העיקריות במחיר שנקבע בהתמחרות. אמשיך לנהל את החברות כפי שעשיתי בשנים מאז פיטרתי את אדלר ופדלון, במהלכן הושבחו החברות, וערכן עלה".

עורכי הדין בעז בן-צור ואלירם בקל, המייצגים את אדלר ופדלון, מסרו: "היום, בתום הליך משפטי בן 5 שנים, במסגרתו ביקש לבנת לנשל את אדלר ופדלון מאחזקותיהם בחברות המשותפות, הושלם הליך ההיפרדות בין השותפים. כפועל יוצא מהליך ההתמחרות יידרש לבנת לרכוש את אחזקותיהם של אדלר ופדלון בהתאם לשווי החברות בו נקב, המסתכם בסך של כ-400 מיליון שקל בקירוב".

לדבריהם, "הערכותיהם של אדלר ופדלון ביחס לשווי החברות, כפי שבאו לידי ביטוי בהצעה שנמסרה על-ידם, היו נמוכות באופן משמעותי, ובנסיבות אלה אין להם אלא לאחל ללבנת הצלחה בהמשך דרכו העסקית".