הבעיות בעסקת חלל ומלחמתו של הדירקטור רמי נומקין

בשבוע שעבר החליטה בזק לדחות את האסיפה הכללית שאמורה לאשר את עסקת בעלי העניין בין חלל תקשורת לבין בזק, בעקבות דרישות של רשות לניירות ערך ואנטרופי. האסיפה אמורה להתכנס השבוע, בצל החשש מבעייתיות אשר כרוכה בעסקאות בעלי עניין.

בזק פרסמה לפני כחודש פרטים על עסקת בעלי העניין שבין חברת הבת שלה yes, לבין חברת חלל (בעל השליטה בבזק, שאול אלוביץ', הוא גם בעל השליטה בחלל). בזק אינה צד לעסקה בין yes לבין חלל, אבל מדובר בעסקה שהדירקטוריון שלה מחויב לאשר מפני שבזק צריכה להצביע על העסקה באספה הכללית של בעלי המניות שלyes .

העסקה שנחשפה ב"גלובס" לפני כחודש וחצי בולטת לעין בשל היקפה ובשל העובדה ששוב מדובר בעסקת בעלי עניין. כפי שראינו בעסקת בעלי העניין הקודמת (עסקת רכישת מניות יורוקום ב-yes על ידי בזק), עסקה כזאת מעוררת שאלות קשות לגבי תפקוד הדירקטוריון והדבר גם התבטא בתביעה נגזרת שהוגשה נגד הדירקטוריון בעקבות העסקה הקודמת. בדומה לעסקה הקודמת, גם הפעם מתקבל הרושם שחלק מהדירקטורים מתיישרים עם העמדה של בעל השליטה בעוד שרק דירקטור אחד, רמי נומקין שהוא דירקטור מטעם העובדים, מציג עמדה בלתי תלויה.

נציין כי נומקין היה הדירקטור היחידי שהצביע, שלוש פעמים ברציפות, נגד עסקאות בעלי עניין. הוא התנגד לעסקת יורוקום-yes, התנגד להסדר המס שהיה חלק מהעסקה ושבעקבותיו קיבלה יורוקום עוד 200 מיליון שקל רק לפני מספר חודשים, וכעת הוא מתנגד כאמור גם לעסקת חלל.

נומקין מייצג עמדה מקצועית וטהורה בעוד שיתר חברי הדירקטוריון, כולל אלה שנחשבים ללא תלויים ולדירקטורים חיצוניים, מתיישרים ומצביעים לטובת האינטרס של בעל השליטה.

ראוי לציין כי לתומכים בעסקת חלל יש סיבות טובות לעשות זאת. עם זאת, הבעיה המרכזית היא שלא הוצגה בפני הדירקטוריון חלופה אמיתית אחרת וזה כבר מעורר שאלות. בנוסף לכך, העמדה המקצועית של אנשי בזק היא שהרשת של בזק היא זו שצריכה להעביר את השידורים של yes והיא מסוגלת לעמוד באתגר אם רק יציבו אותו בפניה. מדוע לא מציבים את האתגר ומדוע בוחרים ללכת לעסקת בעלי עניין שהצד המרכזי בה הוא חלל? זו שאלה שהגופים המוסדיים שיצטרכו לאשר את העסקה יידרשו לה.

לגופו של עניין, עסקת חלל היא עסקת המשך שנולדה בעקבות הפיצוץ של הלוויין עמוס 6. yes צריכה לוויינים כדי להפיץ את שידוריה והיה לה הסכם עם חלל מ-2012 לפיו היא מחכירה ממנה מקטעי חלל לצורך הפצת שידוריה. נצייו כי ידוע שאלוביץ' מנסה למכור את חלל ושהסכם עם yes, הוא נדוניה ששווה הרבה כסף.

כבר ב-2012 קמה התנגדות לעסקה בבזק, בתקופתו של אבי גבאי כמנכ"ל. גבאי ובכירים נוספים בחברה סברו ש-yes חייבת לעבור על הרשת של בזק והתנגדו לעסקאות בעלי העניין עם חלל. אלא שאז כמו היום, yes התנגדה בתקיפות לעמדת בזק ומציגה דרישה חד משמעית להמשיך להפיץ את השידורים באמצעות הלוויין.

בזק מסוגלת לעמוד בדרישות?

הטיעון המרכזי של yes הוא שבזק לא מסוגלת לעמוד בדרישות ובלוחות הזמנים של yes ומעבר לכך העלויות הכרוכות בהעברת שידוריה על רשת בזק גבוהות בהרבה מכל חלופה אחרת. הטענה של yes מתבססת על כמה הנחות יסוד. ההנחה הראשונה היא הצורך המיידי במציאת פתרון למחסור במשדרים, כלומר למקטעי לוויין.

yes עומדת בפני הצורך להרחיב את שידוריה לאיכות שידור גבוהה (K4) כבר השנה. החברה מעריכה שתצטרך להחליף כמיליון ממירים אשר נמצאים בבתי הלקוחות ומציינת כי מדובר במשימה מסובכת ויקרה מאוד.

הפערים בין החלופות, שהוצגו לוועדה המיוחדת שהוקמה בדירקטוריון yes, הראו פער של 90 מיליון דולר בין החלופות (העסקה הכוללת נאמדת ב-267 מיליון דולר). בנוסף, הרשת של בזק איננה מסוגלת לספק את הפתרון הטכנולוגי בזמן קצר, ולהעמיד רשת שתומכת באיכות שידור של K4 עם 5 טלוויזיות בבית המנוי. בזק, לטענת yes, הראתה שהעלות לביצוע הפרויקט נאמדת ב-30 מיליון שקל והיא זקוקה לשנתיים עד שתהיה מוכנה. Yes טוענת שהיא לא יכולה לחכות מאחר שאין לה גיבוי ושאם תתרחש תקלה בלוויין מדובר מבחינתה בלא פחות מקטסטרופה.

נחזור להיבט הטכני. אם יש משהו שבאגף ההנדסה של בזק אוהבים - זה אתגרים. יש בבזק יכולת ביצוע מאוד גבוהה והיה מעניין לשמוע מה אומר סמנכ"ל ההנדסה של בזק, יקי זנו, אם היו מעמידים בפניו את האתגר. בפועל העמדה של זנו לא מפורטת בדו"ח העסקה, אך סביר להניח שאגף ההנדסה בבזק היה מעדיף להשאיר את הפרויקט לעצמו.

בזק עומדת בפני פרויקט שדרוג משמעותי של הרשת, ודרך שדרוגים קלים יחסית אפשר היה לשפר את הרשת ולהתאים אותה לצרכים של yes במהירות יחסית. עוד נטען כי שתי החברות, גם בזק וגם yes, מחליפות בשנה מאות אלפי ממירים כל אחת ולכן החלפת של ממירים הוא מהלך טריוויאלי.

בנוסף לכך, מי שיש לו זיכרון טוב, יודע שבזק שילמה מאות מיליוני שקלים עבור הסינרגיה עם yes, במסגרת העסקה שבה רכשה מיורוקום את האחזקות ב-yes. מאות מיליוני שקלים שולמו עבור סינרגיה יקרה מפז, אז לאן נעלמת הסינרגיה עכשיו? האם הסינרגיה עובדת טוב רק בעסקאות בעלי עניין? וכשצריך להגן על האינטרסים של בזק, פתאום אין סינרגיה?

נדגיש שוב כי קשה לדעת האם מדובר בעסקה טובה. ל-yes יש טענות טובות מאוד לגבי ההתקשרותעם חלל עד 2028. כנראה שלוויינים אכן ימשיכו להיות בשנים הבאות רשת ההפצה הכי יעילה וזולה לשידורי טלוויזיה. מתי השידורים יעברו לקרקע? איש לא יודע בוודאות. לפרוץ את המחסום הזה בתנאים שבהם החברה פועלת היום, ולקחת סיכון שרשת בזק לא תוכל לתמוך ב-2%-3% של לקוחות בפריפריה, שכתוצאה מזה יעברו למתחרים, יכול לגרום לחברה נזק כבד. ניהול של שתי מערכות הפצה, גם לוויין וגם אינטרנט הוא פרויקט לא פשוט למרות ש-yes כבר מעבירה את שידורי ה-VOD שלה על גבי האינטרנט.

המבחן של הגופים המוסדיים

העסקה הנוכחית מורכבת מעסקת ביניים (הלוויין עמוס 7 שהוא בעצם לוויין מוחכר אסיאתי) לתקופה של 4-5 שנים, ומעסקת המשך עם הלוויין עמוס 8 שיוקם עד אז וייכנס לנעליו של עמוס 7.

הדירקטור נומקין התנגד למתווה ההמשך. הוא קיבל את הטענה של yes שהיא במצוקה וחייבת פתרון מיידי. אם זה המצב, למה לא להסתפק בפתרון הביניים, כלומר לחכור את הלוויין עמוס 7 לתקופה שבה לבזק יהיה מספיק זמן היערכות, הרשת שלה כבר תשודרג לסיבים אופטיים לבתי המנויים ולמהירויות גבוהות, וכך תחסוך yes מאות מיליוני שקלים שהיא משלמת לחלל (על פי ההסכם 21.5 מיליון דולר בשנה עד סוף 2028). עמדתו של נומקין לא התקבלה, ורוב הדירקטורים בחרו בהצעה של התקשרות ארוכת טווח עם חלל. מדוע הצביעו כפי שהצביעו? צריך לשאול אותם. ל-yes כאמור יש טיעונים כבדי משקל מדוע להתקשר עם חלל, מה שיעניק לה אופק פעולה ארוך טווח.

יחד עם זאת, קשה מאוד לעכל רצף כזה של עסקאות בעלי עניין בהיקפים כה גדולים. כשתבוא העסקה לאישור האסיפה הכללית, יש לקוות שהגופים המוסדיים יפעלו עבור בזק לפחות כמו שנומקין פועל עבורה, שכן הדירקטוריון של בזק שוכח לפעמים איזה אינטרסים הוא אמור לייצג.

מבזק נמסר בתגובה כי "הליך אישור העסקה האמורה נעשה על פי כל דין ובהליך מחמיר ביותר מבחינת ממשל תאגידי. ועדה שמונתה מטעם הדירקטוריון והורכבה אך ורק מדירקטורים בלתי תלויים וחיצוניים, דנה בעסקה במשך שבועות ונעזרה ביועץ חיצוני מומחה בתחום הלוויניים, וכלל גורמי המקצוע בחברות קבוצת בזק. ההחלטה שהתקבלה בעניין העסקה היא באופן חד משמעי המיטבית עבור בזק, החל מההיבט הטכנולוגי ויכולת היישום בקבועי הזמן הנדרשים, דרך הבטחת איכות השידור ורציפותו וכלה בעלות הכוללת של הפתרון עבור הקבוצה. אנו בטוחים שמי שטובת בזק עומדת לנגד עיניו מבין כי העסקה היא מחויבת המציאות ותבטיח את עתידה של yes".