מי יפקח על רואי החשבון

אפילו במשרד רואי החשבון סומך-חייקין מכירים בצורך להקים גוף פיקוח על רואי החשבון

1. כשיוסר הערפל מעל חקירת בזק, כשיוסר צו איסור הפרסום מעל הפרשה, ייחשפו מן הסתם הפרטים המלאים אבל גם תתברר שאלה מעניינת אחרת: האם ברוח התקופה הזאת, עם חקירת הצוללות וחקירות ראש הממשלה בנימין נתניהו, הצליחה גם רשות ני"ע לגייס עד מדינה בפרשה.

ניתן לחלק את הפרשה הזאת לשלוש תתי-פרשות: הראשונה נוגעת לאיכות הממשל התאגידי בעסקאות בעלי העניין של יס וחלל; השנייה קשורה באיכות הרגולציה, כלומר יחסי מפקח ומפוקח; והשלישית היא חשבונאית: איכות דוחות yes בנוגע לעמידה בתנאי העיסקה לתשלום נוסף לכיסה של יורקום בשליטת אלוביץ'. תת-פרשה מספר 3, החשבונאית, נידבה עוד פרט מעניין ערב ראש השנה, כשרשות ני"ע התירה לפרסום שעובדים במשרד סומך חייקין KPMG, פירמת ראיית החשבון מהגדולות בישראל, שמבקרת את הדוחות הכספיים של בזק, נחקרו או מסרו עדות בפרשה. מעבר לזה אין שום פרט, זולת העובדה המעניינת שעובדי משרד רואי החשבון הצטרפו למעגל הנחקרים בפרשת בזק.

2. בעסקת בעלי העניין לרכישת מניות יורוקום ב-yes הוגדרו שלבים: הראשון, מרכיב מזומנים בהיקף של 680 מיליון שקל; השני, תשלום של 200 מיליון שקל בתנאי של הכרה בהפסדי yes כנכס מס; והשלישי תשלום של 170 מיליון שקל התלוי בעמידת yes ביעדי תזרים מזומנים חופשי בשנים 2015-2017. מהו תזרים מזומנים חופשי? מדובר במזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת פחות מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה - וזה מדד האמור לשקף את הנזילות של החברה ולהצביע על איתנותה. מה זה אומר לכל אלו שלא התעמקו במקצוע החשבונאות? תוספת המזומנים לקופה של החברה מדי שנה. אם לדמות את זה לפעילות משק בית, יש "תזרים" מפעילות שוטפת, כלומר מה משק הבית מייצר מפעילותו השוטפת (משכורות פחות תשלום לחינוך, אוכל ועוד), ויש תזרים מזומנים חופשי, שזה אחרי שמורידים פעולות השקעה כמו חסכונות, הלוואות או משכנתאות, לדוגמה. בסוף, מתקבלת תנועת המזומנים החודשית, הרבעונית או השנתית שיוצאת או נכנסת לחשבון משק הבית.

התמורה של בזק כתוצאה מסעיף התזרים חולקה לשני רכיבים בסך 100 מיליון שקל ו-70 מיליון שקל, ויעדי התזרים חולקו לשלושה - רף א', רף ב' ורף ג' - והחישובים המגוונים לצורך התשלום היו כמובן תלויים בעמידה בכל רף (ראו את התניות התזרים המצורפות). לכאורה, זו נראית התניה טבעית - ככל שהתזרים גדול יותר, ככל שקופת המזומנים תופחת כביכול, יש ליורוקום זכות לקבל יותר כסף על העיסקה. אלא שכל מי שעוסק בחשבונאות יודע שקל מאוד לשפר דוחות לזמן קצר וקל עוד יותר לשפר תזרים, במיוחד בחברות בסדר גודל של yes. איך עושים זאת? דוחים בכל מחיר השקעות, דוחים בכל מחיר תשלום לספקים, מצמצמים בכל מחיר הוצאות. כלומר, מנסים "לדחות את הקץ".

הבעיה נוצרת מלכתחילה בהגדרת התניות לתשלום ביעדי תזרים, שמגבירה את המוטיבציה של מקבל התשלום (במקרה הזה יורוקום של אלוביץ') לעמוד בהתניות בכל מחיר כדי לקבל את הכסף. ולפעמים עמידה בכל מחיר פירושה למתוח את החבל עד הקצה. צריך גם להבין שכל חברה "משחקת" עם המספרים שלה, במיוחד בין הרבעונים; כל חברה יכולה להסיט השקעות או תשלומים מרבעון לרבעון או משנה לשנה - זו בהחלט פרקטיקה די מקובלת. השאלה שתיבחן על ידי רשות ני"ע במקרה של בזק היא אם yes חרגה ממתחם הסבירות והמידתיות.

קיראו עוד ב"גלובס"


3. כדי לבדוק מה קרה בפועל מבחינת התזרים ועד כמה yes עמדה בהתניות, בחנתי את תנועת התזרים של החברה מ-2015 ועד היום בצורה רבעונית. בחנתי את סעיפי כל התזרים, כדי לראות אם יש תנועות חריגות בסעיף התשלומים עבור השקעות וכדומה שנועדו לעמוד בתנאי התזרים כפי שנקבעו בהסכם עסקת בעלי העניין עם yes. מהנתונים (ראו טבלה) עולה בבירור שיש תנועה חריגה לכאורה ברבעון הרביעי של 2016. עד הרבעון השלישי נדמה היה שהחברה לא תצליח לעמוד ברף ג' של התזרים בשנת 2017 שעמד על 417 מיליון שקל. אלא שירידה משמעותית בהשקעות וקפיצה משמעותית בתזרים מפעילות שוטפת הקפיצה ברבעון הרביעי את התזרים החופשי לרמה חריגה בממוצע רבעוני - 166 מיליון שקל. כך עברה yes את הרף הגבוה ביותר של התזרים ב-4 מיליון שקל (421 לעומת 417). מספרי התזרים ברבעון חריגים, במיוחד לאחר שברבעון הראשון של 2017 התזרים הפך לשלילי (אירוע נדיר ב-yes בשנתיים האחרונות), מה שממחיש לכאורה שאולי היה מאמץ ניכר לדחות הוצאות והשקעות ברבעון הרביעי של 2016 רק כדי לעמוד ביעדי התזרים בעסקת בעלי העניין. העמידה הזאת ביעד התזרים הייתה שווה לאלוביץ' וליורוקום 57 מיליון שקל על 2016 וכ-119 מיליון שקל במהלך השנתיים האחרונות (הסכומים כוללים הפרשי ריבית והצמדה). בזק הודתה בדוחותיה האחרונים שבפועל יש סיכוי קלוש ש-yes תעמוד ביעדי התזרים ב-2017 ולכן הפעימה השלישית בתשלום לא תתקיים.

4. היכן מתחילה האחריות של רואי החשבון? כדאי לחזור 21 שנה לקביעות בית המשפט העליון במשפט ויסות במניות הבנקים: "אין לצמצם את תפקיד רואה החשבון למי שבודק מכנית אסמכתאות ועושה חשבונות אריתמטיים. אין להתייחס אליו כאל מחבר ומחסר פרופסיונלי. תפקידו המרכזי לוודא שאין נעשות טעויות אם אלה נובעות מחשבון, או ממעשים או מחדלים כלשהם, או גם כמובן ממעשי כזב. כדי לבצע את תפקידו זה עליו לגשת למלאכה עם מחשבה חקרנית, לאו דווקא חשדנית, אם ייתקל בשאלה משפטית תוך ביצוע הביקורת אזי חייב הוא לחקור אותה ולהיכנס לנבכיה, ואם יש צורך אף לפסול את הפעולה... היקף אחריותו של רואה חשבון הורחב אף במובן זה שהוא חל לא רק על לקוחותיו, מכוח החוזה הקיים ביניהם, אלא גם בנוגע לצדדים שלישיים מכוח דיני הנזיקין... חובתם של מגישי הדוחות הכספיים מופנית כלפי כל המשקיעים המסתמכים על אותם דו"חות".

5. יו"ר רשות ני"ע, פרופ' שמואל האוזר, מקדם זה זמן רב הקמת גוף פיקוח על רואי החשבון והוא בהחלט צודק שיש בו צורך, על רקע חולשת המקצוע בשנים האחרונות, כפי שבאה לידי ביטוי בפשיטות רגל מהדהדות כמו אנרון וורלדקום ובזמנו גם ההתפרקות של ארתור-אנדרסן, פירמת ראיית החשבון הגדולה בעולם, בעקבות השערוריות החשבונאיות שנקשרו בה. המטרה של האוזר היא להגביר את הפיקוח ואת הבקרה הפנימיים על הדיווח הכספי כיוון שרואה החשבון המבקר הוא למעשה שומר הסף של הדוחות הכספיים, שומר הסף של העניינים החשובים והרגישים ביותר - המידע הכספי על מצב התאגיד ועל תוצאות פעולותיו. לא פעם ולא פעמיים, אחרי פשיטות רגל, צצה השאלה הטבעית מאליה: היכן בדיוק היו רואי החשבון? פתאום מתברר שהביקורת החשבונאית נעשתה כדי לצאת ידי חובה ולא ממש שיקפה את מצבו האמיתי של התאגיד. המצב כרגע, שבו מועצת רואי החשבון ולשכת רואי החשבון הן המפקחות על חבריהן, הוא מעוות ונדרש גוף חיצוני שיפקח על עבודתם (על פי הערכות, ההצעה להקים גוף פיקוח מקודמת בשיתוף פעולה עם משרד המשפטים ולשכת רואי החשבון).

ברור לכל מי שעוסק במקצוע החשבונאות שהכללים, התקנים וכל מה שמתבסס עליו המקצוע הזה עלולים להיות מצע פורה למניפולציות, ל"בישולים" ואף ליצירת יש מאין. ברור לכל זאטוט במקצוע שאפשר לשחק עם המספרים. הרדיפה אחרי דיווחים רבעוניים והרדיפה אחרי ביצועים והרדיפה אחרי עמידה ביעדים תרמו תרומה משמעותית לכמה מהשערוריות החשבונאיות הגדולות בעשור האחרון. הכללים החשבונאיים במקרים רבים נתונים לפרשנות, מאפשרים העברה מסעיף כזה לסעיף אחר ומספקים מרחב תמרון גדול מדי.

והבעיה הגדולה מכולן: העובדה שרואי חשבון מעניקים ללקוחותיהם שירותים רחבים של ייעוץ פיננסי בעלי שולי רווח גבוהים במקביל לעבודת הביקורת שלהם, המניבה שולי רווח נמוכים יחסית. זה חושף אותם לניגוד אינטרסים ומסכן את האמינות של עבודת הביקורת. לפעמים זו לא ביקורת, אלא פשוט חותמת גומי לרצונות של בעלי השליטה בחברות ולסמנכ"לי הכספים שלהם.

קבוצת בזק, הכוללת את בזק עצמה, פלאפון, yes ובזק בינלאומי, שילמה ב-2016 כ-6.7 מיליון שקל לסומך חייקין, מתוכם כ-1.2 מיליון שקל עבור שירותים אחרים כמו ייעוץ בענייני מסים. בעוד שהתעריף לשעת עבודה בביקורת עמד על כ-120-180 שקל, התעריף לשעת עבודה בשירותים אחרים הגיע עד 330-390 שקל, כפליים ויותר מהביקורת.

6. גד סומך, האיש החזק בפירמת סומך-חייקין, הוא אחד האנשים הדומיננטיים במשק, אף שהוא נמנע בקנאות מכל חשיפה תקשורתית. משרדו של סומך נותן שירותים לרבות מהחברות הדומיננטיות במשק, במיוחד במגזר הפיננסי (למשל, לאומי והפועלים). סומך עצמו נחשב יועץ-על לשורה של אנשים בכירים במשק ולכן מרכז סביבו מידע רב ויקר מפז. סומך היה מקורב מאוד לגליה מאור, לשעבר מנכ"לית לאומי, ובמשרדו גדלו רקפת רוסק עמינח, מנכ"לית לאומי היום, וסמדר ברבר-צדיק, מנכ"לית הבינלאומי. על פי הערכות, סומך גם ליווה את צדיק בינו, בעל השליטה בבנק, לעסקת חייו: רכישת הבינלאומי בנזיד עדשים ממשפחת ספרא, רגע לפני החתימה למכירה בזמנו לשלמה פיוטרקובסקי, לשעבר מנכ"ל הבינלאומי, ולמנורה.

הדומיננטיות שלו ושל משרדו, ושל משרדי רואי החשבון הגדולים הנוספים, החולשה של מקצוע החשבונאות, הפרשות החוזרות ונשנות בשנים האחרונות ששואלות "איפה בדיוק היה רואה החשבון?", מחייבות הקמת גוף פיקוח חיצוני ולא גילדה שמגינה על עצמה. רואי החשבון בעצמם מבינים שצריך רגולציה על שוק ראיית החשבון ושרואי החשבון אינם יכולים לבקר את עצמם ולפקח על עצמם. אני בטוח שרואי החשבון עצמם מבינים שזה הכרחי, בעיקר כדי לשפר את האמינות של מקצוע החשבונאות.

סומך-חייקין מסרו בתגובה: "אנשים מהפירמה מסרו עדות בפרשת בזק. סומך-חייקין kpmg בעד הקמת גוף פיקוח חיצוני של רואי החשבון על ידי רואי החשבון".

eli@globes.co.il

לכתבה הקודמתפחות לימודי משפטים, יותר מדעים מדויקים