התכתשות משפטית בין משה חוגג לבעלי מניות בחברה שרכש

יזם האינטרנט-בלוקצ'יין משה חוגג, בעליה של קבוצת הכדורגל בית"ר ירושלים, נקלע להתכתשות משפטית, הכוללת האשמות הדדיות, מול 17 בעלי מניות בחברת AOH - AnyOption Holdings Limited, שנחשבה לחברה מובילה בעולם האופציות הבינאריות ונרכשה על ידי חברת IDC - Investdotcom Holdings Limited הקפריסאית מקבוצת קרן סינגולריטים שבבעלות חוגג. 

לדברי חוגג, באמצעות עוה"ד מימי צמח ואהוד שניידר, "חברת סינגולריטים הגישה אתמול תביעה בקפריסין נגד AOH ובעלי מניותיה בגין מרמה, הפרת הסכם התקשרות ובגין איומים, שהיום (ה') התממשו, להגיש בקשה לפרק את חברת IDC הקפריסאית בבית המשפט בישראל".

לטענתו, "בפועל, בעלי המניות של AOH רימו את סינגולריטים במצגי שווא מגמתיים, גרמו להם להתקשר בחוזה, שלפיו על בסיס המצג קיימים בחברה 7 מיליון דולר במזומן, תוך הסכמה למזג את הפעילויות ולתת אחוזים בחברה המשותפת". לדבריו, "בדיעבד התברר של-AOH חובות גבוהים, העולים משמעותית על כל הון שאולי היה בקופה".

מנגד, הגישו היום בעלי המניות ב-AOH לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה להוציא צו פירוק זמני נגד IDC, העוסקת בהנפקת מטבעות דיגיטליים לציבור. זאת, בטענה כי חוגג הבריח נכסים בשווי עשרות מיליוני דולרים מהחברה עד הפיכתה לחדלת פירעון.

"ניצול בתי המשפט בישראל"

במסגרת הבקשה, מעלים בעלי המניות, טענות והאשמות קשות ביותר נגד חוגג. בין היתר, הם טוענים כי האחרון, גנב, גזל, בזז כספים המגיעים להם מכוח הסכמים שונים שעליהם חתמו עם חברה שבבעלותו.

לטענתם, מהמידע שהתגלה בפניהם עולה, "כי IDC מנוהלת בדרכי תרמית; בעל השליטה ב-IDC והרוח החיה בה, חוגג, עושה שימוש בנכסי החברה לצרכיו האישיים ומפיק מהם טובות הנאה אישיות; בעל השליטה בוזז וגונב את נכסי החברה וזכויותיה, בסכומי עתק של עשרות מיליוני דולר ארה"ב".עוד טוענים בעלי המניות כי IDC וחוגג מתנהלים בחוסר שקיפות, תוך העלמה והסתרה של מידע ומסמכים. נוכח התנהלות זו, הם מציינים, כי מכרסם בהם חשש "ממשי וקונקרטי", לכך שחוגג מבריח נכסים, כספים וזכויות של IDC לעצמו או לאנשי קש מטעמו.

בבקשה שהגישו -  באמצעות עוה"ד עופר פירט, ליאור דגן ולירון ליברמן ממשרד עוה"ד פירט-וילנסקי-מזרחי-כנעני - מבקשים בעלי המניות ב-AOH מבית המשפט, למנות את עוה"ד ליאור דגן ועדי פיגל כמפרקיה הזמניים של IDC. זאת, לצד בקשה כי ביהמ"ש יורה על מתן צווי איסור דיספוזיציה האוסר על IDC או מי מטעמה, לרבות בעל השליטה חוגג, מלבצע כל שינוי בזכויות החברה או בנכסיה.

בתגובה לבקשת הפירוק טוען חוגג כי "בקשה זו לפירוק חברה קפריסאית בישראל נועדה אך ורק לנצל את בתי המשפט בישראל, שאינם הפורום המתאים לפירוק חברה קפריסאית, וכל זאת רק במטרה להפעיל לחץ ולנסות לסחוט את בעלי המניות של IDC ואת חוגג, על-מנת שיזנחו את טענותיהם נגדם (בעלי המניות ב-AOH; מ"ש), ותוך ניסיון להוציא מהם כספים נוספים". לדברי חוגג, "אין זה מקרי שהתביעה לפירוק החברה הקפריסאית בישראל הוגשה יום למחרת הגשת התביעה על-ידי סינגולריטים בקפריסין ואין זה מקרי כי נעשית פנייה לתקשורת הישראלית".

מקורבים לחוגג מבהירים כי בקשת הפירוק היא "אמצעי לחץ", שמהווה תגובת נגד של AOH לתביעה שהוגשה נגדם אתמול בקפריסין על-ידי סינגולריטים, שבמסגרתם העלתה האחרונה טענות לרמאויות, שקרים ומצגי שווא לכאורה מצד אותם בעלי מניות. זאת, בשעה שהגיעו להבנות שונות עם חוגג. מכל מקום, טוענים בסביבתו של חוגג, כי בית המשפט הישראלי אינו רשאי לפרק חברה קפריסאית.

מיזוג תמורת מניות

חברת AOH הוקמה ב-2009 והייתה חברה מובילה בעולם האופציות הבינאריות. בעקבות החלטת ממשלה לאסור על שיווקן של אופציות בינאריות בישראל, חיפשו בעלי המניות ב-AOH רוכש לחברה שבבעלותם. לפי בקשת הפירוק, ביוני 2017 הם התקשרו בהסכם מיזוג עם חברת IDC, שהיא חברה פרטית המאוגדת בקפריסין, העוסקת בהנפקה לציבור של מטבעות וירטואליים (ICO),ופועלת באמצעות חברה-בת בישראל, "IDC ישראל".

בעל השליטה ב-IDC הוא יזם הבלוקצ'יין, משה חוגג, המשמש כדירקטור יחיד ב-"IDC ישראל" וכדירקטור ב-IDC. לטענת המבקשים, חוגג, הוא "אשר שולט ומכווין את פעילות החברה באמצעות קרן זרה (סיגולריטים), שמשרדיה ממוקמים בישראל".

לפי הנטען בבקשת הפירוק, במסגרת הסכם המיזוג (והסכם מיזוג מתוקן שעליו חתמו הצדדים בפברואר 2018), סוכם בין הצדדים, כי IDC תקבל את מלוא מניותיה, נכסיה ופעילותה של AOH, וזו האחרונה תיקלט אל תוך קבוצת IDC. כל זאת, בתמורה ל-35% ממניות IDC, תשלום בסך של 3.5 מיליון דולר מתוך רווחי IDC, שצפויים היו להתקבל מההנפקות העתידיות הצפויות, וכן תשלום תמורה נוספת בדמות - כ-465 אלף טוקנים (מטבע דיגיטלי) של חברת STOX Technologies Limited) STX) בשווי של מיליון דולר נוספים.

בנוסף, כך נטען בבקשה, התחייב, חוגג באופן אישי, להזרים מכיסו הפרטי ובאופן מיידי לקופת IDC ולטובת פעילותה, סך כולל של 3 מיליון דולר, בצירוף טוקנים בשווי כולל של לפחות 6 מיליון דולר נוספים, כל זאת ללא דילול של מבקשי הפירוק כבעלי מניות ב- IDC.

עוד צוין בבקשה, כי עוד קודם לחתימת הסכם המיזוג (המקורי והמתוקן), נחתם ב-15 ביוני 2017 הסככם בין IDC ל-STX (שהייתה אז בהקמה ונרשמה בגיברלטר), שבו נקבע, כי IDC היא שותף מייסד (Founding Partner) של STX, ובהתאם IDC זכאית, בין היתר, ל-25% ממניות STX (הסכם STX).

"עשה בחברה כבתוך שלו"

לדברי מבקשי הפירוק, בסמוך לאחר ההתקשרות בהסכם המיזוג המקורי מיוני 2017, הם קיימו את חלקם בעסקה, והעבירו לידי IDC וחוגג, את השליטה המלאה בחברת AOH, ובכלל זו, השליטה בפעילותה, בנכסיה, בזכויותיה, בכספה, בעובדיה ובידע ובמוניטין שלה. עוד נטען, כי IDC וחוגג החליפו את הדירקטורים ב-AOH, ו-IDC אף משכה מקופת AOH הלוואה בסך חצי מיליון דולר.

מבקשי הפירוק מציינים כי ערב חתימת הסכם המיזוג עם IDC, החזיקה AOH בתיק לקוחות שכלל כ-3 מיליון לקוחות; הייתה בעלת רישיונות לעסוק בתחום פעילותה (אופציות בינאריות) באירופה ובמדינות רבות בעולם; החזיקה ביתרת מזומנים; הייתה בעלת זכאות לקבל כספים מכוח הסכם להכנסות עתידיות; הייתה בעלת תשתית שיווקית ופיננסית רחבה; החזיקה מערך מכירות מקצועי ומיומן, כמו גם בעובדים מיומנים ומנוסים ועוד.

לפי הנטען, מאז חתימת עסקת המיזוג, IDC וחוגג ביצעו מספר הנפקות של מטבעות דיגיטליים באמצעות חברת STX. במסגרת אחת ההנפקות גייסה STX מהציבור סכום של כ-34 מיליון דולר, כאשר שווי המטבעות שהונפקו האמיר זמן קצר לאחר מכן לכ-60 מיליון דולר. לטענת מבקשי הפירוק, במסגרת ההנפקות אלה הייתה IDC, שבה הם מחזיקים 35%, אמורה ליהנות מהכנסות ורווחים בסכומי עתק מצטברים של עשרות מיליוני דולר ארה"ב, מכוח הסכם STX ומכוח הסכם המיזוג.

בפועל, מציינים מבקשי הפירוק, שלמרות שההנפקות שבוצעו, בוצעו בהסתמך על הידע, המוניטין, והעובדים של AOH, תוך הצגת מצגים לציבור המשקיעים בהנפקה, המבוססים על העובדים, המשרדים, הביצועים והלקוחות של AOH, פעל חוגג להבריח את נכסיה וזכויותיה של IDC לתאגידים אחרים שבשליטתו או לתאגידים שבשליטת אנשי קש מטעמו. כן נטען, כי חוגג "עשה ועושה בכספי IDC וברכושה כבתוך שלו, תוך שהוא מרוקן מתוכן את החברה מנכסיה".

"גניבה וגזילה במרמה" 

בקשת הפירוק מפנה אצבע מאשימה לבעל השליטה ב-IDC, חוגג. לפי הנטען, בדיעבד ולאחר ההנפקות, התברר למבקשי הפירוק, כי חוגג הקים את STX ודאג לרשום 100% מהון המניות המונפק שלה על-שמו ובבעלותו, וזאת למרות שהוראות הסכם המיזוג והסכם STX "קובעות - בלשון ברורה ומפורשת - כי IDC זכאית, בין היתר, ל-25% ממניות STX".

במילים אחרות טוענים מבקשי הפירוק, "חוגג גזל וגנב את מניות IDC בחברת STX, שלפי תוצאות ההנפקה היו אמורות להניב ל-IDC כ-15 מיליון דולר". עוד ציינו המבקשים, כי כל התמורות ש-IDC הייתה אמורה לקבל מכוח ההסכם STX בעקבות ההנפקה המוצלחת לכאורה, דהיינו, 3 מיליון דולר ו-25% מהטוקנים שלא נמכרו בפועל - "לא הועברו, לא שולמו, ולמעשה נגנבו ונגזלו מ-IDC במרמה על ידי חוגג".

במסגרת הבקשה, מייחסים המבקשים לחוגג מעשי תרמית וגניבה. לשיטתם, חוגג "חמד וגנב" את מניות STX השייכות ל-IDC. זאת, לאחר שרשם את מניות IDC על-שמו ובבעלותו ולאחר ההנפקה המוצלחת שביצעה STX.

לטענת מבקשי הפירוק, חוגג "הפיק" הסכם רכישה פיקטיבי, שלפיו הוא "רכש" את מניות IDC ב-STX תמורת 3 מיליון דולר", כאשר הוא לא טורח לשלם ל-IDC את אותה "תמורה" פיקטיבית בסך 3 מיליון דולר. במקביל למעשים אלה ובנוסף לגניבת מניות IDC לכאורה - נטען בבקשת הפירוק - הוסיף חוגג "חטא על פשע", בדמות אי-העברת תשלום של 3 מיליון דולר ו-25% מהטוקנים שלא נמכרו בהנפקה (כ- 8.9 מיליון דולר נוספים), שלהם זכאית IDC  מ-STX. כל זאת לדבריהם, תוך הפרת הסכם המיזוג שנכרת.

עוד טוענים מבקשי הפירוק כי חוגג מבריח לכאורה נכסים, פעילות וזכויות של IDC לחברות קש פיקטיביות תחת שליטתו או שבשליטת קרוביו ומקורביו. כך לדוגמה, נטען, כי חוגג רשם כבעלים של חברה שהקים, את הנהג הפרטי שלו (שהוא גם בן-זוגה של העוזרת האישית שלו), "שבאמצעותה מתחרה חוגג בעסקי IDC, מנצל לטובתו האישית הזדמנויות עסקיות שלה, ומבצע 'עסקאות סיבוביות' לקידום ענייניו האישיים".

לפי הנטען, חוגג מקפח את המבקשים, 17 בעלי מניות בחברת AOH, הזכאים להירשם כבעלים של 35% ממניות IDC; והפר ומפר לכאורה את חובת האמונים המוטלת עליו כדירקטור, שלא בתום לב, וכן את חובות ההגינות ותום הלב המוטלות עליו כבעל שליטה. כל זאת כאמור, תוך ביצוע פעולות גזל, גניבה, תרמית, ומצגי שווא תרמיתיים.

חדלות פירעון, צדק ויושר

בעלי המניות ב-AOH טוענים כי נגד IDC קיימות שתי עילות פירוק "מובהקות": הראשונה, משום שהחברה חדלת פירעון ואין ביכולתה לשלם את חובותיה והתחייבויותיה השוטפות ואחרות; השנייה, מכוח עילת הסל, המאפשרת להורות על פירוק חברה משיקולים של צדק ויושר.

המבקשים מציינים כי IDC חדלת פירעון, "זאת לאחר שחוגג רוקן אותה מנכסיה, בזז את רכושה, וגנב את זכויותיה לעצמו". לטענתם ל-IDC חובות גם כלפיהם וכלפי AOH, חובות כלפי עובדי החברה, שחלקם סיומו בה את עבודתם, לרבות מנכ"ל IDC, איתי אבנרי.

המבקשים, מציינים כי במכתב ששלחו באי-כוחו של חוגג לפני כחודש, "אישרו והודו באי-כוחה של חברת IDC וחוגג כי IDC "איננה רווחית", כי אין לה יכולת לממן את הוצאותיה החודשיות ממקורות עצמאיים, וכי היא נזקקת למימון חיצוני בכל חודש לתשלום משכורות לעובדים".

במצב דברים זה טוענים המבקשים, ברור כי IDC הינה חדלת פירעון, וקמה עילה לפירוקה לפי לפקודת החברות. משום כך, הם סבורים, כי "אין מנוס ממינוי מפרק זמני, שיפקח פיקוח צמוד מטעם ביהמ"ש.. .במיוחד על רקע הפעולות שנעשו - הברחת זכויות החברה או חלק מהן למר חוגג ו/או למטעמו; הברחת וריקון החברה מנכסיה, וכיו"ב". 

יזם הייטק, משקיע במטבעות דיגיטליים ובעלי בית"ר ירושלים

משה חוגג (37) הוא יזם הייטק המושקע במספר חברות טכנולוגיה ישראליות ובינלאומיות ונחשב לאחד מהמשקיעים המוכרים ביותר בישראל. הוא מייסד ובעלי קבוצת סינגולריטים וחברת הבלוקצ'יין Alignment. הוא גם מנכ"ל הסטארט-אפ סירין לאבס והבעלים של מועדון הכדורגל בית"ר ירושלים.

חוגג משמש כיו"ר קרן סינגולריטים (הרשומה בניו-זילנד), אחת הקרנות הפעילות בהשקעות בהיי-טק הישראלי שביצעה מספר אקזיטים. בראיון שנתן ל"גלובס" בעבר, ציין חוגג, כי סינגולריטים היא קרן השקעות שהקים יחד עם קינס רקישב, מיליארדר מקזחסטן. ראש הממשלה לשעבר, אהוד אולמרט, היה יו"ר הקרן.

השנה היה מעורב חוגג, בכמה עסקאות לא שגרתיות, נוכח תחומי התמחותו. כך, הפך חוגג באוגוסט האחרון לבעליו של מועדון הכדורגל בית"ר ירושלים, שאותו רכש מאיש העסקים אלי טביב בתמורה לסכום של כ-26 מיליון שקל.

חודשיים קודם, וכפי שפורסם לראשונה ב"גלובס", רכש חוגג קרקע בת 5 דונם ביישוב היוקרתי כפר שמריהו תמורת סך של 19 מיליון דולר (כ-70 מיליון שקל). המוכר היה איש העסקים אילן בן-דב, ו-15% (2.85 מיליון דולר) מהתמורה שולמה בביטקוין. מדובר באחת מעסקאות הנדל"ן הראשונות בארץ שבהן משולמת תמורה במטבע דיגיטלי בהיקף כה משמעותי.

בשנים האחרונות נחשב חוגג ממובילי תחום ההשקעה במטבעות הדיגיטליים ובחברות בלוקצ'יין בישראל ובעולם, והיה מעורב במיזמים רבים של חברות בתחום המטבעות הדיגיטליים. אחד כזה, שחוגג עצמו עומד בראשו, הוא הסטארט-אפ סירין לאבס (Sirin Labs), שמפתח את הסמארטפון Finney המבוסס על טכנולוגיית בלוקצ'יין. סירין לאבס ביצע בשנה שעברה הנפקה מוצלחת של מטבע דיגיטלי (ICO) בהיקף של 158 מיליון דולר, שהסתיימה בדצמבר האחרון. גיוס זה, שנעשה באמצעות מכירת המטבע הדיגיטלי SRN, היה בין הגיוסים הגדולים שנעשו בהנפקת מטבעות דיגיטליים בעולם בשנת 2017.

סירין לאבס גייסה עד היום 255 מיליון דולר. מאז הנפקת המטבע של סירין (SRN) בסוף 2017, הוא איבד כ-85% מערכו. אתמול (ד') ספג שוק המטבעות הדיגיטליים נפילה כואבת, בהובלת הביטקוין שירד ב-15%, והמטבע של סירין צנח ב-18%. מאז שהגיע לשיא של כ-3.5 דולרים בינואר, הידרדר המטבע של סירין למחיר נוכחי של כ-0.13 דולרים (13 סנט) - צניחה של 96%. 

"העניין יתברר בהליך משפטי"

ממשרד FWMK, המייצג את המבקשים בבקשת הפירוק נמסר בתגובה: "מדובר בניסיון מופרך וחסר שחר של מר חוגג להלך על מרשינו אימים, במטרה לחפות על מעשי המרמה וההונאה שביצע, המתוארים בפירוט בבקשת הפירוק.

"בקשת הפירוק הוגשה לאחר שניתנה לחברת IDC ולמר חוגג התראה בת 21 ימים, לתיקון המעשים והמחדלים שנעשו. לטענת חוגג ביום האחרון לתקופת ההתראה הוגשה "תביעה" בקפריסין. עד לרגע זה, מרשינו לא קיבל שום תביעה כאמור. בנוסף, קרן סינגולריטים מעולם לא שלחה למרשינו אף מכתב התראה וממילא מעולם לא העלתה שום טענה נגד מרשינו. כך שברור כי הניסיון לצייר את העניין כחלק מסכסוך משפטי הדדי הינו חסר כל יסוד. מכל מקום, מאחר שהטענות כבר מונחות בפני בית המשפט, הרי שהעניין יתברר במסגרת ההליך המשפטי".