קריסת אינוונטק: הנאמן מבקש להגיש תביעת עתק נגד לפידות, לוקסנבורג ועיזבון יולי עופר

"פרשה כלכלית מהחמורות שידע שוק ההון הישראלי" - כך מתאר עו"ד עדי פיגל, הנאמן של חברת אינוונטק סנטראל מלונות, חברת הנדל"ן שקרסה בשנת 2014, את הנסיבות שעומדות בבסיס הבקשה שהגיש היום (ה') לבית המשפט המחוזי בתל-אביב. במסגרת הבקשה התבקש בית המשפט לאשר הגשתה של תביעה על-סך 110 מיליון שקל נגד חברת לפידות, בעל השליטה בה יעקב לוקסנבורג (לוקסי), שרק בשבוע שעבר הצעתו לשליטה באפריקה ישראל התקבלה ברוב קולות, עיזבון יולי עופר וגורמים רבים נוספים.

באמצעות עורכי הדין יוסי בנקל ודקל וייזר ממשרד שבלת, מעלה הנאמן להסדר הנושים של אינוונטק את הטענה לפיה לפידות ולוקסנבורג השתלטו על קופת המזומנים של אינוונטק ורוקנו אותה אל תוך לפידות, ששלטה בכ-88% מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה של החברה. זאת עשו - כפי שנטען בכתב התביעה שהגשתו עדיין כפופה כאמור לאישורו של בית המשפט - "באמצעות ביצוע עסקה סיבובית להחלפת המזומנים שבקופת אינוונטק, בפעילות נדלני"ת 'רעיונית' וכושלת שרוכזה במזרח אירופה. פעילות שכולה הפסדית וחסרת כל תוחלת כלכלית". פעילות זו, נטען בכתב התביעה, הוכנסה לאינוונטק באמצעות חברה הולנדית שהוחזקה בבעלות עקיפה של יולי עופר, שהפכה למעשה לבעלת השליטה באינוונטק "החדשה".

אותה עסקה סיבובית התאפשרה, נטען בכתב התביעה, גם הודות לשיתוף-פעולה מצד מעריכי שווי ורואי חשבון ישראליים והתבססות על חוות-דעת "מוזמנת" וכוזבת שיצרה שיערוך פיקטיבי של ערך נכסי החברה ההולנדית שהחזיק עופר בעקיפין. חוות-דעת זו, נטען, הוצגה באופן חלקי ומטעה. זמן קצר לאחר מכן החברה קרסה, והוגשה כנגדה בקשת פירוק.

"לאחר העברת קופת המזומנים ללפידות, לא נותר בחברה כמעט דבר, זולת יתרת מזומנים בסכום נמוך, ובעיקר נותרו שם אותם נכסי נדל"ן רעילים וחסרי כל ערך חיובי ממשי, שבפועל היה להם ערך שלילי", נטען בכתב התביעה. כך קרה, נטען, שכספי אינוונטק "הושקעו בנכסים רעילים אלה תוך חילוץ של בעלי השליטה החדשים בחברה. אותה לפידות הפקירה, כך ממש, את אחריותה לבעלי מניות המיעוט בחברה, אשר הם, שלא היו חלק מאותה העסקה, נותרו בחברה והועמדו בפני שוקת שבורה עד לקריסתה הצפויה".

אלא שגם בכך לא תם העניין. אותה פעילות נדל"נית שימשה פעם נוספת, לפי כתב התביעה, לגיוס כספים, והפעם מקרב הציבור. באמצעות הפעילות הנדל"נית האמורה, יצרו בחברה "פורטפוליו נכסים כוזב וחסר ערך לכשעצמו", שבהמשך אף שימש כבסיס לגיוס אג"ח מהציבור. זאת, עשו, לפי הטענה, "בלא כל יכולת עתידית ונראית לעין להשתמש בנכסים האמורים לשירות החוב".

לפי התביעה, "התברר כי הנכסים שעמדו בבסיס קביעת שווי החברה לצורך גיוס האג"ח שווים כקליפת השום, ומשלא היה בנכסים האמרים כדי 'לשרת את החוב', החברה קרסה תוך שהותירה אחריה חובות עתק לבעלי החוב ותוך מחיקת כל ערך שיורי ליתר בעלי המניות של החברה".

התשקיף שפירסמה אינוונטק על-מנת לגייס אג"ח בסכום של עד 50 מיליון שקל, התבסס לטענת התביעה על דוחות פרופורמה לא מבוקרים, לפיהם שווי ההון העצמי של החברה המיוחס לכלל בעלי המניות עמד על סך 132 מיליון שקל, שבתשקיף הופחת לסך של 103 מיליון שקל. מספר חודשים לאחר פרסום התשקיף התברר כי שווי החברה התכווץ לכדי 60 מיליון שקל, "למרות שבמהלך תקופה זו לא התרחש בחברה כל אירוע שהצדיק הפחתת שווי".

הגשת הבקשה על-ידי עורכי הדין פיגל, בנקל ווייזר היום היא תולדה של חקירה מאומצת ונרחבת שהתנהלה במשך תקופה ארוכה. לאחר שבשנת 2014 אושר מינויו של פיגל נאמן על הסדר הנושים של החברה שקרסה, החלו הנאמן, בא-כוחו ובעל מניות מיעוט בחברה בחקירות ובדיקות נרחבות.

אותן בדיקות, נטען בתביעה, הביאו ל"חשיפתה של פרשה כלכלית מהחמורות שידע שוק ההון הישראלי, פרשה המתמצת בקליפת האגוז, במהלך מתוכנן שנועד לנצל לרעה כספי בעלי מניות ונושים, כזה שהביא בסופו של יום לקריסת החברה עד לחדלות פירעון מוחלטת".

עוד נטען בתביעה כי המהלך התאפשר גם הודות "לעצימת עיניים מוחלטת, בה לקו לאורך תקופה שורה ארוכה של דירקטורים, מנהלים, שלוחים ונציגים בפועל של בעלי שליטה, יועצים ושומרי סף של החברה, תוך שכל אלה כשלו בחובתם לשמור על האינטרסים ולפעול לטובת החברה ובעלי העניין בה (לרבות נושי החברה)".

בנוסף ללפידות, לגביה טוענים הנאמן ובא-כוחו כי ביצעה "'לוליינות פיננסית' פסולה בכל קנה-מידה והתנערות מכל חובת זהירות ואמון" לטובת בעל השליטה בה לוקסנבורג, "תוך הימצאות תמידית בניגוד עניינים אינהרנטי ופרמננטי" - מופנה כתב התביעה גם לגורמים רבים נוספים.

בין היתר מבקש הנאמן אישור לתבוע את אליהו קמר, ששימש כנציגו ואיש אמונו של לוקסנבורג בפועל; את יוסף קלרמן, שהיה איש הכספים הבכיר ביותר באינוונטק ובמקביל שימש בתפקיד זהה בלפידות, ובכך לפי הטענה "פעל בניגוד עניינים אינהרנטי"; ואת חברי הדירקטוריון, כולל הדח"צים, של אינוונטק.

עוד מופנית התביע, נגד מעריכי השווי, שלפי הטענה "בחרו להעניק לחברה שווי כוזב, מוכתב מראש, ומלאכותי, זאת כבסיס להצגת ואישור העסקה המשולבת בדירקטוריון החברה"; נגד רות עופר, עיזבון יולי עופר ז"ל ונמרוד רינות, שמשו כבעלי שליטה של אינוונטק לאחר העסקה הסיבובית לכאורה; ונגד שותפות רואי החשבון BDO זיו-האפט, שאחראית לפי התביעה לפסדים שנגרמו עקב התשקיף המטעה שליווה את הנפקת האג"ח.

תגובת לפידות: "החברה טרם קיבלה לידיה את כתב התביעה ותגיב לגופם של דברים רק לאחר שנלמד אותו. יחד עם זאת, על פניו נראה כי מדובר בתביעה מופרכת מיסודה, שכן העסקה המדוברת אושרה כדין במוסדותיה של אינוונטק, בין היתר על-ידי למעלה מ-95% מבעלי מניות המיעוט, לפני למעלה מעשר שנים, לאחר שהתקבלו הערכות שווי ממומחים בינלאומיים מהשורה הראשונה. עוד יצוין כי אינוונטק הנפיקה את אגרות חוב כחצי שנה לאחר מועד העסקה, במועד בו לא היו לפידות ו/או בעל השליטה בה ו/או נושאי המשרה בה בעלי כל השפעה באינווטק. החברה משוכנעת כי התביעה תידחה לגופה".