"קסם להם לעשות עסקה עם חברה משפחתית": אסי שמלצר על מאחורי הקלעים של האקזיט

השקעה ראשונה בישראל לקרן אפיניטי פרטנרס שמוביל ג'ארד קושנר, חתנו של נשיא ארה"ב לשעבר דונאלד טראמפ. הקרן תשקיע 570 מיליון שקל (150 מיליון דולר) ברכישת 15% מפעילות הרכב של קבוצת שלמה החזקות בראשות אסי שמלצר. שלמה החזקות נסחרת בבורסה בת"א באמצעות אג"ח. הכסף שתזרים קרן אפיניטי לקבוצת שלמה יושקע בהמשך פיתוח פעילות הרכב והאשראי של הקבוצה, המוכרת לציבור, בין היתר, דרך עסקי הליסינג והשכרת הרכב הענפים שלה. 

● בקשה לייצוגית נגד טריא: הערכת השווי במיזוג עם לוזון נדל"ן - שגויה
● "ישראל לא בת ברית יציבה": הפרשן האמריקאי הבכיר נגד נתניהו

אפיניטי (Affinity) היא קרן השקעות גלובלית שנוסדה במיאמי בשנת 2021 ומנהלת נכסים בהיקף של כ-3 מיליארד דולר, רובם של קרן ההשקעות של בית המלוכה הסעודי. ככל הידוע, משקיעים בולטים בקרן הם אנשי עסקים סעודיים, כך שמדובר בהשקעה עקיפה של סעודים במגזר העסקי בישראל, צעד שעשוי להוות עדות להתחממות היחסים  בין המדינות.

בעסקה, תרכוש הקרן 15% ממניות חברה ייעודית חדשה שתחזיק בפעילות הליסינג, השכרת ומכירת רכבים, וכן בפעילות מתן אשראי למימון רכישת רכב של קבוצת שלמה, ואילו קבוצת שלמה תחזיק ביתרת המניות (85%). העסקה משקפת לפעילות הרכב והאשראי של קבוצת שלמה שווי של כ-3.8 מיליארד שקל, כאשר השלמתה כפופה לקבלת אישורים שונים. הצדדים על מנגנון התאמת שווי החברה על בסיס תוצאות עתידיות, כך ששיעור החזקת הקרן לא יעלה על כ-18%. הקרן תמנה דירקטור ומשקיף בחברה.

הקרן וקבוצת שלמה התקשרו בהסכם בעלי מניות, הקובע כי החברה החדשה תאמץ מדיניות של חלוקת דיבידנדים. עוד סוכם כי החל מהשנה החמישית להשלמת העסקה ולמשך שלוש שנים, הקרן תהא רשאית לבקש מקבוצת שלמה לרכוש את מלוא החזקותיה בחברה המשותפת במחיר שוק, בהתאם למנגנון שהוסכם בין הצדדים.

אם קבוצת שלמה תבחר שלא לרכוש את ההחזקות מהקרן, הקרן תהיה רשאית לדרוש לבצע הנפקת מניות של החברה המשותפת  (IPO)בבורסה. עוד על פי ההסכם, נקבע כי ככל שהקרן תפעל לקידום עסקאות של החברה המשותפת במדינות במזרח התיכון ובצפון אפריקה, הקרן תהיה זכאית לחלוקת רווחים מעסקאות אלה בתנאים שסוכמו בין הצדדים.

קושנר: "בטוחים בתחזית הצמיחה ארוכת־הטווח עבור ישראל" 

קבוצת שלמה פועלת בישראל בשוק שירותי הרכב. הקבוצה הוקמה על ידי שלמה שמלצר ז"ל לפני מעל ל-55 שנים. צי הרכב של הקבוצה מונה למעלה מ-78 כלי רכב, ונתח השוק שלה עומד על כ-30% מענף שירותי הרכב (ליסינג והשכרה). את המחצית הראשונה של השנה סיימה הקבוצה עם הכנסות בהיקף של 2.6 מיליארד שקל, עלייה של 11% ביחס למחצית המקבילה ב-2022. העלייה נבעה מהתייקרות דמי השכרת הרכבים ומגידול בצי הרכב, לצד עלייה בהכנסות מפרמיות שנמכרו על־ידי פעילות הביטוח של הקבוצה.

הרווח התפעולי של הקבוצה נשחק בכ-15% והסתכם בתום המחצית ב-283 מיליון שקל. השחיקה נבעה מגידול בעלויות השכר שהכבידו על סניף הנהלה וכלליות, לצד עלייה בהוצאות המכירה והשיווק. השחיקה ברווח התפעולי השפיעה על השורה התחתונה, בה עמד הרווח הנקי על 189 מיליון שקל, ירידה של 11%.

בשיחה עם גלובס, אומר יו"ר שלמה החזקות, אסי שמלצר, כי "הקשר עם הקרן נוצר בעקבות החיפוש שלהם אחר השקעות בעולם. אמרנו שאם כבר לבצע השקעה אז עם גוף שנותן לנו ערך מוסף, כמו הקרן הבינלאומית הזאת".

נכון להגיד שהשקעה היא סעודית?
שמלצר: "העסקה היא עם קרן אמריקאית. זו קרן עם רצון להשקיע בישראל. את ההחלטה והניהול של איפה היא משקיעה, מוביל צוות מקצועי גדול בראשותו של ג'ארד".

איך התנהל הקשר עם קושנר?
שמלצר: "נפגשתי איתו פעמיים. הוא איש מאוד מרשים ונעים הליכות. אדם חם שמגיע מעסק משפחתי שבו גדל. הוא מבין מצוין בעסקים, גם בתחום הנדל"ן, ומבין היטב במספרים ובקריאת דוחות כספיים. בהחלט אדם מאוד מרשים, שמדבר בגובה העיניים. ככלל הדנ"א של קרן אפיניטי הוא של אנשי עסקים שרוצים לעשות עסקים. הם אהבו לעשות עסקה עם חברה שמאחוריה יש גם משפחה (משפחת שמלצר). הרעיון שעושים עסקה עם חברה משפחתית מאוד קסם להם".

ג'ארד קושנר, המוגדר כשותף באפיניטי פרטנרס, אמר עם פרסום דבר העסקה כי בקרן "בטוחים בתחזית הצמיחה ארוכת־הטווח עבור ישראל וכלל המזרח התיכון החדש. הצמיחה ההיסטורית של קבוצת שלמה היתה איתנה כסלע והעתיד שלה צופן לה המון הזדמנויות מרגשות".

בין השקעה בהפניקס ובפאפאיה גלובל: מה מחפש קושנר בישראל?

ג'ארד קושנר, חתנו של הנשיא לשעבר טראמפ, ספג ביקורת בחוגים הדמוקרטים והרפובליקאים על כך שגייס מיליארדי דולרים מקרן PIF של בית המלוכה הסעודי, ללא ניסיון קודם בעולם ההשקעות, וכחצי שנה לאחר שעזב את תפקידיו הרשמיים בבית הלבן. ובכל זאת, הקרן היא עובדה קיימת: קושנר וצוותו מושכים לפי ההערכה דמי ניהול של 25 מיליון דולר, והשקיעו בשש חברות בטרם נכנסו לישראל. על פי הוול סטריט ג'ורנל, נפגש קושנר עם אלף חברות, ומתוכן בחר להשקיע בשש בלבד סכום של כ-700 מיליון דולר בתקופה שקדמה להשקעה בקבוצת שלמה.

אפיניטי השקיעה 150 מיליון דולר באתר מודעות באיחוד האמירויות, עוד 200 מיליון בחברה אמריקאית המספקת הלוואות לפאנלים סולאריים ו-110 מיליון דולר בחברה גרמנית שעוסקת בטכנולוגיה לתחום הכושר. על־פי הדיווחים, נבחנה אף השקעה בחברת הטכנולוגיה פאפאיה גלובל של עינת גז ובקבוצת הביטוח הפניקס - אך עסקאות אלה לא יצאו לפועל בינתיים.

לאחרונה, פורסם כי אפיניטי היא אחת הקרנות הזרות המנהלות מו"מ מול קבוצת הפניקס לרכישת 25% ממערך הסוכנויות שבבעלות הקבוצה. מטעם הפניקס דווח בתגובה כי החברה התקשרה עם בנק השקעות בינלאומי על־מנת לאתר משקיע אסטרטגי בינלאומי להשקעה כשותף בהפניקס סוכנויות, וכי היא "מצויה במגעים עם מספר גופים בינלאומיים בקשר להשקעה, כאמור. מאינדיקציות ראשוניות ובלתי מחייבות שהחברה קיבלה, שווי הפניקס סוכנויות הוא בטווח שבין 1 ל-1.2 מיליארד דולר".

נראה שכעת מעלה הקרן הילוך, וגורמים שבקיאים בפרטי הקרן מעידים עליה שהיא "מאוד ממוקדת בישראל בימים אלה". 

אל קושנר הצטרפו להנהלת הקרן ברט פרלמן, מנהל ההשקעות הראשי, ואסד מאקבי, נציג הקרן בלונדון. איש סודו של קושנר בישראל הוא אריה לייטסטון, לשעבר מנכ"ל קרן אברהם, שהוקמה לאחר החתימה על הסכמי אברהם לפני כשלוש שנים.

לייטסטון עזב את הקרן לאחר בחירתו של הנשיא ביידן, וכיום הוא משמש כיועץ בקרן אפיניטי, כאחד מ-30 העובדים בה. לפי ההערכה, נמשך המשא ומתן עם קבוצת הפניקס, ובקרן נפגשים כל העת עם בנקים, ברוקרים ויזמים ישראלים בכל תחומי התעשייה. 

למרות זהותו של המשקיע הסעודי, קושנר וצוותו אינם נדרשים לאשר כל השקעה חדשה עם המשקיעים שלהם, גם אם מדובר בחברה ישראלית. אפיניטי, יש לציין, אינה הקרן הראשונה בעלת משקיעים סעודים בישראל. קדמה לה קרן ליברטי של סטיבן מנוצ'ין, לשעבר שר האוצר בממשל טראמפ.