בקשה לייצוגית נגד טריא: הערכת השווי במיזוג עם לוזון נדל"ן - שגויה

בעלי מניות בלוזון נדל"ן, שבשליטת עמוס לוזון, הגישו לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לתביעה ייצוגית נגד חברת טריא , נגד לוזון, נגד דירקטורים בטריא ונגד סי ווליו שהעריכה את שווי פעילותה של החברה, זאת בטענה כי נגרם להם נזק בשל המיזוג עם טריא P2P ביוני 2022 לפי הערכת שווי שגויה. הם טוענים כי החברה הסתירה מידע מהותי מבעלי המניות שהיה עשוי לשנות את הצבעתם בעניין המיזוג באסיפת בעלי המניות. 

נציין כי בימים אלה סובלת טריא בהרעה בעסקיה, שבאה לידי ביטוי בין היתר בירידה חדה במניה. 

● משפט נתניהו מתחדש היום: זה מה שיקרה בשנה הקרובה 
● הלקח של הפניקס, ההסתבכות של טריא: כך התרסק מודל ההלוואות בין חברים 

בעלי המניות ולטר טים וחברת ישראל קלר, המיוצגים על-ידי עו"ד ליאור להב, טוענים כי הערכת השווי נקבה בסכום גבוה בהרבה משוויה האמיתי וההוגן של טריא, שהוא משמעותית נמוך מ-300 מיליון שקל. בעלי המניות טוענים כי בעל השליטה לוזון עשה מאמצים רבים לשכנע את בעלי המניות להצביע בעד המיזוג.

לטענתם, מעריך השווי שמינתה לוזון נדל"ן העריך את שוויה של טריא ב-323 מיליון שקל, בעוד ששוויה הוגן עמד באותה עת על 128.5-162.7 מיליון לכל היותר. שווי זה אינו עומד בתנאי המיזוג והיה מפיל את העסקה.

עוד נטען כי כי בעלי המניות לא ידעו כי טריא גובה מראש עמלות מקבוצות רכישה בטרם היא מעמידה להם אשראי, ולכן חלק משמעותי מהכנסותיה הוא הכנסות מותנות. 

נזק של עשרות מיליוני שקלים 

בבקשה לאישור התביעה הייצוגית נטען כי "לו הייתה עומדת בפני בעלי המניות בלוזון הערכת שווי שאינה שגויה ורשלנית, ולחלופין לו המבקשים היו יודעים כי ההכנסות המהותיות שהציגה טריא הן מותנות, הם לא היו מצביעים במסגרת האסיפה כללית של לוזון בעד אימוץ הסכם המיזוג, וזה לא היה בא לאוויר העולם". 

על-פי הסכם המיזוג, בעלי המניות בלוזון נדל"ן קיבלו 19% ממניות הקבוצה הממזגת - מניות בשווי 74.9 מיליון שקל. לטענת התובעים, הנזק הכלכלי שנגרם להם בעקבות ההטעיה - לפי הערכת המומחה גילעד מנו ממאקרו פיננסים מטעמם של בעלי המניות - עומד על כ-30.5-37 מיליון שקל.

חברת לוזון נדל"ן חתמה בשנת 2022 עם פלטפורמת ההלוואות בין אנשים (P2P) טריא על הסכם מיזוג, והמיזוג אושר בשווי של כ-320 מיליון שקל. העסקה הותנתה במספר תנאים מתלים, בהם קבלת הערכת שווי של 300 מיליון שקל לפחות לטריא והשלמת מכירת פעילות הנדל"ן הקיימת של לוזון תמורת 70 מיליון שקל (אשר יישארו כמזומנים בקופת החברה). 

מחברת טריא נמסר בתגובה: "טרם קיבלנו את כתב התביעה. לצערנו, התובעים בחרו להפיץ את התביעה לתקשורת לפני שהמציאו אותה לחברה. טריא התנהלה ומתנהלת כראוי על-פי כל הכללים הנדרשים המחמירים החלים על חברות פיננסיות מסוגה, והדוחות שלה מבוקרים כנדרש. העסקה הנזכרת בכתבה התנהלה כמקובל בעסקאות מיזוג מסוג זה".