גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

יצא שכרם בהפסדם

הצעת החקיקה לריסון שכר הבכירים שעברה בסנאט היא מעודנת יותר מזו שהוצעה בישראל

חברינו מעבר לאוקיאנוס אוהבים מטבעות לשון מצלצלים. בבוקר שישי האחרון התעוררנו לגלות כי עברה בסנאט בארה"ב הצעת חקיקה פיננסית חשובה המתייחסת, בין היתר, לזכות בעלי מניות בחברות ציבוריות להביע דעתם על שכר הבכירים בחברתם.

מעניין לראות כי זכות זו, הקרויה "Say on Pay", מאפשרת לבעלי המניות להצביע על שכר בכירים מסוימים בחברה (בדרך-כלל מנכ"ל, CFO ו-3 מקבלי השכר הגבוה), מבלי שלהצבעה יהיה תוקף מחייב.

כבר כיום נהוג מנגנון "Say on Pay" ביותר מ-300 חברות בארה"ב. ההנחה המובנית הינה כי חברות תחשושנה מפני הצבעה שלילית - כפי שהיה לראשונה בארה"ב לא מכבר בחברת מוטורולה - ותזהרנה ממתן גמול חריג, כדי להימנע מסנקציות חמורות על-ידי בעלי המניות, כגון אי-בחירה מחדש של הדירקטורים.

לא התקבלו בארה"ב הצעות מחמירות יותר, כגון זו הקובעת כי יידרש אישור של בעלי המניות בחברה (ברוב של 60%) לחבילת גמול בחברה העולה על-פי מאה מהמשכורת הממוצעת בחברה.

ההצעה האמורה מזכירה הצעה מחמירה אף יותר של חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ הנמצאת כעת בדיון בישראל, וקוראת לתקרת שכר לבכיר בחברה של פי 50 מהשכר הנמוך בחברה.

באופן פרדוקסלי, עלולה הצעה מחמירה זו לפגוע דווקא בחברות עתירות עובדים, שכן היא עלולה להעלות את שכר כל העובדים בחברה ומכאן להגדיל את הוצאותיה ביחס לחברות המעסיקות פחות עובדים ולהפכה לאטרקטיבית פחות להשקעות.

יש לקוות כי ההיגיון יגבר על הרגש והצעה מחמירה זו לא תאומץ בישראל - והאינטרסים הלגיטימיים של העובדים יטופלו בדרכים אחרות.

הצעת החקיקה - Restoring American Financial Stability Act of 2010, ובקיצור Financial Reform Bill - נועדה לשפר את האחריותיות (accountability) של המערכת הפיננסית ושקיפותה, לטפל בחסכים הרגולטוריים שהובילו למשבר הכלכלי הגדול בדורנו, למנוע חילוצי ענק של חברות "גדולות מכדי ליפול", למנוע ניצול לרעה של המערכת הפיננסית ועוד. הצעת חקיקה זו כוללת גם פתרונות בנושאים רלוונטיים לסוגיות שבדיון הציבורי בישראל כעת, כגון שכר הבכירים וממשל תאגידי, בהם נדון כאן.

מרכיב הביצועים יוריד את רמת הטסטוסטרון

הצעת החקיקה מסמיכה את רשות ניירות הערך האמריקנית (ה-SEC) לאמץ כללים המאפשרים לבעלי מניות להציע דירקטורים (בעלות נמוכה מזו שהיתה עד כה), ולהעלות את הרוב הנדרש למינוי דירקטורים ממרבית הקולות (plurality) לרוב (majority), כאשר מספר הדירקטורים המועמדים לבחירה אינו עולה על מספר המושבים הפנויים. זוהי העצמה של מגמת חיזוק מעמדם של בעלי המניות הקיימת בארה"ב לאחרונה.

המצב המשפטי בישראל בנושא זה מוסדר באופן נאות. חוק החברות מאפשר לבעלי מניות המחזיקים מעל 5% לדרוש כינוס אסיפת בעלי מניות, ולבעלי מניות המחזיקים מעל 1% לכלול נושא בסדר יומה של אסיפה שתתכנס בעתיד. נוספים על כך מנגנון הודעות העמדה הקיים בחוק החברות והיכולת לכלול הוראות נוספות בתקנוני חברות (לדוגמה, ההוראה למינוי דירקטורים בתקנון בנק לאומי, עליה אין צורך להכביר עוד מילים).

הזעקה הציבורית שהתעוררה בארה"ב בעניין שכר הבכירים עקב המשבר הפיננסי, עודדה הצעות רבות שנועדו לרסן שכר בכירים "מופרז" ולהסיט את מיקוד ההנהלה מרווחים קצרי מועד לצמיחה ארוכת מועד ויציבות. יחד עם זאת, ההצעה שנתקבלה בסנאט צרה באופן משמעותי מאלה הנשקלות כעת בישראל.

על-פי ההצעה (שגם לה ניתן שם ציורי וקליט "Claw-Back" - מעין חילוץ ממלתעות), חברות ציבוריות יידרשו לקבוע מדיניות בנושא השבת גמול ששולם לבכיר בעבר בהתבסס על תוצאות הדו"חות כספיים, אם לאחר מכן נדרש תיקון הדו"חות האמורים עקב אי-עמידה מהותית בכללים החשבונאיים. ההצעה מתייחסת לשכר ששולם לבכיר העובד בחברה או עבד בה במהלך 3 השנים שקדמו לתיקון הדו"חות, והינה רחבה יותר מהקיים בחקיקת סרביינס-אוקסלי.

נדבך נוסף לעניין שכר הבכירים בארה"ב מתייחס לעצמאות ועדת הגמול ויטופל בדרך של תיקון כללי הרישום לבורסות ניירות הערך בארה"ב. חברות ציבוריות בארה"ב נדרשות ככלל (או מתומרצות), להקים ועדת גמול. התיקון מחזק את עצמאות חברי הוועדה ואת עצמאות יועציה.

בישראל, חוק החברות דורש (ככלל) אישור בעלי מניות ברוב מיוחס לגמול המשולם לבעלי שליטה, ואישור בעלי מניות ברוב רגיל לגמול המשולם לנושאי משרה שהינם דירקטורים (לגבי דח"צים, מותנה הליך האישור בגובה הגמול).

לגבי נושאי משרה אחרים (בדרך כלל, מנכ"ל וסמנכ"לים), מנגנון האישור מותנה בשאלה האם הגמול הינו "חריג"; לענייננו, בעיקר האם הינו ב"תנאי שוק" או הוא "מהותי" לחברה לאור רווחיה. גמול חריג יאושר על-ידי ועדת הביקורת (העצמאית) ודירקטוריון החברה, בעוד שגמול שאינו חריג יאושר בפרוצדורה קלה יותר (דירקטוריון או דרך אחרת). למרות שסכומי הגמול של בכירים זכו לאחרונה לקיתונות רותחין, נדמה כי מנגנון האישור בישראל הינו עצמאי דיו.

כמו כן, נדרשה ה-SEC לאמץ כללים שיבהירו את הגילוי השנתי ביחס לגמול, לרבות דרישת חברות לפרט בטבלאות את שכר הבכירים שלהם, על מרכיביו השונים, ולהשוותו לביצועי המניות ב-5 השנים שקדמו לדיווח. מן הסתם, ההנחה הינה כי הוספת מרכיב הביצועים תוריד את רמת הטסטוסטרון שגרמה פעמים רבות לתחרות מנכ"לים על גמול גבוה יותר.

פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה

יצויין כי למרות שביטול הסיכון העודף במרכיב התמרוץ של הגמול (כגון היעדר יחס בין גובה הגמול לביצועי החברה) עומד בראש סדר העדיפות הנוכחי של תגמול בכירים, אין בנמצא כמעט כל הנחיה מעשית כיצד ליישם מטרה זו.

תחת אילוצים אלה, על האורגנים המוסמכים בחברה לבחון את מדיניות הגמול בזהירות רבה, לאזן עקרונות של תשלום בגין עמידה ביעדים מול לקיחת סיכונים עודפים (כגון בונוסים לא מותנים); וזאת, מבלי לאבד את המטרה הבסיסית של משיכת אנשים מוכשרים לחברה ושימורם בה, כדי לתרום לשגשוגה ארוך הטווח של החברה.

על קובעי המדיניות בישראל, היושבים על המדוכה בעת הזאת, לדון בנושא - כבארה"ב - מתוך פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה על-פי מספר מדדים, מבלי להניח לטיעונים פופוליסטיים להסיט את הדיון למחוזות אחרים.

קריטריון טובת החברה לאורך זמן יטיב עם בעלי מניותיה, אך בד-בבד ישמור על מסגרת עבודה איתנה ומתגמלת לעובדים, ובכך ייטיב גם עימם.

7 הדגלים האדומים של המשקיעים המוסדיים בארה"ב

ההצבעה על גמול בכירים באסיפות כלליות מעמידה בפני המשקיעים המוסדיים הזדמנות אך גם אתגר. אן ירגר, מנהלת ב-Council of Institutional Investors (איגוד משקיעים מוסדיים בארה"ב המנהלים נכסים בהיקף של 3 טריליון דולר), פרסמה לפני מספר ימים בפורום לממשל תאגידי ורגולציה פיננסית של בית-הספר למשפטים של הרווארד רשימת דגלי אזהרה אדומים לזיהוי תוכניות גמול בכירים בעיתיות.

הרשימה אינה מתיימרת להיות ממצה וכוללת בין היתר את האלמנטים הבאים:

1. האם לבכירים בחברה יש החזקות משמעותיות בחברה (אלמנט חיובי), והאם הם יכולים למכור את רובן טרם עזיבתם (אלמנט שלילי)?

2. Claw-backs - האם יש בחברה הוראות להשבת בונוסים והטבות מבכירים, במקרה שהבכיר לא היה זכאי להטבות אלה (אלמנט חיובי)?

3. האם רק חלק קטן מגמול המנכ"ל מותנה בביצועים, האם גילוי החברה בנושא גמול לא קיים, עמום או מראה פיקוח חלש, האם הבונוס של המנכ"ל מבוסס רק על קריטריון יחיד, והאם התמרוץ ארוך הטווח מבוסס גם הוא על אותו קריטריון (אלמנטים שלילים)?

4. האם יש פער גדול בין שכר המנכ"ל לשכר הבכירים הנמצאים סמוך תחתיו (אלמנט שלילי)?

5. האם החברה תמחרה מחדש אופציות של בכירים ובכך הגנה על הסיכון שלהם, והאם המנכ"ל קבל אופציות שהוקנו לאורך זמן ללא עמידה ביעדים (אלמנטים שלילים)?

6. האם המנכ"ל קיבל בונוס למרות שביצועי החברה נפלו מביצועי חברות מקבילות (אלמנט שלילי), והאם החברה פרסמה את יעדי הביצועים שהוצבו לבכירים (אלמנט חיובי)?

7. האם החברה מתחייבת לחבילת פרישה לבכיר, אף אם הפרישה נבעה מביצועים גרועים, והאם סעיפי שינוי השליטה בחברה כה רווחיים עד שיתמרצו את הבכירים למכור את החברה (אלמנטים שלילים)?

* הכותבת הינה שותפה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות'. היא היתה עורכת דין במשרד Simpson, Thacher & Bartlett האמריקני ולימדה כפרופסור אורח ממשל תאגידי באוניברסיטת ג'ורג'טאון בארה"ב.

עוד כתבות

שלמה קרמר / צילום: Eclipse Media and Leonid Yakobov

חברת הסייבר של שלמה קרמר מגייסת 360 מיליון דולר והופכת לאחת הגדולות בישראל

סבב הגיוס הנוכחי של קייטו נטוורקס בוצע לפי שווי חברה של כ-4.8 מיליארד דולר, זאת לעומת 3 מיליארד דולר לפני פחות משנתיים ● בכך היא הופכת לאחת מחברות הסייבר הישראליות בעלות השווי הגבוה ביותר ● שיעור הצמיחה הגבוה של החברה מקרב אותה ליציאה להנפקה, אם כי טרם נודע האם היא מתקרבת לרווחיות

אסדת קידוח לוויתן / צילום: אלבטרוס

תחזית הכנסות קרן העושר עודכנו כלפי מעלה: 57-74 מיליארד דולר

בעקבות עדכון כלפי מעלה של כמויות הגז במאגר "לוויתן" והכניסה של המאגר הקטן "קטלן" שנמצא לאחרונה ע"י אנרג'יאן, רשות המסים הודיעה על עדכון כלפי מעלה של צפי ההכנסות מתמלוגים על רווחי גז ונפט

מערכת ההגנה האווירית SPYDER בתצורת All in One / צילום: רפאל

ניצחה את הגרמנים והצרפתים: רפאל זכתה בעסקת ענק

לפי דיווחים שפורסמו, המערכת שרפאל צפויה לספק לרומניה בעסקת הענק היא ספיידר, המספקת פתרונות הגנה אווירית בטווחים שונים, אל מול מגוון איומים ● ככל שתיחתם, תהיה זו העסקה השנייה בגודלה אי פעם של מדינת ישראל, לאחר מכירת מערכת חץ 3 לגרמניה, תמורת כ-3.5 מיליארד דולר

מבנה נטוש בחיפה / צילום: תמר מצפי

בחיפה יש כ-700 בניינים נטושים. לעירייה יש יוזמה להשמיש אותם

בחיפה יש כ-700 בניינים נטושים, הגורעים מהכנסות הארנונה כ־33 מיליון שקל בשנה ● כעת בעירייה נוקטים במספר צעדים להילחם בתופעה, בין היתר בעירייה יסייעו בקידום תוכניות או היתרי בנייה, כמו גם קידום חקיקה על פיה יחויבו בעלי הנכסים לשלם עליהם ארנונה לאחר 3 שנים

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בת"א לאחר יום מסחר תנודתי; מדד הביומד ירד בכ-2%

מדד ת"א 35 עלה ב-0.4% ● החשב הכללי: "השפעת המלחמה על הגירעון מתונה" ● פרמיית הסיכון של ישראל ממשיכה לרדת ● בעקבות פרישת המנכ"לים בנופר אנרג'י, בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה ● במיטב מצביעים על חולשה של הכלכלה בארה"ב ● למרות שהיא בשיאה, בוול סטריט אופטימיים לגבי אנבידיה: "תגיע לשווי שוק של 6 טריליון דולר"

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

מערכת הנשק האמריקאית שבדרך לישראל

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: ארה"ב תמכור לישראל מערכת נשק בשווי חצי מיליארד דולר, בוול סטריט ג'ורנל טוענים שגם דחייה של חודש בתוכנית הגרעין האיראנית משמעותית ואיך השפיעה המערכת מול איראן על ענף התעופה ● כותרות העיתונים בעולם

נשיא אזרבייג'ן אילהם אלייב (מימין) עם נשיא איראן מסעוד פזשכיאן / צילום: ap

המל"ט שחשף ידידה ותיקה של ישראל להאשמות איראניות

על רקע קשריה ההדוקים עם ישראל, מוצאת את עצמה אזרבייג'ן מטרה לחשדות של טהרן בשיתופי-פעולה ביטחוניים עם ישראל בזמן המלחמה, לרבות תנועות של מל"טים על גבול איראן ● באקו מכחישה, אבל המשטר האיראני דורש הסברים - והמתיחות האזורית מתגברת

נגיד בנק ישראל, פרופ' אמיר ירון / צילום: עודד קרני

לידר מעריכים: הריבית עשויה לרדת כבר בשבוע הבא

לפני פריצת המערכה מול איראן, השוק בישראל העריך כי הבנק המרכזי יוריד את הריבית במשק בהחלטת הריבית בספטמבר ● כעת יש מי שמעריכים בהסתברות של 50% כי הפחתת הריבית תוקדם כבר לחודש אוגוסט

נשיא העליון, השופט יצחק עמית, בדיון בבג''ץ על מינוי ראש השב''כ / צילום: צילום מסך מהשידור החי

מהומה בדיון בבג"ץ על מינוי ראש השב"כ; עמית: "ניסיון להכשיל הליך משפטי"

בג"ץ דן בשתי עתירות: האחת מבקשת לאפשר לנתניהו להשלים את מינוי האלוף זיני לראש השב"כ - בניגוד לעמדת היועמ"שית שקבעה כי הוא בניגוד עניינים; והשנייה מבקשת למנות ועדה בלתי תלויה לאיתור מועמדים לתפקיד ● במהלך הדיון ח"כ גוטליב צעקה לעבר הנשיא עמית: "תתבייש לך" - והוצאה מהאולם ● בעקבות הפרעות נוספות, הוחלט להמשיך את הדיון ללא קהל

מנכ''ל פריון, טל יעקובסון / צילום: אוהד דיין

גם הפניקס דורשת מפריון לבטל את גלולת הרעל: "רואים בחומרה את התנהלות הדירקטוריון"

הפניקס מצטרפת לדרישה של ווליו בייס לבטל את גלולת הרעל ● השתיים מבקשות לכנס אסיפת בעלי מניות ובה להצביע על ביטולה ודרישה לאישורה ברוב רגיל ● בפניקס אומרים שהתוכנית אומצה תוך התעלמות מהנזקים שייגרמו לבעלי המניות

יריד דירות נדלניישן של יד2 / צילום: רוני הרמן

רוכשי הדירות היו אמורים לשלם פחות על המשכנתא, למה זה לא קורה?

התמתנות קצב האינפלציה, הירידה בתשואות האג"ח והצפי להורדת ריבית - מאותתים על הקלה גם בריבית המשכנתאות ● אבל בבנקים לא ממהרים להפחית לפני שייראו מגמה חיובית לאורך זמן

מבנה בית המשפט העליון / צילום: Shutterstock

העליון בפסק דין תקדימי: גם נכסים מלפני הנישואים עשויים להתחלק שווה בשווה בגירושים

בפסק דין תקדימי, נקבע כי הזכויות בחלקת קרקע שקיבלה האישה במתנה לפני הנישואים יחולקו בינה לבין בן זוגה ● שופטת העליון יעל וילנר קבעה כי התנהגות הזוג לאורך השנים מלמדת על הסכמה ביניהם לשתף גם את הנכס שהיה רשום רק על שם האישה

בניין מערכת וואלה בתל אביב / צילום: ראובן קסטרו, וואלה! NEWS

גל העזיבות בוואלה נמשך: סגן העורך דוד רוזנטל עוזב אחרי חודשיים בתפקיד

ליאת להב תחליף את רוזנטל בתפקיד ותמונה לסגנית העורך הראשי ● לאחרונה עזבו את וואלה גם סגן העורך צחי קומה, המנכ"ל עידן אלרום והפרשן המדיני ברק רביד

תשואות קרנות הפנסיה והגמל / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

זו הייתה מחצית פנומנלית לחוסכים לפנסיה, חוץ ממסלול אחד

למרות המכסים, המלחמות, הנפט והיחלשות הדולר - הקפיצה של הבורסה המקומית סידרה לחוסכים תשואות נאות מאוד ● גם הקאמבק של וול סטריט מהשפל של תחילת אפריל סייעה ● היחלשות הדולר פגעה בכולם אך בפרט במסלולים מחקי מדד ה-S&P 500

חנות של רשת סבון / צילום: יח''צ-דן לב

קבוצת גולף נמצאת במגעים מתקדמים לרכישת מרבית הפעילות של רשת סבון

גולף דיווחה כי היא מעוניינת לרכוש את פעילות ההפצה, הפעלת החנויות ואתר האינטרנט של סבון ● במקביל, סבון עדכנה כי היא נמצאת בשלב מתקדם של מו"מ למכירת מפעל הייצור שלה הממוקם בקריית גת ● אם המפעל לא יימכר, הוא מתוכנן להיסגר בעוד שנה

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: עמוס בן גרשום לע''מ

ראש הממשלה ביטל דיון בהקמת שדה תעופה ברמת דוד

המועצה הארצית לתכנון ובניה לא תדון היום בהקמת שדה התעופה ברמת דוד שבעמק יזרעאל והליכי התכנון יעוכבו ● הביטול מגיע אחרי שסגן השר אלמוג כהן התפטר מהממשלה במחאה על התכנון לקדם שדה תעופה בצפון ולא בדרום

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

עליות בבורסת תל אביב; מניות הביטוח והבנייה שוב מזנקות

חצי שנה פנומנלית בבורסה בת"א: 28 שיאי כל הזמנים, 9 הנפקות ראשוניות, ושני מדדים שכיכבו מעל כולם ● השקל יציב הבוקר, הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים ● S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות ● גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה

חיילי צה''ל בגבול עם עזה / צילום: ap, AMIR COHEN

חריגה של 25 מיליארד שקל, לפחות: באוצר תוקפים את התנהלות צה"ל

באוצר טוענים כי משרד הביטחון קובע עובדות בשטח, והם נאלצים לאשר הוצאות בדיעבד ● אם לא יחול שינוי, הם מזהירים כי לא יהיה מנוס מהטלת גזרות חדשות על הציבור בתקציב 2026 ● מנכ"ל משרד הביטחון, אלוף (מיל') אמיר ברעם: "אני מקווה שמשרד האוצר לא שכח שאנו במלחמה"