גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

יצא שכרם בהפסדם

הצעת החקיקה לריסון שכר הבכירים שעברה בסנאט היא מעודנת יותר מזו שהוצעה בישראל

חברינו מעבר לאוקיאנוס אוהבים מטבעות לשון מצלצלים. בבוקר שישי האחרון התעוררנו לגלות כי עברה בסנאט בארה"ב הצעת חקיקה פיננסית חשובה המתייחסת, בין היתר, לזכות בעלי מניות בחברות ציבוריות להביע דעתם על שכר הבכירים בחברתם.

מעניין לראות כי זכות זו, הקרויה "Say on Pay", מאפשרת לבעלי המניות להצביע על שכר בכירים מסוימים בחברה (בדרך-כלל מנכ"ל, CFO ו-3 מקבלי השכר הגבוה), מבלי שלהצבעה יהיה תוקף מחייב.

כבר כיום נהוג מנגנון "Say on Pay" ביותר מ-300 חברות בארה"ב. ההנחה המובנית הינה כי חברות תחשושנה מפני הצבעה שלילית - כפי שהיה לראשונה בארה"ב לא מכבר בחברת מוטורולה - ותזהרנה ממתן גמול חריג, כדי להימנע מסנקציות חמורות על-ידי בעלי המניות, כגון אי-בחירה מחדש של הדירקטורים.

לא התקבלו בארה"ב הצעות מחמירות יותר, כגון זו הקובעת כי יידרש אישור של בעלי המניות בחברה (ברוב של 60%) לחבילת גמול בחברה העולה על-פי מאה מהמשכורת הממוצעת בחברה.

ההצעה האמורה מזכירה הצעה מחמירה אף יותר של חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ הנמצאת כעת בדיון בישראל, וקוראת לתקרת שכר לבכיר בחברה של פי 50 מהשכר הנמוך בחברה.

באופן פרדוקסלי, עלולה הצעה מחמירה זו לפגוע דווקא בחברות עתירות עובדים, שכן היא עלולה להעלות את שכר כל העובדים בחברה ומכאן להגדיל את הוצאותיה ביחס לחברות המעסיקות פחות עובדים ולהפכה לאטרקטיבית פחות להשקעות.

יש לקוות כי ההיגיון יגבר על הרגש והצעה מחמירה זו לא תאומץ בישראל - והאינטרסים הלגיטימיים של העובדים יטופלו בדרכים אחרות.

הצעת החקיקה - Restoring American Financial Stability Act of 2010, ובקיצור Financial Reform Bill - נועדה לשפר את האחריותיות (accountability) של המערכת הפיננסית ושקיפותה, לטפל בחסכים הרגולטוריים שהובילו למשבר הכלכלי הגדול בדורנו, למנוע חילוצי ענק של חברות "גדולות מכדי ליפול", למנוע ניצול לרעה של המערכת הפיננסית ועוד. הצעת חקיקה זו כוללת גם פתרונות בנושאים רלוונטיים לסוגיות שבדיון הציבורי בישראל כעת, כגון שכר הבכירים וממשל תאגידי, בהם נדון כאן.

מרכיב הביצועים יוריד את רמת הטסטוסטרון

הצעת החקיקה מסמיכה את רשות ניירות הערך האמריקנית (ה-SEC) לאמץ כללים המאפשרים לבעלי מניות להציע דירקטורים (בעלות נמוכה מזו שהיתה עד כה), ולהעלות את הרוב הנדרש למינוי דירקטורים ממרבית הקולות (plurality) לרוב (majority), כאשר מספר הדירקטורים המועמדים לבחירה אינו עולה על מספר המושבים הפנויים. זוהי העצמה של מגמת חיזוק מעמדם של בעלי המניות הקיימת בארה"ב לאחרונה.

המצב המשפטי בישראל בנושא זה מוסדר באופן נאות. חוק החברות מאפשר לבעלי מניות המחזיקים מעל 5% לדרוש כינוס אסיפת בעלי מניות, ולבעלי מניות המחזיקים מעל 1% לכלול נושא בסדר יומה של אסיפה שתתכנס בעתיד. נוספים על כך מנגנון הודעות העמדה הקיים בחוק החברות והיכולת לכלול הוראות נוספות בתקנוני חברות (לדוגמה, ההוראה למינוי דירקטורים בתקנון בנק לאומי, עליה אין צורך להכביר עוד מילים).

הזעקה הציבורית שהתעוררה בארה"ב בעניין שכר הבכירים עקב המשבר הפיננסי, עודדה הצעות רבות שנועדו לרסן שכר בכירים "מופרז" ולהסיט את מיקוד ההנהלה מרווחים קצרי מועד לצמיחה ארוכת מועד ויציבות. יחד עם זאת, ההצעה שנתקבלה בסנאט צרה באופן משמעותי מאלה הנשקלות כעת בישראל.

על-פי ההצעה (שגם לה ניתן שם ציורי וקליט "Claw-Back" - מעין חילוץ ממלתעות), חברות ציבוריות יידרשו לקבוע מדיניות בנושא השבת גמול ששולם לבכיר בעבר בהתבסס על תוצאות הדו"חות כספיים, אם לאחר מכן נדרש תיקון הדו"חות האמורים עקב אי-עמידה מהותית בכללים החשבונאיים. ההצעה מתייחסת לשכר ששולם לבכיר העובד בחברה או עבד בה במהלך 3 השנים שקדמו לתיקון הדו"חות, והינה רחבה יותר מהקיים בחקיקת סרביינס-אוקסלי.

נדבך נוסף לעניין שכר הבכירים בארה"ב מתייחס לעצמאות ועדת הגמול ויטופל בדרך של תיקון כללי הרישום לבורסות ניירות הערך בארה"ב. חברות ציבוריות בארה"ב נדרשות ככלל (או מתומרצות), להקים ועדת גמול. התיקון מחזק את עצמאות חברי הוועדה ואת עצמאות יועציה.

בישראל, חוק החברות דורש (ככלל) אישור בעלי מניות ברוב מיוחס לגמול המשולם לבעלי שליטה, ואישור בעלי מניות ברוב רגיל לגמול המשולם לנושאי משרה שהינם דירקטורים (לגבי דח"צים, מותנה הליך האישור בגובה הגמול).

לגבי נושאי משרה אחרים (בדרך כלל, מנכ"ל וסמנכ"לים), מנגנון האישור מותנה בשאלה האם הגמול הינו "חריג"; לענייננו, בעיקר האם הינו ב"תנאי שוק" או הוא "מהותי" לחברה לאור רווחיה. גמול חריג יאושר על-ידי ועדת הביקורת (העצמאית) ודירקטוריון החברה, בעוד שגמול שאינו חריג יאושר בפרוצדורה קלה יותר (דירקטוריון או דרך אחרת). למרות שסכומי הגמול של בכירים זכו לאחרונה לקיתונות רותחין, נדמה כי מנגנון האישור בישראל הינו עצמאי דיו.

כמו כן, נדרשה ה-SEC לאמץ כללים שיבהירו את הגילוי השנתי ביחס לגמול, לרבות דרישת חברות לפרט בטבלאות את שכר הבכירים שלהם, על מרכיביו השונים, ולהשוותו לביצועי המניות ב-5 השנים שקדמו לדיווח. מן הסתם, ההנחה הינה כי הוספת מרכיב הביצועים תוריד את רמת הטסטוסטרון שגרמה פעמים רבות לתחרות מנכ"לים על גמול גבוה יותר.

פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה

יצויין כי למרות שביטול הסיכון העודף במרכיב התמרוץ של הגמול (כגון היעדר יחס בין גובה הגמול לביצועי החברה) עומד בראש סדר העדיפות הנוכחי של תגמול בכירים, אין בנמצא כמעט כל הנחיה מעשית כיצד ליישם מטרה זו.

תחת אילוצים אלה, על האורגנים המוסמכים בחברה לבחון את מדיניות הגמול בזהירות רבה, לאזן עקרונות של תשלום בגין עמידה ביעדים מול לקיחת סיכונים עודפים (כגון בונוסים לא מותנים); וזאת, מבלי לאבד את המטרה הבסיסית של משיכת אנשים מוכשרים לחברה ושימורם בה, כדי לתרום לשגשוגה ארוך הטווח של החברה.

על קובעי המדיניות בישראל, היושבים על המדוכה בעת הזאת, לדון בנושא - כבארה"ב - מתוך פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה על-פי מספר מדדים, מבלי להניח לטיעונים פופוליסטיים להסיט את הדיון למחוזות אחרים.

קריטריון טובת החברה לאורך זמן יטיב עם בעלי מניותיה, אך בד-בבד ישמור על מסגרת עבודה איתנה ומתגמלת לעובדים, ובכך ייטיב גם עימם.

7 הדגלים האדומים של המשקיעים המוסדיים בארה"ב

ההצבעה על גמול בכירים באסיפות כלליות מעמידה בפני המשקיעים המוסדיים הזדמנות אך גם אתגר. אן ירגר, מנהלת ב-Council of Institutional Investors (איגוד משקיעים מוסדיים בארה"ב המנהלים נכסים בהיקף של 3 טריליון דולר), פרסמה לפני מספר ימים בפורום לממשל תאגידי ורגולציה פיננסית של בית-הספר למשפטים של הרווארד רשימת דגלי אזהרה אדומים לזיהוי תוכניות גמול בכירים בעיתיות.

הרשימה אינה מתיימרת להיות ממצה וכוללת בין היתר את האלמנטים הבאים:

1. האם לבכירים בחברה יש החזקות משמעותיות בחברה (אלמנט חיובי), והאם הם יכולים למכור את רובן טרם עזיבתם (אלמנט שלילי)?

2. Claw-backs - האם יש בחברה הוראות להשבת בונוסים והטבות מבכירים, במקרה שהבכיר לא היה זכאי להטבות אלה (אלמנט חיובי)?

3. האם רק חלק קטן מגמול המנכ"ל מותנה בביצועים, האם גילוי החברה בנושא גמול לא קיים, עמום או מראה פיקוח חלש, האם הבונוס של המנכ"ל מבוסס רק על קריטריון יחיד, והאם התמרוץ ארוך הטווח מבוסס גם הוא על אותו קריטריון (אלמנטים שלילים)?

4. האם יש פער גדול בין שכר המנכ"ל לשכר הבכירים הנמצאים סמוך תחתיו (אלמנט שלילי)?

5. האם החברה תמחרה מחדש אופציות של בכירים ובכך הגנה על הסיכון שלהם, והאם המנכ"ל קבל אופציות שהוקנו לאורך זמן ללא עמידה ביעדים (אלמנטים שלילים)?

6. האם המנכ"ל קיבל בונוס למרות שביצועי החברה נפלו מביצועי חברות מקבילות (אלמנט שלילי), והאם החברה פרסמה את יעדי הביצועים שהוצבו לבכירים (אלמנט חיובי)?

7. האם החברה מתחייבת לחבילת פרישה לבכיר, אף אם הפרישה נבעה מביצועים גרועים, והאם סעיפי שינוי השליטה בחברה כה רווחיים עד שיתמרצו את הבכירים למכור את החברה (אלמנטים שלילים)?

* הכותבת הינה שותפה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות'. היא היתה עורכת דין במשרד Simpson, Thacher & Bartlett האמריקני ולימדה כפרופסור אורח ממשל תאגידי באוניברסיטת ג'ורג'טאון בארה"ב.

עוד כתבות

מיכלית להבאת גז נוזלי / צילום: מאיה עציוני

מכה לתחרות בגז: יופסק יבוא גז נוזלי לתעשייה

בעקבות לחצים מצד בעלי הזכויות במאגר לוויתן, חברת החשמל מתכוונת לצמצם את היקף רכישתו ● חברת החשמל בעקבות הפרסום: נמשיך לרכוש גז

אמיר אוחנה בהשבעת הכנסת ה-35 / צילום: עמוס בן גרשום, לע"מ

השר אוחנה: אודיע בתוך 30 יום על מפכ"ל קבוע למשטרת ישראל

השר לביטחון פנים התייחס היום במסיבת עיתונאים להפגנות שנערכו בימים האחרונים, לטענות על אלימות המשטרה ולמינוי מפכ"ל קבוע למשטרת ישראל ● "ראוי להימנע מהפגנות מחשש להפצת הנגיף"

בורסת וול סטריט / צילום: Richard Drew, Associated Press

עליות בסיום המסחר בוול סטריט; מניות חברות התעופה טסו

באירופה ננעל המסחר בעליות חדות של 2%-2.3% במדדי המניות המובילים ● מודרנה קפצה לאחר שדיווחה כי הניסוי הקליני בבני אדם בחיסון לקורונה העלה תוצאות חיוביות בסיום שלב 1 ● גולדמן זאקס פרסם דוחות חזקים לרבעון השני

בדיקת קורונה בירושלים. "בסוף יצטרכו חמ"ל שינהל את כל החמ"לים" / צילום: Ammar Awad, רויטרס

משרד הבריאות מחמיר את מדיניות בדיקות הקורונה

משרד הבריאות מורה לקופות החולים שלא לבדוק אנשים ללא תסמינים המזוהים עם המחלה, אלא אם שהו בבית עם חולה מאומת או שהם מוגדרים כאוכלוסייה בסיכון (דוגמת המתגוררים בבתי האבות)

ארז ויגודמן מול אייל לפידות / צילום: איל יצהר, גלובס

מחוות הדעת על ארז ויגודמן עד התגמול של לפידות: "גלובס" חוזר להמלצות של אנטרופי שהסעירו את שוק ההון

יציאתה של אנטרופי מתחום הייעוץ לגופים המוסדיים היא פרי מהלך של הממונה על שוק ההון, ד"ר משה ברקת, שביקש לחייב את מנהלי חסכונות הציבור בישראל לקבל החלטות הצבעה על פי אנליזה פנימית ● "גלובס" מסכם עשור של החלטות מכריעות ע"י חברת הפרוקסי

שירה ברנד, דלית זילבר / צילום: שלומי יוסף, ענבל מרמרי

יזמים ל"גלובס": עיכובים וקשיים בתפקוד הוועדה המחוזית לתכנון ובנייה מרכז

יזמים שפועלים מול הוועדה מצביעים על חילופי יו"ר תכופים, ומחסור בכוח אדם ●  ח"כ לשעבר מיכה גולדמן שמייצג חברת בנייה: "צריך להביא מישהו שיחזיר את היעילות לוועדה" ● מהוועדה נמסר: "זמן הטיפול בתוכניות נמצא במגמת ירידה משנה לשנה"

איתי בן זאב, מנכ"ל בורסת ת"א  / צילום: תמר מצפי

הקורונה מגדילה את עניין הציבור בבורסה: מספר שיא של חשבונות מסחר חדשים

בינואר עד יוני השנה נפתחו 77.3 אלף חשבונות מסחר חדשים אצל חברי הבורסה, גידול של 56% ● בבתי ההשקעות חל זינוק של 180% במספר החשבונות החדשים

 

קניות ברשת יוחננוף / צילום: כדיה לוי, גלובס

מדד המחירים ירד ב-0.1% בהתאם לצפי; מחירי הדירות ירדו ב-0.7%

מתחילת השנה ירד מדד המחירים לצרכן ב-0.8% ● האינפלציה ירדה בשנה האחרונה ב-1.1% ● מחירי הדירות באפריל-מאי במחוז ירושלים ירדו ב-2.5% לעומת מרץ-אפריל ● מחירי הדירות במחוז ת"א עלו ב-4.8% ב-12 החודשים האחרונים

עובדי חברת Wix / צילום: אלון צצקין

אפילו במשבר הקורונה, יש חברות שמגבירות גיוסים

Wix הודיעה על פתיחת מרכז חדש לתמיכה בלקוחות, שייפתח בסתיו הקרוב בדנבר, קולורדו ויעסיק יותר מ-200 עובדים חדשים ● החברה מעסיקה כיום כ-3,200 עובדים ● השיחה

מחסום משטרתי בתל אביב. המשטרה פרסה מחסומים ברחבי הכבישים בערים כדי לפקח על הגבלות התנועה של הממשלה בצל הקורונה / צילום: כדיה לוי, גלובס

4 לקחים מהסגר הקודם: כך אפשר לסגור את המשק בלי לגרום לקריסתו

הזינוק בהיקף התחלואה מקרב את הממשלה להחלטה על הטלת סגר נוסף, אבל מחייב אותה לקחת בחשבון את המצב הרעוע של המשק • הלקחים המרכזיים: פתיחה חלקית או מלאה של כל ענף שאינו גורר התקהלות, פיצוי מלא לאלו שייאלצו לסגור, והקמת גוף מקצועי לא-פוליטי שינהל את האירוע

הפגנת הצופים. תשלומי ההורים הוחזרו למשפחות / צילום: נינה קפלן

הצופים הם רק סימפטום: הבעיה עם הבירוקרטיה של משרדי הממשלה המומצאים

תנועות הנוער הועברו ממשרד החינוך לאחריות המשרד החדש להשכלה גבוהה • השירות האזרחי והלאומי - ממשרד החקלאות למשרד ההתיישבות • אבל את התקציב אין אפשרות להעביר

משרדי תאגיד השידור הציבורי כאן 11 / צילום: שלומי יוסף, גלובס

האופוזיציונר הראשון של קובלנץ בחוץ: שלומי שטיין, חבר מועצת התאגיד, לא ימשיך לקדנציה נוספת

שטיין קיבל לפני מספר ימים הודעה רשמית מטעם ועדת האיתור כי כהונתו לא תוארך ● שטיין הפך להוות אופוזיציה מרה למנכ"ל גם לפני שכל שאר המועצה שינתה את יחסה אליו

הפגנת הדגלים השחורים בירושלים / צילום: רויטרס

מחאה מכוננת או מפגן עצוב של חוסר אחריות: שתי דעות על ההפגנה בירושלים

ההפגנה אתמול בירושלים ממשיכה לעורר גלים ולהעלות שאלות: האשמות על אלימות מצד המפגינים ומצד המשטרה, גינויים פוליטיים ואפילו תקיפת עיתונאים ● יריב אופנהיימר ואלי ורד חזן מציגים שתי דעות שונות על המאורעות

עו”ד מוחמד נעאמנה, עו”ד דורון ברזילי, עו”ד יצחק (יצי) גורדון, עו”ד ערן גולן, עו”ד יצחק נטוביץ’ / צילום: איל יצהר, שלומי יוסף, מאיר אליפור, צילום עצמי

"לא נכרות ברית עם השופטים וגם לא עם הפוליטיקאים": מועמדי הלשכה לוועדה לבחירת שופטים פורסים את משנתם

בעוד כשבועיים ייבחר הנציג של לשכת עורכי הדין לוועדה לבחירת שופטים • "גלובס" שוחח עם חמשת המועמדים, שהציגו את חזונם לתפקיד

בניין הבורסה לניירות ערך בתל אביב / צילום: Baz Ratner , רויטרס

עם רוח גבית מהשווקים בעולם: הבורסה ננעלה בעליות חדות

מחזור המסחר הסתכם בכ-1.6 מיליארד שקל ● יציבות בשוק האג"ח הממשלתי והקונצרני  ● עליות בולטות במניות בזן, אנרג'יאן, ויתניה, בית שמש, פורמולה, אנלייט ונורסטאר ● אדם נוימן נכנס להשקעה בקאר2גו של שגריר בהיקף של 10 מיליון דולר

אלפים בהפגנת העצמאים בתל אביב / צילום: שלומי יוסף, גלובס

ועדת הכספים אישרה לקריאה שנייה ושלישית תוספת לתוכנית הסיוע

הוועדה אישרה תוספת של כ-25 מיליארד שקל להתמודדות עם משבר הקורונה ● בין הסעיפים שתקציבים יגדל: מענק סיוע לעסקים ולעצמאים ושיופי המוסד לביטוח לאומי ● הסעיפים שתקציבים ירד: מימון הכשרות מקצועיות וגיבוש תוכנית ליציאה מהמשבר

יועז הנדל / צילום: עדינה ולמן, דוברות הכנסת

שר התקשורת החליט לדחות את הבקשות לביטול ההפרדה המבנית בבזק

שר התקשורת ביקש עוד זמן כדי ללמוד את הנושא ● במקביל, הנדל הצהיר שהוא מוכן לשקול הקלות בתחום שיתוף הפעולה של החברות בנות בבזק והבהיר שהוא בוחן שינויים לגבי ביטול הפיצול בין ספק לתשתית באינטרנט

המשרוקית של גלובס בשידור חי / עיצוב: גלובס

לפני שתתווכחו עם הפקח: מה הבסיס המשפטי לחובת המסכה?

פעילים נגד תקנות הקורונה מפיצים סרטוני רשת שממליצים לסרב להוראות הפקחים ● הם מסבירים שחובת המסכות מנוגדת לחוקי יסוד, נשענת על סעיפים שנמחקו, ושבית משפט בכלל יבטל אותה בקרוב ● זהירות: כמה מהטענות האלה כוזבות, ובשידור החי של המשרוקית נציג את העובדות

ברק רביד, הפרשן המדיני של רשת 13 / צילום: יח"צ

החברים בחדשות 13 ביקשו לממן השארתו של ברק רביד, אך היוזמה נכשלה

כתבים, בהם: רביב דרוקר, ברוך קרא, תמר איש שלום, נדב איל ומתן חודורוב, הציעו להנהלה להקים קרן אליה יופרשו תשלומים קבועים ממשכורותיהם של הכתבים נשואי היוזמה, שתממן את הישארותו של רביד בערוץ

ד”ר יניר בר–ים / צילום: יח"צ

"ישראל צריכה סגר מלא. מיד": ראיון עם המומחה העולמי שמאמין שאפשר לחסל את הקורונה בישראל בתוך שבועות

ד"ר יניר בר-ים ושותפו פרופ' נאסים טאלב מזהירים כבר חודשים כי הצעדים הסטנדרטיים לא יספיקו לבלימת הקורונה, והם קוראים לפעולות נחרצות ואגרסיביות ● בראיון ל-G שיפורסם בסוף השבוע מסביר בר-ים מדוע אבל גם נותן תקווה: "ישראל יכולה לחסל לחלוטין את המחלה בתוך שבועות ספורים"