גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

יצא שכרם בהפסדם

הצעת החקיקה לריסון שכר הבכירים שעברה בסנאט היא מעודנת יותר מזו שהוצעה בישראל

חברינו מעבר לאוקיאנוס אוהבים מטבעות לשון מצלצלים. בבוקר שישי האחרון התעוררנו לגלות כי עברה בסנאט בארה"ב הצעת חקיקה פיננסית חשובה המתייחסת, בין היתר, לזכות בעלי מניות בחברות ציבוריות להביע דעתם על שכר הבכירים בחברתם.

מעניין לראות כי זכות זו, הקרויה "Say on Pay", מאפשרת לבעלי המניות להצביע על שכר בכירים מסוימים בחברה (בדרך-כלל מנכ"ל, CFO ו-3 מקבלי השכר הגבוה), מבלי שלהצבעה יהיה תוקף מחייב.

כבר כיום נהוג מנגנון "Say on Pay" ביותר מ-300 חברות בארה"ב. ההנחה המובנית הינה כי חברות תחשושנה מפני הצבעה שלילית - כפי שהיה לראשונה בארה"ב לא מכבר בחברת מוטורולה - ותזהרנה ממתן גמול חריג, כדי להימנע מסנקציות חמורות על-ידי בעלי המניות, כגון אי-בחירה מחדש של הדירקטורים.

לא התקבלו בארה"ב הצעות מחמירות יותר, כגון זו הקובעת כי יידרש אישור של בעלי המניות בחברה (ברוב של 60%) לחבילת גמול בחברה העולה על-פי מאה מהמשכורת הממוצעת בחברה.

ההצעה האמורה מזכירה הצעה מחמירה אף יותר של חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ הנמצאת כעת בדיון בישראל, וקוראת לתקרת שכר לבכיר בחברה של פי 50 מהשכר הנמוך בחברה.

באופן פרדוקסלי, עלולה הצעה מחמירה זו לפגוע דווקא בחברות עתירות עובדים, שכן היא עלולה להעלות את שכר כל העובדים בחברה ומכאן להגדיל את הוצאותיה ביחס לחברות המעסיקות פחות עובדים ולהפכה לאטרקטיבית פחות להשקעות.

יש לקוות כי ההיגיון יגבר על הרגש והצעה מחמירה זו לא תאומץ בישראל - והאינטרסים הלגיטימיים של העובדים יטופלו בדרכים אחרות.

הצעת החקיקה - Restoring American Financial Stability Act of 2010, ובקיצור Financial Reform Bill - נועדה לשפר את האחריותיות (accountability) של המערכת הפיננסית ושקיפותה, לטפל בחסכים הרגולטוריים שהובילו למשבר הכלכלי הגדול בדורנו, למנוע חילוצי ענק של חברות "גדולות מכדי ליפול", למנוע ניצול לרעה של המערכת הפיננסית ועוד. הצעת חקיקה זו כוללת גם פתרונות בנושאים רלוונטיים לסוגיות שבדיון הציבורי בישראל כעת, כגון שכר הבכירים וממשל תאגידי, בהם נדון כאן.

מרכיב הביצועים יוריד את רמת הטסטוסטרון

הצעת החקיקה מסמיכה את רשות ניירות הערך האמריקנית (ה-SEC) לאמץ כללים המאפשרים לבעלי מניות להציע דירקטורים (בעלות נמוכה מזו שהיתה עד כה), ולהעלות את הרוב הנדרש למינוי דירקטורים ממרבית הקולות (plurality) לרוב (majority), כאשר מספר הדירקטורים המועמדים לבחירה אינו עולה על מספר המושבים הפנויים. זוהי העצמה של מגמת חיזוק מעמדם של בעלי המניות הקיימת בארה"ב לאחרונה.

המצב המשפטי בישראל בנושא זה מוסדר באופן נאות. חוק החברות מאפשר לבעלי מניות המחזיקים מעל 5% לדרוש כינוס אסיפת בעלי מניות, ולבעלי מניות המחזיקים מעל 1% לכלול נושא בסדר יומה של אסיפה שתתכנס בעתיד. נוספים על כך מנגנון הודעות העמדה הקיים בחוק החברות והיכולת לכלול הוראות נוספות בתקנוני חברות (לדוגמה, ההוראה למינוי דירקטורים בתקנון בנק לאומי, עליה אין צורך להכביר עוד מילים).

הזעקה הציבורית שהתעוררה בארה"ב בעניין שכר הבכירים עקב המשבר הפיננסי, עודדה הצעות רבות שנועדו לרסן שכר בכירים "מופרז" ולהסיט את מיקוד ההנהלה מרווחים קצרי מועד לצמיחה ארוכת מועד ויציבות. יחד עם זאת, ההצעה שנתקבלה בסנאט צרה באופן משמעותי מאלה הנשקלות כעת בישראל.

על-פי ההצעה (שגם לה ניתן שם ציורי וקליט "Claw-Back" - מעין חילוץ ממלתעות), חברות ציבוריות יידרשו לקבוע מדיניות בנושא השבת גמול ששולם לבכיר בעבר בהתבסס על תוצאות הדו"חות כספיים, אם לאחר מכן נדרש תיקון הדו"חות האמורים עקב אי-עמידה מהותית בכללים החשבונאיים. ההצעה מתייחסת לשכר ששולם לבכיר העובד בחברה או עבד בה במהלך 3 השנים שקדמו לתיקון הדו"חות, והינה רחבה יותר מהקיים בחקיקת סרביינס-אוקסלי.

נדבך נוסף לעניין שכר הבכירים בארה"ב מתייחס לעצמאות ועדת הגמול ויטופל בדרך של תיקון כללי הרישום לבורסות ניירות הערך בארה"ב. חברות ציבוריות בארה"ב נדרשות ככלל (או מתומרצות), להקים ועדת גמול. התיקון מחזק את עצמאות חברי הוועדה ואת עצמאות יועציה.

בישראל, חוק החברות דורש (ככלל) אישור בעלי מניות ברוב מיוחס לגמול המשולם לבעלי שליטה, ואישור בעלי מניות ברוב רגיל לגמול המשולם לנושאי משרה שהינם דירקטורים (לגבי דח"צים, מותנה הליך האישור בגובה הגמול).

לגבי נושאי משרה אחרים (בדרך כלל, מנכ"ל וסמנכ"לים), מנגנון האישור מותנה בשאלה האם הגמול הינו "חריג"; לענייננו, בעיקר האם הינו ב"תנאי שוק" או הוא "מהותי" לחברה לאור רווחיה. גמול חריג יאושר על-ידי ועדת הביקורת (העצמאית) ודירקטוריון החברה, בעוד שגמול שאינו חריג יאושר בפרוצדורה קלה יותר (דירקטוריון או דרך אחרת). למרות שסכומי הגמול של בכירים זכו לאחרונה לקיתונות רותחין, נדמה כי מנגנון האישור בישראל הינו עצמאי דיו.

כמו כן, נדרשה ה-SEC לאמץ כללים שיבהירו את הגילוי השנתי ביחס לגמול, לרבות דרישת חברות לפרט בטבלאות את שכר הבכירים שלהם, על מרכיביו השונים, ולהשוותו לביצועי המניות ב-5 השנים שקדמו לדיווח. מן הסתם, ההנחה הינה כי הוספת מרכיב הביצועים תוריד את רמת הטסטוסטרון שגרמה פעמים רבות לתחרות מנכ"לים על גמול גבוה יותר.

פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה

יצויין כי למרות שביטול הסיכון העודף במרכיב התמרוץ של הגמול (כגון היעדר יחס בין גובה הגמול לביצועי החברה) עומד בראש סדר העדיפות הנוכחי של תגמול בכירים, אין בנמצא כמעט כל הנחיה מעשית כיצד ליישם מטרה זו.

תחת אילוצים אלה, על האורגנים המוסמכים בחברה לבחון את מדיניות הגמול בזהירות רבה, לאזן עקרונות של תשלום בגין עמידה ביעדים מול לקיחת סיכונים עודפים (כגון בונוסים לא מותנים); וזאת, מבלי לאבד את המטרה הבסיסית של משיכת אנשים מוכשרים לחברה ושימורם בה, כדי לתרום לשגשוגה ארוך הטווח של החברה.

על קובעי המדיניות בישראל, היושבים על המדוכה בעת הזאת, לדון בנושא - כבארה"ב - מתוך פרספקטיבה ארוכת טווח של טובת החברה על-פי מספר מדדים, מבלי להניח לטיעונים פופוליסטיים להסיט את הדיון למחוזות אחרים.

קריטריון טובת החברה לאורך זמן יטיב עם בעלי מניותיה, אך בד-בבד ישמור על מסגרת עבודה איתנה ומתגמלת לעובדים, ובכך ייטיב גם עימם.

7 הדגלים האדומים של המשקיעים המוסדיים בארה"ב

ההצבעה על גמול בכירים באסיפות כלליות מעמידה בפני המשקיעים המוסדיים הזדמנות אך גם אתגר. אן ירגר, מנהלת ב-Council of Institutional Investors (איגוד משקיעים מוסדיים בארה"ב המנהלים נכסים בהיקף של 3 טריליון דולר), פרסמה לפני מספר ימים בפורום לממשל תאגידי ורגולציה פיננסית של בית-הספר למשפטים של הרווארד רשימת דגלי אזהרה אדומים לזיהוי תוכניות גמול בכירים בעיתיות.

הרשימה אינה מתיימרת להיות ממצה וכוללת בין היתר את האלמנטים הבאים:

1. האם לבכירים בחברה יש החזקות משמעותיות בחברה (אלמנט חיובי), והאם הם יכולים למכור את רובן טרם עזיבתם (אלמנט שלילי)?

2. Claw-backs - האם יש בחברה הוראות להשבת בונוסים והטבות מבכירים, במקרה שהבכיר לא היה זכאי להטבות אלה (אלמנט חיובי)?

3. האם רק חלק קטן מגמול המנכ"ל מותנה בביצועים, האם גילוי החברה בנושא גמול לא קיים, עמום או מראה פיקוח חלש, האם הבונוס של המנכ"ל מבוסס רק על קריטריון יחיד, והאם התמרוץ ארוך הטווח מבוסס גם הוא על אותו קריטריון (אלמנטים שלילים)?

4. האם יש פער גדול בין שכר המנכ"ל לשכר הבכירים הנמצאים סמוך תחתיו (אלמנט שלילי)?

5. האם החברה תמחרה מחדש אופציות של בכירים ובכך הגנה על הסיכון שלהם, והאם המנכ"ל קבל אופציות שהוקנו לאורך זמן ללא עמידה ביעדים (אלמנטים שלילים)?

6. האם המנכ"ל קיבל בונוס למרות שביצועי החברה נפלו מביצועי חברות מקבילות (אלמנט שלילי), והאם החברה פרסמה את יעדי הביצועים שהוצבו לבכירים (אלמנט חיובי)?

7. האם החברה מתחייבת לחבילת פרישה לבכיר, אף אם הפרישה נבעה מביצועים גרועים, והאם סעיפי שינוי השליטה בחברה כה רווחיים עד שיתמרצו את הבכירים למכור את החברה (אלמנטים שלילים)?

* הכותבת הינה שותפה במשרד עו"ד רון גזית, רוטנברג ושות'. היא היתה עורכת דין במשרד Simpson, Thacher & Bartlett האמריקני ולימדה כפרופסור אורח ממשל תאגידי באוניברסיטת ג'ורג'טאון בארה"ב.

עוד כתבות

אביעד מור, מנכ"ל סינרג'י אנרגיה מתחדשת / צילום: ענבל מרמרי

סינרג'י זכתה במכרז של ממשלת יוון להקמת פרויקט אנרגיה מתחדשת

החברה תקים טורבינות רוח בצפון יוון על הקרקע שבה זכתה במכרז ● במקביל היא במו"מ לרכישת שדה סולארי גדול ביוון ● ההשקעה בפרויקטים מוערכת בכ-320 מיליון אירו ● לגלובס נודע כי בכוונת החברה לצאת להנפקה ברבעון השלישי של השנה

משקיעי הנדל"ן מסתערים על שוק הדיור / צילום: Shutterstock

מחירי הדירות עלו ב-5.6% בשנה. לאן הולכים מכאן?

בחינה מעמיקה מראה כי העליות מתמקדות בדירות יד שנייה, בעוד שמחירי דירות הקבלן דווקא יורדים ● להערכתי מחירי הדירות עתידים להמשיך בעליות שלהם, כי אין כרגע כל גורם שיכול להורידם

שדה נפט בבלארוס. הסוכנות מבהירה כי יש צורך להקטין באופן דרסטי את השימוש בדלקים המאובנים / צילום: Shutterstock, Maksim Safaniuk

שנה אחרי שנמכר מתחת לאפס דולר: מחיר הנפט מגיע לשיא של שלוש שנים

מצוקת אחסון החביות נותרה מאחור, משקי העולם מתאוששים וגם ענף התעופה חוזר לשגרה ● כך מחירי הנפט, שרק באפריל אשתקד צנחו למינוס 37 דולר לחבית, הגיעו לשיא שלא נרשם מאז 2018

יועז הנדל ח"כ / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

החלטה חמורה של הנדל: הורה לעכב חיבור מנויים חדשים לספקית האינטרנט אייס

לאחר שורה של תלונות נגד ספקית האינטרנט אייס ולאחר שימוע, משרד התקשורת הודיע כי הוא נוקט סנקציה נגד החברה ואוסר עליה לגייס מנויים חדשים לתקופה של ארבעה חודשים

הבורסה בת"א / צילום: שלומי יוסף

נעילה מעורבת בת"א; קדימהסטם קפצה ב-13%, סלקום ב-5%

מדד ת"א 90 רשם ירידה של כ-0.7% ומדד ת"א 35 ננעל בעלייה של כ-0.1% ● מחזור המסחר הסתכם בכ-1.55 מיליארד שקל ● מדד הבנקים עלה ב-1% ● היום תפורסם החלטת הריבית בארה"ב

יוסף אלרון שופט עליון / צילום: ליאור מזרחי

בית המשפט העליון מגן על הזכות של אסירים ועצירים להיוועץ עם סנגוריהם באמצעות הטלפון

ביהמ"ש העליון קבע בדעת רוב כי שב"ס אינו מוסמך לשלול או להגביל את משכן ותדירותן של שיחות טלפון שמקיימים אסירים ועצורים עם עורכי דינם, מעבר למגבלות הכלליות הקבועות בסדרי המינהל בבתי הסוהר ● השופט יוסף אלרון היה בדעת מיעוט בהרכב

תומר לוטן / צילום: מורן ויזל

תומר לוטן מונה לתפקיד מנכ"ל המשרד לביטחון פנים

תפקידו האחרון של לוטן היה ראש מטה "מגן ישראל", האמון על ניהול המאבק במגפת הקורונה

יקנעם. היזמים ביקשו בהקלה תוספת של 21 דירות / צילום: Shutterstock

ועדת ערר: יש להתחשב בתנאים המגבילים במכרזי מחיר למשתכן לצורך קביעת היטל השבחה

ועדת הערר קבעה כי הגבלת יכולת הרוכשים למכור את זכויותיהם בדירה משפיעה ללא ספק על המחיר של הדירה בשוק החופשי

 

 

הנאסד"ק בניו יורק

נבחרת משקיעי הביומד שתנפיק SPAC שיגייס 100 מיליון דולר בנאסד"ק

לצד כלל ביוטכנולוגיה יובילו את חברת "קקטוס" גם המיליארדר הבריטי וינסנט צ'נגוויז וקרן IBF, והיו"ר חומי שמיר ● מכוונת להשקעה של מאות מיליוני דולרים בתחום מדעי החיים בישראל

פרות ברפת. משרד החלקאות מצוי בניגוד ענייניים בנושא זכויות חיות המשק / צילום: איל יצהר

האם הממשלה החדשה תקדם שינוי בהגנה על בעלי החיים בישראל?

שורת יוזמות להגנה על זכויות בע"ח ממתינות לממשלה החדשה, שתצטרך להתמודד עם האינטרסים הרבים בנושא ● בעוד שארגוני זכויות בעלי החיים קוראים להקמת רשות ייעודית, צוות בין-משרדי במשרד רה"מ ערך דוח לביצוע רפורמה לטיפול בבע"ח שממתין לממשלה החדשה

איקאה / צילום: Shutterstock

איקאה נקנסה במיליון אירו בצרפת לאחר שהורשעה במעקב אחר עובדים

בית משפט בצרפת קבע כי איקאה שילמה לחוקרים פרטיים במטרה להשיג מידע אישי על עובדים ועל עובדים פוטנציאליים-עתידיים ● לאחר מתן פסק הדין פרסמה החברה כי "איקאה־צרפת תמיד גינתה בתוקף את הדברים הללו והתנצלה על המצב שחתר תחת ערכי החברה"

אילן ישועה בדיון במשפט נתניהו בבית המשפט המחוזי בירושלים / צילום: איל יצהר

משפט נתניהו יידחה: אילן ישועה ישוב להעיד ב-5 ביולי

התביעה ביקשה להפסיק את המשפט למשך שבועיים לצורך חיפוש חומרי חקירה נוספים מהטלפון של אילן ישועה, מנכ"ל וואלה לשעבר; ואילו פרקליטי נתניהו ואלוביץ' ביקשו לדחות את הדיון לאחר החגים בספטמבר ● השופטים סירבו בתחילה אך שינו את החלטתם בעקבות הסכמה בין התביעה וההגנה ● בתוך כך נמשכה היום עדותו של ישועה

שרת האנרגיה קארין אלהרר / צילום: רמי זרנגר

שרת האנרגיה אלהרר: "מוכנים לשקול פתרונות יצירתיים בסוגיית הגבול הימי עם לבנון"

שרת האנרגיה הנכנסת קארין אלהרר נפגשה היום עם המתווך האמריקאי בסוגיית המחלוקת לגבי הגבול הימי עם לבנון ● נשיא לבנון מישל עאון, שנפגש עם המתווך בתחילת השבוע, אמר כי מדובר באינטרס של לבנון לקדם את הפתרון

סמי מצלאוי / צילום: איל יצהר

"כשהמינהל מוציא קרקע ליח"ד ב-600 אלף שקל, והיזמים נותנים מיליון, זה גול עצמי”

היזם סמי מצלאוי, מהמובילים בתחום ההתחדשות העירונית, יוצא לפרויקט של 1,000 יחידות דיור בבת ים • בראיון לגלובס הוא מספר על השנים הקשות שעברה החברה ודוחק בממשלה לקדם פינוי-בינוי בפריפריה

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

זה לא גל אלא שיטפון: מספר החברות הנסחרות בת"א גדל תוך שנה ב-15%

מתחילת השנה הצטרפו למסחר קרוב ל-60 חברות חדשות, רובן מתחום הטכנולוגיה ● זאת אחרי שבסיכומה של 2020 החלו להיסחר בת"א כ-30 מניות חדשות

אבטלה בתקופת מגפת הקורונה / צילום: כדיה לוי

מרכז טאוב: שיעור העוני צפוי לגדול ולשוק העבודה ייקח שנים להתאושש

דוח שמפרסם היום מרכז טאוב מציג את תמונת מצב המדינה לשנת 2021 בתחומי הכלכלה, שוק העבודה, הרווחה, הבריאות והחינוך עם תום המשבר ותחילת ההתאוששות ממנו ● הנפגעים המרכזיים מהמשבר: הצעירים, המבוגרים והתלמידים החלשים

חזי בצלאל / צילום: אייל טואג

אקספון תודיע למשרד התקשורת שהיא מוותרת על תדרי הדור ה-5

אקספון צפויה להודיע מחר למשרד התקשורת כי בעקבות מכירת הפעילות למשפחת רייכמן היא מוותרת על התדרים ● השאלה הגדולה היא מה יעשה המשרד עם התדרים, וכיצד יקצה אותם מחדש על רקע הזכייה המשותפת של סלקום ואקספון במכרז

ראש הממשלה נפתלי בנט בלשכתו / צילום: עמוס בן גרשום/לע"מ

אייל גבאי אמר לא לתפקיד מנכ"ל משרד רה"מ. זה המועמד המוביל כעת

יאיר פינס, מי שמכהן כיום כמנכ"ל משרד השיכון, הוא המועמד המוביל לתפקיד מנכ"ל משרד ראש הממשלה ● מוקדם יותר היום נודע כי יועץ התקשורת של אריה דרעי, ברק סרי, מועמד לתפקיד ראש מערך ההסברה במשרד ראש הממשלה

אמיר ירון נגיד בנק ישראל / צילום: יונתן בלום

בנק ישראל לממשלה החדשה: ליברמן יצטרך במוקדם או במאוחר להעלות מסים

בנק ישראל פרסם את המלצותיו לממשלה החדשה להאצת הצמיחה במשק בארבעה צירים מרכזיים ● על מנת לממן את התוכנית אין מנוס מהעלאת מסים – אבל רק מ-2023

גיא בלוך, מנכ"ל חברת ברינגג / צילום: ג'ויה Bringg

סטארט-אפ הלוגיסטיקה ברינגג גייס 100 מיליון דולר והפך לחד קרן

חברת ברינגג, שמפתחת מערכת לניהול לוגיסטיקה ומשלוחים, השלימה גיוס לפי שווי של מיליארד דולר בהובלת אינסייט פרטרנס ● הלקוחות של ברינגג כוללים חברות כמו וולמארט, מקדונלד'ס, קוקה קולה ו-KFC