גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בין יו"ר הבנק ומנכ"לו

פרישת גיורא עופר בשבוע שעבר מחזירה לדיון פטנט ישראלי ייחודי שהונהג גם בבנקים בישראל

נסיבות התפטרותו של מנכ"ל בנק דיסקונט, גיורא עופר, טרם הובהרו, אך מדיווחים בעיתונות עולה כי ההודעה המפתיעה באה על רקע חילוקי דעות עם היו"ר, יוסי בכר, ואי-הסכמות עם הבעלים, משפחת ברונפמן.

בלי כוונה ורצון להתייחס למקרה הספציפי, ראוי לבחון את מערכת היחסים הסבוכה והבלתי ברורה, העולה מדי פעם לדיון ציבורי, והקשורה למערכות היחסים בין יו"ר דירקטוריון של חברה למנכ"לה, ובמיוחד חמורים הדברים במקרים שבהם היו"ר מכהן גם כ"יו"ר פעיל" - מונח שטרם נמצא בחוק החברות, אך נפוץ בחברות במשק ובמערכת הבנקאית.

עקרונית, החוק אינו מייעד תפקיד אקזקוטיבי ליו"ר. חוק החברות החדש קובע (סעיף 92), כי "הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנכ"ל...". מאחר שתפקיד הדירקטוריון לפקח על פעילות המנכ"ל, נקבע (סעיף 94) כי בחברה ציבורית לא יכהן המנכ"ל כיו"ר, אלא לפי הוראת סעיף 121 (ג). לא רק הכהונה המשותפת הוגבלה. כדי להוציא כל ספק נקבע כי "בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב-ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל-הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121 (ג)".

החריג לאיחוד הסמכויות נקבע בזמנו לאחר דיון בכנסת בעקבות לחץ ממספר גופים אינטרסנטים, בניגוד לעמדת ועדת ברק שניסחה את החוק, ושסברה כי לא ייתכן שבראש הגוף המפקח על המנכ"ל יעמוד המפוקח. אף כי מגמת המינוי הכפול פוחתת, היא קיימת במספר לא מועט של חברות בישראל.

בעת הדיונים בכנסת הושגה פשרה שלפיה כפל תפקידים יתאפשר לתקופת מעבר של 3 שנים מיום כניסת החוק לתוקפו. עקב לחצים נוספים תוקן החוק, וכיום ניתן למנות יו"ר למנכ"ל ברוב מיוחס של שני-שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה, או כשסך קולות המתנגדים מקרב בעלי מניות אלה לא עלה על 1% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בעוד שבחברות ציבוריות עקב הלחצים הותר כפל תפקידים בתנאים מסוימים, בתאגיד בנקאי אסור שאדם אחד ישמש בכפל התפקידים, וכן נאסר על מנכ"ל חברה ממשלתית מלכהן כיו"ר.

האם הפטנט הישראלי של יו"ר-פעיל עוקף את המגבלות? הדבר מוצא ביטויו גם בכך ששכר היו"ר נגזר במקרים רבים באחוז (גבוה) משכר המנכ"ל. הבעיה אינה בשם התפקיד, אלא במערך הסמכויות המוקנות או נלקחות על-ידי היו"ר, כך כשהיו"ר נוגס בסמכויות המנכ"ל (המתרכזות בתפקיד הביצועי) - הדבר ייחשב לפגיעה בעקרונות שנקבעו בחוקים.

הסמכויות שהחוק מעניק לדירקטוריון אינן מוקנות ליו"ר ככזה, אלא לדירקטוריון במליאתו או בוועדותיו, ופעולה החורגת מסמכות עלולה להיפסל. כדי למנוע אי-הבנות וחיכוכים בין שני נושאי התפקידים המרכזיים בחברה, מומלץ שכל חברה תקבע בתקנונה או בהחלטת דירקטוריון את תחומי הסמכויות בין הדירקטוריון, היו"ר והמנכ"ל.

מקובל לקבוע שהיו"ר מייצג את החברה כלפי חוץ ומייצב את תדמיתה כלפי העובדים פנימה וכלפי הציבור. תפקידו העיקרי של היו"ר כזרוע של הדירקטוריון הוא פיקוח על מילוי החובות הנדרשות בהתאם לחוקים הישימים לחברה, להיות שותף להכנות התקציב, הדו"חות הפיננסים והדו"ח לבעלי המניות, קיום קשר קבוע עם המבקר הפנימי, היועץ המשפטי והמנכ"ל, ומעקב אחר התפתחויות שונות בחברה.

קביעה מראש במסמכים של תחומי הסמכויות של היו"ר והמנכ"ל תמנע סיבוכים וסכסוכים מיותרים.

הכותב הוא יו"ר משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג

עוד כתבות

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: Abir Sultan, AP

מר כלכלה מודה באחריות להתפשטות הגל השני, מפייס את החרדים ומנסה למנוע בחירות רביעיות

ראש הממשלה נתניהו קיבל בשבועות האחרונים תחזיות שחורות המוחקות את מרבית ההישגים הכלכליים שלו, יודע שמגזרים כלכליים שלמים בציבור שנפגעו קשה רואים בו את האשם בכך שלא קיבלו פיצוי מספק ומנסה להסביר את האיטיות בתגובה ● ואיך כל זה קשור לממשלה הרחבה עם כחול לבן

יועז הנדל / צילום: כדיה לוי, גלובס

משרד התקשורת נפגש עם אקספון לוודא שהיא לא נפגעת ממיזוג סלקום וגולן

עסקת המיזוג בין סלקום לגולן טלקום קרובה לאישור תחת תנאים מגבילים ונמצאת בישורת האחרונה ● המשרד מעוניין לאשרה לפני מכרז הדור החמישי ב–2 באוגוסט ● אקספון שהיא החברה הקטנה בשוק עשויה להיות הנפגעת העיקרית מהעסקה

איתן אופנהיים / צילום: איל יצהר

בנק הפועלים: מתרשמים מנובה, אך ממליצים "תשואת שוק" בשל שיקולי תמחור

האנליסט שי זיגלמן נוקב במחיר יעד של 45 דולר למניה, נמוך ב-7.8% מהנוכחי ● סבור שנובה תצלח את משבר הקורונה "כשהיא רוכבת על טרנד הדיגיטליזציה" ושאינטל מהווה מנוע צמיחה משמעותי, אך לא תעלה על 10% מהכנסות נובה ב-2020-2021

ההפגנה הערב בכיכר רבין / צילום: שלומי יוסף, גלובס

"הכל נמחק, כולם פוטרו": העצמאים הוציאו אלפים לרחובות

הקורונה הכלכלית איחדה את העצמאים להפגנת מחאה שהתקיימה הערב בכיכר רבין ● אתמול נפגשו נציגי העצמאים עם ראש הממשלה שהבטיח להיפגש עמם מעתה בכל יום שישי ● יוזמת ההפגנה: "רשות המסים שאומרת שרוב העסקים קיבלו מענק. זה בולשיט"

חנן פרידמן / צילום: רפי דלויה

לאומי יאפשר הקפאת החזרי "הקרן" במשכנתאות לתקופה של שנתיים

לאור התארכות המשבר הכלכלי הבנק יאפשר החל מאוגוסט להקפיא את תשלומי קרן המשכנתא עד שנתיים ● בתקופה זו, ישלמו הלקוחות את הריבית על המשכנתא בלבד

מוטי גוטמן/ צילום:יחצ

מטריקס רוכשת שליטה בחברת המיכון המשרדי גסטטנרטק מידי קרן סקיי לפי שווי של כ-100 מיליון שקל

למטריקס, שרכשה 51% ממניות גסטטנרטק ב-50 מיליון שקל, אופציה לרכישת יתרת מניות החברה, המספקת פתרונות כוללים בתחום שירותי ההדפסה והפקת מסמכים ● התשואה לקרן סקיי על השקעתה בגסטטנרטק - מעל 100%

משרדי וויקס בת"א / צילום: בז רטנר, רויטרס

חברת השקעות אמריקאית מחזיקה מניות Wix בשווי 1.6 מיליארד דולר

על רקע העליות החדות במניה, הגדילה T. Rowe Price את החזקותיה ב-Wix, והפכה לבעלת המניות הגדולה בחברת האינטרנט עם 10.5% מההון

דירות חדשות/צילום: אייל יצהר

קיצוץ מס רכישה למשקיעים הוא סוף לחגיגת הנדל"ן של הזוגות הצעירים

אם יש מסר שמועבר בימים הללו לשוק הוא שנגמרו ימי הסובסידיות וההוזלות והתנאים הנדיבים, השוק יהפוך תוך זמן קצר לשוק לבעלי אמצעים בלבד ● ומה עם הזוגות הצעירים? לפחות לתקופה הקרובה המשימה החשובה היא לשרוד את המשבר, לא לרכוש דירה

מפגינים נגד אלימות משטרתית. הרפובליקאים הצעירים קרובים יותר בדעותיהם לבני דורם הדמוקרטים / צילום: John Minchillo, Associated Press

הגיע הזמן להכיר את ארה"ב של העשור הבא

עולם מופלא נפרס בפני ילידי הדור שלאחר מלחמת העולם השנייה, ולעומתם בני דור ה-Y בגרו לשוק שבו משרות מעמד הביניים הצטמצמו • המבוגרים צברו נכסים, ובמקביל קוצצו מסים ומימון התקציב התחלף ממסים לחוב • המילניאלס הם אלה שיצטרכו לשלם את החובות

עדי אייל / צילום: יח"צ

וואן טכנולוגיות תשלם 14 מיליון שקל תמורת 70% מיוביטק הפועלת בתחום שירותי מחשוב ענן

עבור וואן זו הרכישה השישית תוך פחות משנתיים, והשנייה רק השנה ● סוכם כי ערב השלמת העסקה, יוביטק תכריז על חלוקת דיבידנד שיועבר למוכרים

ישראל כ"ץ ובנימין נתניהו / צילום: עמוס בן גרשום/דוברות הכנסת, Associated Press

הפגישה בין נתניהו לאחראית על המחשוב, או מה הסיכוי שהפעם הכסף באמת יגיע? ארבע הערות על התוכנית הכלכלית

התוכנית החדשה שהוצגה בחמישי האחרון אולי תמתן את הזעם הציבורי על מחדלי הממשלה בטיפול במשבר הקורונה, אך היא לא יכולה לחלץ את המשק מהמשבר החמור אליו הוא נקלע והיא כרגיל כוללת אותיות קטנות שכדאי מאוד לכולם לקרוא

מפגינים ושוטרים בוול סטריט, ניו יורק, בתחילת החודש / צילום: JOEL MARKLUND, רויטרס

3 דברים שאתם צריכים לדעת לפני פתיחת שבוע המסחר בוול סטריט

הבנקים יפרסמו השבוע דוחות, לצד נטפליקס שנהנתה מההייפ כתוצאה מהסגר שנכפה על הצופים וחברת התעופה דלתא בצל המשבר בענף התעופה ● מניות הטכנולוגיה הן אלו שבעיקר מובילות את העליות בוול סטריט ● טסלה שועטת קדימה לקראת פרסום הדוחות

הרשת גואשת במילות תמיכה לטחינת "אלארז" / צילום: צילומי מסך

טחינת אל ארז: משבר? ממש לא בטוח. יש גם מי שמרוויח משיימינג

בכלי התקשורת וברשתות החברתיות למדנו שטחינה אל ארז נמצאת בסכנת חרם ובמשבר ● אולם לפי כל הסימנים, לא נראה שהקהל של המותג מפסיק לצרוך אותו ● אז מה זה כן? הזדמנות עבור האגודה למען הלהט"ב לחשוף את המהלך החברתי שעומד מאחוריו

מוכר בכניסה לחנות מחכה ללקוחות. העסקים מתקשים לחזור לשגרה לאחר תקופת הסגר הממושכת / צילום: כדיה לוי, גלובס

הגרף היומי: כמה שנות חיים הציל הסגר וכמה זה עלה לנו?

כלכלנים ניסו לחשב כמה שנות חיים הרווחנו בסגר במרץ-מאי, מה הייתה העלות של כל שנת חיים שחסכנו והאם זה היה "כדאי" ● אז כמה חיים נחסכו?

מסעדה סגורה בתל אביב / צילום: כדיה לוי, גלובס

לשכת התעסוקה: מספר דורשי העבודה החדשים גבוה מהיקף החוזרים מחל"ת

מהעדכון האחרון ביום חמישי ועד היום ב-7:00 בבוקר התקבלו בשירות התעסוקה 1,250 דיווחים על חזרה לעבודה ובמקביל נרשמו 2,843 דורשי עבודה חדשים ● נכון להיום, רשומים בשירות התעסוקה 847,968 דורשי עבודה, מהם 576,164 בחל"ת

משה וידמן / איל יצהר

איגוד הבנקים: יו"ר מזרחי טפחות מונה לנשיא והתקציב יצומצם

משה וידמן יחליף בתפקיד נשיא האיגוד את עודד ערן ז"ל, לשעבר יו"ר הפועלים שנפטר ממחלה ● לאחר שבנק לאומי הודיע על פרישה מהאיגוד החליטו חבריו כי יספגו חלק ממחיר העזיבה ויגדילו את דמי החבר שישלמו

רכישת דירה / צילום: Shutterstock

הסגר בוטל והיקף עסקאות הנדל"ן זינק בחזרה להיקפי 2019

במהלך יוני נרשמו כ-2,000 עסקאות נדל"ן שבועיות, בדומה להיקף העסקאות בתקופה המקבילה של 2019

מיסוי מטבעות קריפטוגרפיים / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

רשות המסים נגד "שיטת המצליח": קנס על שומה עצמית נמוכה מידי

אם הגשתם שומה עצמית נמוכה בגין מס שעליכם לשלם על רכישת נכס, אתם עלולים לשלם קנס, ולרשות המסים יש שיקול דעת רחב מאוד בעניין

גילת לווינים / צילום: תמר מצפי, גלובס

רשמית: קומטק מנסה להשתחרר מרכישת גילת, שמאיימת בתביעה של מאות מיליוני דולרים

לאחר שבשבוע שעבר ביקשה קומטק מבית המשפט שימנע מגילת לבצע פעולות מסוימות, כעת היא הגישה תובענה מעודכנת לבית המשפט בדלאוור – כדי שיצהיר כי אינה מחויבת להשלים את העסקה

עדי קייזמן /  צילום: ענבל מרמרי

העיתונות בברלין מדווחת על פרשת עדי קייזמן: "סופה של ברלין אספייר"

בסוף השבוע נכתב בהרחבה בברלין על התביעות שהוגשו נגד איש העסקים עדי קייזמן בישראל ועל המעבר המפתיע שלו ללוס אנג'לס ● לטענת העיתון "ברלינר צייטונג", קייזמן רוקן מתוכן את פעילות החברות המקושרות ל"ברלין אספייר"