גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המיעוט השולט

האם מתנגדי השכר המוגזם הופכים בעלי עניין, כי הם מתחרים פוטנציאליים לעסקי החברה?

תיקון 16 לחוק החברות, הגדיל את הרוב הדרוש - משליש לרוב בעלי מניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה - למינוי דח"צים ולאישור עסקאות חריגות עם בעלי עניין. המושג "עניין אישי" נתון לפרשנויות שונות, ורשות ניירות ערך הרחיבה את תחולתו, גם למקרים שבהם קיימים קשרים עסקיים חיצוניים עם בעלי השליטה, אף אם אין לבעל המניות עניין אישי בעסקה המובאת לאישור.

כך, לבנק הפועלים יש עניין אישי בהחלטות של דלק נדל"ן, כי לבנק קשרים חיצוניים עם בעל מניות דלק נדל"ן. בנק לאומי ייחשב כבעל עניין בעסקת החברה לישראל-צים, כי החזיק כ-19% ממניות החברה לישראל, גם אם אינו קשור לעסקה, כי לחברה ולבעלי שליטה בה יש קשרים חיצוניים עם הבנק.

אוכלוסיית בעלי מניות המיעוט, הנחשבת ל"בלתי תלויה", הולכת ומצטמצמת גם לאור החלטות בית המשפט הכלכלי בתל-אביב (השופטת רות רונן) והשופט נעם סולברג בירושלים. לפי הכיוון החדש קיימים שני מקרים קלאסיים שבהם בעל מניות מיעוט מצוי בניגוד עניינים המצדיק את פסילת קולותיו: האחד, כשבעל מניות מיעוט שיש לו מניות בחברה, מתחרה, והצבעתו נועדה להכשלת המתחרה העסקי; והשני, כשבעל מניות מיעוט ייחשב ל"סחטן", שלוחץ על בעל השליטה להשגת הנאה אישית.

דרך חתחתים

החלטות מהותיות בחברות יעמדו מעתה בפני דרך חתחתים לקבלתן. כיצד ייבחנו הקשרים החיצוניים הפוסלים את אי-התלות לפי גירסת רשות ניירות ערך, ומי יבחן את צפונותיו השליליות של בעל המניות? מי יקבע אם בסחיטה חפץ בעל מניות המיעוט או להכשיל עסקה? ומה כשהוא סבור בתום-לב, שאין לאשר את העסקה?

במקרה שדנה בו השופטת המחוזית רות רונן, ב"תדביק", בעל מניות מיעוט שלו 40% ממניותיה, סבר כי השכר שביקש המנכ"ל, בעל השליטה, מוגזם. זכותו למנוע חריגות שכר, שבאות גם על חשבונו. בעל השליטה עתר לביהמ"ש לפסילת קול המתנגד ולראותו כ"בעל עניין אישי שלילי", ולכן אינו בלתי-תלוי. ביהמ"ש קבע כי לא בעל השליטה יקבע את סיווג בעל מניות המיעוט כנגוע בעניין אישי שלילי, כלומר, ביהמ"ש יקבע את מעמד המצביע.

פנייה דומה נעשתה בעניין כימפל, כאשר ניאופארם (בעלת כ-10% מכימפל) טרפדה הסכם להעסקת בעל השליטה. שתי החברות עוסקות בשיווק תרופות, ולכן ביקשה כימפל, לשלול את מעמדה הבלתי תלוי של ניאופארם ולהכריז עליה כבעלת עניין אישי שלילי.

האם המתנגדים לשכר מוגזם, הופכים לבעלי עניין אישי, כי הם מתחרים פוטנציאליים לעסקי החברה? חומרת הבעיה והשלכותיה מתגברות לאור טיוטת המלצות ועדת הריכוזיות - לשלול את סמכות הדירקטורים להעביר שורת החלטות בחברות פער (שבהן לבעל השליטה זכויות הצבעה העולות על אחזקותיו בהון), ולהעביר את ההכרעה לבעלי מניות המיעוט. מדובר בהחלטות שבליבת עסקי חברות, כגון רכישות פעילות, גרעין שליטה בחברה אחרת, גיוסי הון ועסקות נוספות.

הדירקטוריון מנוטרל

בתקופה זו, שבה מתמודדות החברות עם בעיות כלכליות ומימון קשות, לרבות סיכוני שוק ומטבע, בעיות יצוא לשווקים שבחלקם כושלים, מיחזור חובות ועוד, מנוטרל הדירקטוריון מלמלא את המשימות שהחוק מצפה ממנו, והוא תלוי בהחלטות של קבוצה קטנה יחסית של מיעוט בעלי מניות, קבוצה ההולכת ומצטמצמת לאור התיקון לחוק החברות, והפרשנות המצמצמת של רשות ני"ע, בתי המשפט וועדת הריכוזיות.

המצב יחמיר יותר, אם ועדת הריכוזיות תאמץ את הסוגיה שהעמידה לדיון ציבורי, שלפיה יש להגביל את הצבעת בעלי שליטה בחברות פער, באופן יחסי לגובה ההון המושקע בחברת הפער, תוך התעלמות מכוח ההצבעה שמקנות המניות לפי עקרון השוויון בהצבעה, שהוא עיקרון יסודי בדיני החברות וניירות ערך.

התוצאה היא, שבעלי השליטה שהשקיעו את כספם ומשום כך מחזיקים ברוב המניות בחברה, מאבדים אפשרות לניתוב פעילות החברה לפי שיקול דעתם, וההחלטות מועברות לבעלי מניות המיעוט, שהופכים למעשה לבעלי השליטה בהחלטות מרכזיות. למיעוט זה אין ידע על מכלול העובדות, על השיקולים ועל נחיצות וחשיבות ההחלטות, ובנוסף, החוק אינו מטיל עליהם אחריות על קבלת החלטותיהם, לעומת האחריות הרחבה המוטלת על הדירקטורים, שמעמדם הועם.

הכותב הוא מומחה לדיני חברות

עוד כתבות

דונלד טראמפ. מדיניות שעלולה להביא על הדולר מכת המוות / אילוסטרציה: Shutterstock

האיתותים גוברים לנטישת הדולר כמטבע הסחר הבינלאומי - והכלכלה האמריקאית תשלם את המחיר

מדינות הבריקס והכלכלה הסינית מתחזקות על חשבון הדולר, וגם ארה"ב עצמה רוצה בהיחלשותו ● הבנקים המרכזיים מגדילים אחזקותיהם בזהב על חשבון נכסים הנקובים בדולרים, ואפילו מתקדמים בפיתוח מטבעות דיגיטליים משלהם ● כל אלה יוצרים את התשתית ליצירת מטבע רב לאומי שיהיה הבסיס לסחר בין מדינתי

דונלד טראמפ, נשיא ארצות הברית פוסט ברשת Truth, 26.6.25 / צילום: ap, Michael Perez

חנינה בלי הרשעה: האם הנשיא יכול לחלץ את נתניהו ממשפט?

הקריאה של הנשיא האמריקאי להפסיק את משפט נתניהו העלתה לשיח את האפשרות שהנשיא הרצוג יעניק לו חנינה ● אלא שנתניהו טרם הורשע בדבר, מה שמקשה על כניסה למסלול הזה ● וגם: מה חשב בזמן אמת אהרן ברק על הרעיון?

שלי הוד מויאל / צילום: חן מזרח

הכרישה החדשה: הדרך של היזמת שהייתה מעורבת כבר ב-27 אקזיטים

לפני 15 שנה אבא של שלי הוד מויאל נפטר בפתאומיות, והיא החליטה לעזוב את הקריירה בניו יורק ולחזור לארץ ● מאז היא הספיקה להקים קרן הון סיכון ובקרוב גם נראה אותה על המסכים בתוכנית "הכרישים": "במשך שנים הרגשתי שהיה לי הרבה מזל כשאנשים מסביבי העצימו אותי ודאגו לי - ורציתי לתת את זה גם לאחרים"

מטוסי קרב איראניים באספהאן / צילום: Reuters, WANA NEWS AGENCY

רגע אחרי הפסקת האש, איראן יוצאת לעסקת ענק. על הפרק: מטוסי קרב חדשים

הכתבה הזו הייתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס, ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מיד לאחר כינון הפסקת האש, שר ההגנה האיראני המריא לסין עם מטרה אחת: לרכוש מטוסי קרב מדגם J-10C ● מדובר בחלופה זולה יותר למטוסי סוחוי 35 שלא סופקו לאיראן למרות הבטחות מצד רוסיה, ובקפיצת מדרגה טכנולוגית עבור הצי המיושן של הרפובליקה האסלאמית

סיכום שווקים / עיבוד: טלי בוגדנובסקי, צילום: AP

שמונה מניות עם הזדמנות ושתיים שכדאי להיזהר מהן - ועוד 4 כתבות על המצב בשווקים

בנק אוף אמריקה מפרסם רשימה של מניות מעניינות להשקעה ● הבורסה בתל אביב הפכה לאחת החזקות בעולם, ושברה שורה של שיאים היסטוריים ● ההצלחה של קת'י ווד ● וגם: האם יכול להיות שאחת הדרכים הכי יקרות להשקיע בשוק ההון היא גם הכי משתלמת?

דונלד טראמפ, נשיא ארה''ב / צילום: ap, Evan Vucci

נעילה אדומה באירופה; טראמפ: מדינות יתחילו לשלם מכסים ב-1 באוגוסט

טראמפ הודיע כי 10 עד 12 מדינות יקבלו הודעה היום בנוגע לשיעור המכס שיוטל עליהן, וכי מכסים בטווח שנע בין 10% ל-70% ייכנסו לתוקף בתחילת אוגוסט ● דאקס מאבד 0.7%, קאק נסוג ב-0.9% והפוטסי נחלש ב-0.2% ● הביטקוין ירד ביממה האחרונה ב-0.6%, וכעת ערכו של מטבע אחד עומד על כ-108,870 דולר ● היום יום העצמאות בארה"ב - לא יערך מסחר בוול סטריט

גירושים. שיתוף נכסים עשוי להיווצר גם בלי כוונה מפורשת / אילוסטרציה: Shutterstock

ביהמ"ש הכריע: בעל ישלם לגרושתו 50 מיליון דולר - "אחד המקרים המקוממים"

סכסוך גירושים באלפיון העליון הוביל להכרעה דרמטית נגד מי שנקבע כי השתמש במומחיותו למקלטי מס ונאמנויות, כדי להסתיר רכוש משפחתי בהיקף של 75 מיליון דולר ● האישה צפויה לקבל כמחצית מהרכוש ומהבית, ובסך-הכול כ-50 מיליון דולר ● עורכי דינו של הבעל: "בפסק הדין נפלו טעויות חריפות, נערער"

צילום: Shutterstock, Rita Kapitulski

השכר הממוצע טיפס לכמעט 14 אלף שקל באפריל. מה קרה בהייטק?

מנתוני הלמ"ס עולה כי השכר הממוצע למשרת שכיר בישראל בחודש אפריל הגיע ל-13,905, עלייה של 3.6% לעומת אפריל 2024 ● מספר משרות השכיר של ישראלים עמד על כ-4.1 מיליון, עלייה של 2.1% לעומת אפריל אשתקד ● בהייטק, השכר הריאלי דווקא נמצא בירידה

לידיעת המתווכים / איור: Shutterstock

לידיעת המתווכים: חובת הדיווח החדשה שבדרך

הצעת חוק חדשה שהפיץ משרד המשפטים תחייב מתווכי מקרקעין לזהות את הלקוחות, לדווח ולנהל רישומים בכל העברת כספים ● לחוק יהיו כמה השלכות משמעותיות, בהן הפחתת היכולת לבצע עסקאות פיקטיביות או להסוות את זהות הנהנים האמיתיים בעסקאות נדל"ן

הפגנה לשחרור החטופים בדרך בגין בירושלים / צילום: יעל גדות

בכיר ישראלי - התקבלה ההחלטה על יציאת משלחת לקטאר

ראש הממשלה בנימין נתניהו הורה הערב (שבת) על יציאת משלחת ישראלית לקטאר • טראמפ: "חמאס הגיב ברוח חיובית, אולי תהיה עסקה עד השבוע הבא" ● לראשונה: שני עובדי סיוע אמריקנים נפצעו בפיגוע של חמאס בעזה ●  50 חטופים - 638 ימים בשבי ● עדכונים שוטפים 

סא''ל איתי זמיר / צילום: פיקוד העורף

הקצין ששלח לנו התרעות של פיקוד העורף: "יש הבדל בין רקטה מעזה לבין מה שמגיע מאיראן"

עשרות אלפי התרעות שוגרו לציבור במהלך 12 ימי הלחימה מול איראן, בעוד מוקד פיקוד העורף טיפל בכמיליון פניות אזרחים ● ההתמודדות, אומר סא"ל איתי זמיר, שאמון על מערך ההתרעה, הייתה מוצלחת - אך "אי אפשר לנוח על זרי הדפנה" ● לאן נעלמה ההנחיה המקדימה, אילו לקחים הופקו מהמערכה - ומה מתוכנן לעשור הבא

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

רוב החברות הזרות לא יחזרו לנתב"ג בקיץ. לאן בכל זאת תמצאו טיסה בפחות מ-200 דולר

על אף המספר המצומצם של חברות התעופה שפועלות כיום מנתב"ג, עדיין ניתן למצוא כרטיסי טיסה ברגע האחרון במחירים יחסית זולים, בעיקר ליעדים קרובים כמו קפריסין ויוון ● ייתכן שפתיחתו מחדש של טרמינל 1 באוגוסט יזרז את חזרתן של חברות הלואו קוסט, מה שיגדיל את היצע הטיסות

בודקים את המיתוס / צילום: דפנה גזית, רשות העתיקות

מי היה הראשון שהשתמש באריה כסמל שלטוני? לא ממלכת יהודה

מדור המשרוקית של גלובס מתחדש ומציג פינה חדשה: בודקים את המיתוס ● אחת לשבוע המדור יעסוק בעיוותים היסטוריים מפורסמים, מדוע נוצרו, וכיצד הם משפיעים עד ימינו ● והפעם: שר המורשת סיפר שהאריה היהודאי השפיע על העמים מסביב, אבל זה כנראה עבד הפוך

ישי דוידי, מראשי קרן פימי / צילום: יונתן בלום

קרן פימי ממשיכה למכור מניות בטחוניות: הציפה רווחים של כ-2 מיליארד שקל מתחילת השנה

הקרן, שמוביל ישי דוידי, מכרה אמש מניות עשות אשקלון ברבע מיליארד שקל - בהמשך למימושים בפי.סי.בי, אורביט ותאת

מאפים וסלטים ב–Benno / צילום: אורנה בן חיים

היקב עם המיתוג המוזר שמוכר 10,000 בקבוקים בשנה

יקב בוטיק עם בלנד ייחודי, סדנת קרמיקה משעשעת, הרצאה בשפת הסימנים ותפריט עם נגיעות מקורדון בלו ● מצאנו חמלה לנפש ביישובים סביב נתב"ג ● חגית אברון תופרת יום

כרזת הסרט ''בחזרה לעתיד'' בעברית. אופטימיזציה של ההווה / צילום: גולן גלובוס - קנון ישראל / יוניברסל

40 שנה ל"בחזרה לעתיד": שובר הקופות שלימד אותנו מה עושים עם טיימליין ואיך לספר מחדש את חיינו

הסרט האייקוני היה הרבה יותר מבידור - הוא עיצב את ההיגיון הפנימי של תרבות הפופ ● בסרט מרטי מק'פליי חוזר בזמן עם הדלוריאן כדי ליצור גרסה משופרת של החיים שלו. היום צריך בשביל זה רק להעלות פוסט

הדמיית מגדל הספירלה של קבוצת עזריאלי בתל אביב / צילום: KPF

עסקת ענק: משרד עורכי הדין שעובר למגדל הספירלה של עזריאלי

משרד עורכי הדין נשיץ, ברנדס, אמיר, ישכור 11,000 מ"ר במגדל הספירלה של עזריאלי ● על פי הערכות בשוק, המחיר לרמת מעטפת עומד על כ-130 שקל למ"ר, כך שהמשרד ישלם כ-17 מיליון שקל בשנה ● וגם: הריבית עוד לא ירדה - אבל היזמים מתנפלים על המכרזים: יותר מ־130 הצעות לארבעה מגרשים בת"א וביבנה ● חדשות השבוע בנדל"ן

טלי גוטליב, מהרן פרוזנפר / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות, תמר מצפי

סמוטריץ' רוצה מישהו מבחוץ לאגף התקציבים. איך יגיבו העובדים?

סמוטריץ' רוצה מישהו מבחוץ לאגף התקציבים ● הדיון בבג"ץ שלא היה אמור להתקיים ● ומחיר ההתחייבויות שמשרד החינוך שכח ● זרקור על כמה עניינים שעל הפרק

זוהרן ממדאני, המועמד הדמוקרטי לראשות העיר ניו יורק / צילום: ap

המועמד שמסמל את "סופה של ניו יורק היהודית שאנו מכירים"

זוהרן ממדאני, המועמד הדמוקרטי לראשות העיר ניו יורק, צמח בעולם פריבילגי והגיח משם עם פוליטיקה רדיקלית וערימות של קסם אישי ● הוא מבטיח להוריד את יוקר המחיה ולמסות את האחוזון העליון ● אלא שעבור ישראל הנבחר המוסלמי מציג אג'נדה מדאיגה

בובות לבובו מוצגות לראווה בחנות של פופ מארט / צילום: Reuters, Oriental Image via Reuters Connect

חיוך מטריד ששווה מיליארדים: בובת הפרווה שהפכה לטרנד וכבשה את העולם

לבובו, הבובה הפרוותית בעלת הבעת הפנים המעט קריפית, הפכה ללהיט גלובלי - ולפריט חובה אצל סלבריטאיות על, כמו ריהאנה וקים קרדשיאן ● היצרנית, חברת פופ מארט הסינית, הכפילה את הכנסותיה ב־2024 ובסין כבר הזהירו מהתמכרות לבובה המעוצבת