גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

המיעוט השולט

האם מתנגדי השכר המוגזם הופכים בעלי עניין, כי הם מתחרים פוטנציאליים לעסקי החברה?

תיקון 16 לחוק החברות, הגדיל את הרוב הדרוש - משליש לרוב בעלי מניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה - למינוי דח"צים ולאישור עסקאות חריגות עם בעלי עניין. המושג "עניין אישי" נתון לפרשנויות שונות, ורשות ניירות ערך הרחיבה את תחולתו, גם למקרים שבהם קיימים קשרים עסקיים חיצוניים עם בעלי השליטה, אף אם אין לבעל המניות עניין אישי בעסקה המובאת לאישור.

כך, לבנק הפועלים יש עניין אישי בהחלטות של דלק נדל"ן, כי לבנק קשרים חיצוניים עם בעל מניות דלק נדל"ן. בנק לאומי ייחשב כבעל עניין בעסקת החברה לישראל-צים, כי החזיק כ-19% ממניות החברה לישראל, גם אם אינו קשור לעסקה, כי לחברה ולבעלי שליטה בה יש קשרים חיצוניים עם הבנק.

אוכלוסיית בעלי מניות המיעוט, הנחשבת ל"בלתי תלויה", הולכת ומצטמצמת גם לאור החלטות בית המשפט הכלכלי בתל-אביב (השופטת רות רונן) והשופט נעם סולברג בירושלים. לפי הכיוון החדש קיימים שני מקרים קלאסיים שבהם בעל מניות מיעוט מצוי בניגוד עניינים המצדיק את פסילת קולותיו: האחד, כשבעל מניות מיעוט שיש לו מניות בחברה, מתחרה, והצבעתו נועדה להכשלת המתחרה העסקי; והשני, כשבעל מניות מיעוט ייחשב ל"סחטן", שלוחץ על בעל השליטה להשגת הנאה אישית.

דרך חתחתים

החלטות מהותיות בחברות יעמדו מעתה בפני דרך חתחתים לקבלתן. כיצד ייבחנו הקשרים החיצוניים הפוסלים את אי-התלות לפי גירסת רשות ניירות ערך, ומי יבחן את צפונותיו השליליות של בעל המניות? מי יקבע אם בסחיטה חפץ בעל מניות המיעוט או להכשיל עסקה? ומה כשהוא סבור בתום-לב, שאין לאשר את העסקה?

במקרה שדנה בו השופטת המחוזית רות רונן, ב"תדביק", בעל מניות מיעוט שלו 40% ממניותיה, סבר כי השכר שביקש המנכ"ל, בעל השליטה, מוגזם. זכותו למנוע חריגות שכר, שבאות גם על חשבונו. בעל השליטה עתר לביהמ"ש לפסילת קול המתנגד ולראותו כ"בעל עניין אישי שלילי", ולכן אינו בלתי-תלוי. ביהמ"ש קבע כי לא בעל השליטה יקבע את סיווג בעל מניות המיעוט כנגוע בעניין אישי שלילי, כלומר, ביהמ"ש יקבע את מעמד המצביע.

פנייה דומה נעשתה בעניין כימפל, כאשר ניאופארם (בעלת כ-10% מכימפל) טרפדה הסכם להעסקת בעל השליטה. שתי החברות עוסקות בשיווק תרופות, ולכן ביקשה כימפל, לשלול את מעמדה הבלתי תלוי של ניאופארם ולהכריז עליה כבעלת עניין אישי שלילי.

האם המתנגדים לשכר מוגזם, הופכים לבעלי עניין אישי, כי הם מתחרים פוטנציאליים לעסקי החברה? חומרת הבעיה והשלכותיה מתגברות לאור טיוטת המלצות ועדת הריכוזיות - לשלול את סמכות הדירקטורים להעביר שורת החלטות בחברות פער (שבהן לבעל השליטה זכויות הצבעה העולות על אחזקותיו בהון), ולהעביר את ההכרעה לבעלי מניות המיעוט. מדובר בהחלטות שבליבת עסקי חברות, כגון רכישות פעילות, גרעין שליטה בחברה אחרת, גיוסי הון ועסקות נוספות.

הדירקטוריון מנוטרל

בתקופה זו, שבה מתמודדות החברות עם בעיות כלכליות ומימון קשות, לרבות סיכוני שוק ומטבע, בעיות יצוא לשווקים שבחלקם כושלים, מיחזור חובות ועוד, מנוטרל הדירקטוריון מלמלא את המשימות שהחוק מצפה ממנו, והוא תלוי בהחלטות של קבוצה קטנה יחסית של מיעוט בעלי מניות, קבוצה ההולכת ומצטמצמת לאור התיקון לחוק החברות, והפרשנות המצמצמת של רשות ני"ע, בתי המשפט וועדת הריכוזיות.

המצב יחמיר יותר, אם ועדת הריכוזיות תאמץ את הסוגיה שהעמידה לדיון ציבורי, שלפיה יש להגביל את הצבעת בעלי שליטה בחברות פער, באופן יחסי לגובה ההון המושקע בחברת הפער, תוך התעלמות מכוח ההצבעה שמקנות המניות לפי עקרון השוויון בהצבעה, שהוא עיקרון יסודי בדיני החברות וניירות ערך.

התוצאה היא, שבעלי השליטה שהשקיעו את כספם ומשום כך מחזיקים ברוב המניות בחברה, מאבדים אפשרות לניתוב פעילות החברה לפי שיקול דעתם, וההחלטות מועברות לבעלי מניות המיעוט, שהופכים למעשה לבעלי השליטה בהחלטות מרכזיות. למיעוט זה אין ידע על מכלול העובדות, על השיקולים ועל נחיצות וחשיבות ההחלטות, ובנוסף, החוק אינו מטיל עליהם אחריות על קבלת החלטותיהם, לעומת האחריות הרחבה המוטלת על הדירקטורים, שמעמדם הועם.

הכותב הוא מומחה לדיני חברות

עוד כתבות

בלוקסמבורג מנסים להבין: למה המדינה הפרו-פלסטינית נבחרה להנפיק אג"ח ישראליות?

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: בריטניה צפויה להכריז על הכרה במדינה פלסטינית, בגרמניה מתווכחים על התמיכה בישראל, ובלוקסמבורג מבקרים את ההחלטה לסייע להנפיק אג"ח ישראליות ● כותרות העיתונים בעולם 

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר / צילום: Shutterstock, Alexandros Michailidis

דיווח: בריטניה תכיר במדינה פלסטינית בסוף השבוע

שר הביטחון ישראל כ"ץ: "עם תחילת התמרון הקרקעי, הושמדו בעזה 25 מגדלי טרור" ● ישראל העבירה לסוריה הצעה להסכם ביטחוני חדש בגבול ●  במערכת הביטחון נערכים לניסיון חטיפה של חיילים באזור הלחימה בעיר עזה ● גורמים מדיניים: הסיכוי לעסקה בזמן הקרוב - אפסי ● 48 חטופים - 712 ימים בשבי - עדכונים שוטפים

הסכמי מתנה / איור: לירון בר עקיבא

האם הסכמי מתנה קודמים לזכות הקדימה של בן זוג לפי חוק המקרקעין?

זוג הורים העניקו מחצית מגרש לבנם וכלתם, ובהסכם המתנה התחייבו הזוג כי להורים תהא זכות קדימה לרכישת הזכויות בעתיד במחיר שווי הבית, במקרה שזה יועמד למכירה ● בעת שפרץ סכסוך גירושים, הכלה ביקשה לממש את זכות הקדימה בחוק המקרקעין ● מה פסק ביהמ"ש?

האם הורדת הריבית תכניס כסף חדש לוול סטריט? / צילום: Shutterstock

ההיסטוריה מלמדת: לא תמיד השווקים עולים אחרי הורדות ריבית

וול סטריט מחכה להורדות ריבית מתחילת השנה, אבל ההיסטוריה מלמדת שלא תמיד הקלה מוניטרית משמעותה עליות בבורסה, במיוחד בטווח הקצר ● בזמן שבשוק מצפים שטריליוני דולרים יזרמו מהקרנות הכספיות לשוק המניות, יש מי שמצננים את ההתלהבות: "הכסף הזה לא יזוז"

פרויקט &EAST של רבוע כחול נדל''ן / צילום: רבוע כחול נדלן

כפי שנחשף בגלובס: Jfrog תשכור משרדים בעסקה של כ־650 מיליון שקל

עפ"י ההסכם עם רבוע כחול נדל"ן, חברת התוכנה תתפוס שטח של 15 אלף מ"ר בפרויקט, ותוכל להתרחב עד ל־20 אלף מ"ר • ההכנסות המוערכות לרבוע כחול נדל"ן בגין כל תקופת השכירות, כולל תקופות האופציה, הן כ־500 מיליון שקל

קופות החולים / צילומים: איל יצהר, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

דוח פעילות קופות החולים: שלוש קופות הגיעו לאיזון תקציבי, ואחת לא

ממשרד הבריאות נמסר כי הגירעון של שירותי בריאות כללית בשנת 2024 הוא משמעותי ומחייב מתן מענה לטווח ארוך באופן שלא יפגע באיכות ובזמינות השירות למבוטחים ● ובכמה גדל סל הבריאות לפי הדוח?

שי פולונסקי (מימין) ומיקי זיסמן / צילום: יח''צ

יזמי הנדל"ן שיש להם מלאי של 3 מיליארד שקל בת"א

ברקע המציאות המורכבת של ענף הנדל"ן, שני המייסדים של חברת ההתחדשות העירונית בולווארד־ג'נסיס, מיקי זיסמן ושי פולונסקי, ממשיכים להאמין בתל אביב ● לאחרונה חתמו על הסכם עם חברת העיר הלבנה, נהנים לבנות ברובעים 3 ו־4 ולא חוששים משדה דב בתור תחרות

פצצת MPR - 500 חודרת קירות בטון של אלביט / צילום: אלביט מערכות

"היינו צריכים מניות בשווי מיליארד שקל": למה הבורסה חיכתה שנתיים להשקת מדד ביטחוני?

מדד חדש שיושק בנובמבר יכלול כמה מהכוכבות הגדולות של הסקטור הביטחוני בבורסה בת"א - אלביט, נקסט ויז'ן וארית, שהניבו תשואה של מאות אחוזים ● בבורסה טוענים כי לא איחרו את הרכבת: "זה לא מדד ליום או יומיים. התפקיד שלו הוא לייצר מכשיר פיננסי בר־מעקב"

בחזית המדע. מלחמה או שלום? / צילום: Shutterstock

מלחמה או שלום? חוקר המוח שמנסה להיכנס לראש של מנהיגים ומייעץ לממשלות

ד"ר ניקולס רייט, חוקר מוח שמייעץ לפנטגון ולממשלת בריטניה בסוגיות ביטחון, משתמש בידע שנצבר על המוח האנושי כדי לפתח אסטרטגיות לדיפלומטיה ולמלחמה ● בראיון לגלובס, הוא אומר שאנחנו מחווטים לקונפליקטים, אבל אופטימי לגבי האפשרות לסיים אותם, או לפחות לשפר עמדות

וול סטריט / צילום: Shutterstock

נעילה מעורבת בוול סטריט לאחר הורדת הריבית הצפויה בארה"ב

הפד הוריד את הריבית, צופה עוד שתי הורדות השנה אך רק אחת ב-2026 ● מנכ"ל אנבידיה, ג'נסן הואנג, דיבר על אכזבתו לאחר הדיווח לפיו סין אסרה על חברות הייטק במדינה שלא לרכוש שבבים שלה ● וגם: ב-CNBC מסמנים שלוש מניות שירוויחו מהורדת הריבית המסתמנת

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

בורסת תל אביב ננעלה בעליות בהובלת מניות הטכנולוגיה

מדד ת"א 35 עלה ב-1.2% ● ירידות חדות בת"א נרשמו אתמול על רקע "נאום ספרטה" והתמרון בעזה, בהובלת מדדי הביטוח והפיננסים ● הפד הוריד אמש את הריבית בארה"ב לרמה של 4.25%, צופה שתי הורדות נוספות עד סוף השנה ● השקל נחלש מול הדולר ומחירי הנפט ירדו לאחר ימים רצופים של עליות ● וגם: האם הורדת הריבית עלולה דווקא להגדיל את הסיכון בשוק המניות?

חדשות ההייטק / צילום: Shutterstock

איך חברה שגייסה פחות מ־5 מיליון דולר נמכרה ביותר ממיליארד דולר?

המדור של גלובס מציג מדי שבוע את כל החדשות המעניינות בענף ההייטק ● והפעם: אובר משקיעה מיליונים בחברת רחפנים ישראלית ● פריצת ענק בסיילספורס מאיימת על פאלו אלטו ● וגם: סקר חדש מגלה כמה האמריקאים מפחדים מבינה מלאכותית • חדשות ההייטק

בנייה / צילום: Shutterstock

העדכון ההיסטורי של מדד תשומות הבנייה הפתיע לרעה את הקבלנים

בלמ"ס שינו את הרכב המדד לראשונה זה 14 שנה, ובענף ציפו לקפיצה חדה ● לאחר שנרשמה עלייה של 0.4% בלבד, הקבלנים טוענים: לא משקף את העלויות האמיתיות של שכר העובדים

אהרון פרנקל / צילום: אלי אטקין

אהרון פרנקל קונה מניות תמר פטרוליום ב-320 מיליון שקל. וזו חברת הביטוח המוכרת

בחודשים האחרונים הקטין פרנקל את החזקותיו בחברת האנרגיה בשורה של מימושים ומכירת חלק מהמניות לחברה האזרבייג׳נית סוקאר ● כעת הוא קונה 9% מהמניות ממנורה מבטחים, ומגדיל את האחיזה במי שמחזיקה במאגר הגז תמר

זוהר לוי, מנכ''ל אמפא / צילום: תמר מצפי

מעל מיליארד וחצי שקל: אמפא השלימה גיוס חוב ענק

החברה, שהונפקה לפני כחודשיים ופועלת בתחום הנדל"ן המניב והמימון, גייסה סדרת אג"ח בהיקף כולל של 1.75 מיליארד שקל ● החברה מתכננת להשתמש בכספים לפירעון הלוואות שנטלה, תוך חיסכון ניכר בעלויות המימון

מנכ''ל אנבידיה ג'נסן הואנג ומנכ''ל אינטל ליפ–בו טאן / צילום: אינטל

מה עומד מאחורי עסקת אינטל-אנבידיה, והמרוויחה הישראלית המפתיעה

קשה שלא לראות בהצהרת אנבידיה, לפיה תשקיע 5 מיליארד דולר באינטל, מעין מס נוסף מבית היוצר של הנשיא טראמפ ● יותר מאשר תוכנו של שיתוף הפעולה, חשובה הזרמת ההון הגדולה לאינטל, שתאפשר לה להימנע מהמשך פיטורים ומכירה בחסר של נכסים ● גם חברות הפורטפוליו של אינטל ירוויחו מהמהלך, ובראשן מובילאיי הישראלית

מאגר תמר. בעיגול: אהרון פרנקל / צילומים: מארק ישראל סלם, מורג ביטן

יומיים ברצף: אהרון פרנקל קונה עוד מניות תמר פטרוליום ב־52 מיליון שקל

יום אחד בלבד לאחר רכישת 9% ממניות תמר פטרוליום, איש העסקים אהרון פרנקל ממשיך להגדיל את החזקותיו ומוסיף 1.5% נוספים בסכום של 52 מיליון שקל ● הרכישה הנוכחית מעלה את פרנקל להחזקה של 17.5% ממניות תמר פטרוליום בשווי של 612 מיליון שקל

גם זה קרה פה / צילום: ראובן קסטרו - פול וואלה, מוטי מילרוד

הפאניקה המיותרת שהצית נתניהו הזכירה לשוק את הסיכונים

ראש הממשלה דיבר בלי לחשוב ● מה יעשו הח"כים עם הגדלות הרמטכ"ל ● ואיך קופץ אחד לגובה עושה בית ספר להישגים ● זרקור על כמה עניינים שעל הפרק

השרה מאי גולן / צילום: דני שם-טוב, דוברות הכנסת

"ביקשה לצאת לשירותים": השרה מאי גולן הבריחה את אמה מהחקירה

באמצע החקירה, הוציאה השרה מאי גולן את אמה ללא אישור מתחנת המשטרה - במשטרה בודקים אם ניתן לעצור את השרה חרף החסינות ● האם חשודה בקבלת דבר במרמה בשל מעורבותה בעמותת "העיר העברית" של גולן ● השרה עצמה עדיין לא התייצבה בחקירה שנפתחה בעקבות תחקיר "המבקר" בחדשות 12, אחרי שטענה כי מדובר ב"חקירה פוליטית"

100 אלף נכי צה''ל עד 2030 / צילום: Shutterstock

יש מיליון וחצי אנשים עם מוגבלות. איך משלבים אותם בקהילה?

שיעור התעסוקה של אנשים עם מוגבלות עומד על 26% בלבד, והממשלה ניסתה לשנות את זה ● בדרך היא נתקלה בחסמים ממשלתיים ופרלמנטריים, ורק מעט באמת התבצע ● מדור "המוניטור" של גלובס והמרכז להעצמת האזרח, עוקב אחרי שילוב אנשים עם מוגבלות