המלך מת. התפיסה לפיה הדבר הנכון הוא קבוצת אנשי עסקים שהתאגדו ביחד ושולטים על בנק, נפטרה בדמי ימיה. המלך החדש הוא הציבור, כמו בארה"ב. שליטה בבנק באמצעות שוק ההון, דרך אוסף של בעלי מניות קטנים שכל אחד מהם משפיע מעט ויכול להעמיד לבחירה (אם הוא מחזיק מעל 2.5%) דירקטור מטעמו.
אבל הציבור הוא גוף אמורפי, ומי שחושב כי מעתה גברת כהן מחדרה תשלוט בבנק, קצת התבלבל. בפועל, מאחורי שם הקוד "הציבור" נמצאים גופים מוסדיים, אנשי עסקים וקרנות השקעה.
ניקח את מבנה ההחזקות בבנק לאומי כאב טיפוס. עשרה גופים שמחזיקים 3%-5% ממניות הבנק וביחד 44%, יהיו הגורם שישלוט בלאומי מעתה והלאה ויקבעו מי יהיו הדירקטורים. במי מדובר: באוצר התיישבות היהודים (אוה"ה) הנמצא בידי ההסתדרות הציונית, גוף המנוהל על ידי פוליטיקאים בדימוס; בכל הגופים המוסדיים הגדולים: כלל ביטוח של נוחי דנקנר; הפניקס ואקסלנס של יצחק תשובה; הראל של משפחת המבורגר, מנורה של מנחם גורביץ; דש איפקס של אלי ברקת (בעתיד הקרוב בשיתוף עם משפחת סטפק); פסגות של קרן אייפקס; ומגדל שתיכף תעבור לבעלות שלמה אליהו. ובשני אנשי עסקים: דוד עזריאלי ואלפרד אקירוב.
שלוש בעיות עיקריות
אבל לשליטה בבנק באמצעות שוק ההון יש כמה וכמה בעיות ידועות. לפניכם העיקריות שבהן.
ניגוד העניינים
בעלי המניות העיקריים בלאומי - ויש להניח שכך יקרה גם בבנקים אחרים - הם אנשי עסקים גדולים וגופים מוסדיים שנמצאים בבעלות קבוצות עסקיות וקרנות השקעה. לאלו אינטרסים משלהם, שאינם תואמים - ולעיתים קרובות אף מנוגדים - לאינטרסים של הבנק.
חישבו למשל על הסדר חוב בו בנקים וגופים מוסדיים נמצאים משני צדי המתרס. המוסדיים יכולים למצוא את עצמם נאבקים בבנק שיש לו שעבוד על נכסי החברה או שהוא נושה של הבעלים של החברה שנמצאת בבעיות. ולא מדובר בעניין תיאורטי, כך בדיוק קורה בטאו ובקמן, וקרה בסקורפיו ובאפריקה ישראל.
וניגודי העניינים בין בנקים למוסדיים לא מסתיימים כאן. גוף מוסדי מתחרה מול בנק כנותן אשראי, מפיץ באמצעות הבנק את מוצריו (קרנות נאמנות וקופות גמל למשל), מקבל מהבנק שירותי תפעול ומסחר, שותף של הבנק בסינדיקטים וביוזמות עסקיות. איש העסקים ששולט בגוף המוסדי, ובוודאי אם הוא מחזיק במניות באופן ישיר (כמו אקירוב למשל), וחברות אחרות בבעלותו, הם צרכני אשראי של הבנק, בזמן שהבנק מספק אשראי גם למתחרים.
מאידך, כשאין גרעין שליטה, לגוף המוסדי, כבעל מניות גדול, יהיה מטבע הדברים קול מכריע באסיפה הכללית. גם אם אסור לגוף מוסדי להציע דירקטורים מטעמו (לאנשי עסקים מותר), תמיכתו הכרחית לבחירת דירקטורים ולאישור החלטות אחרות באסיפה. כך שדווקא לגורם שהוא בעל ניגודי עניינים רבים מול הבנק תהיה השפעה רבה על ההתנהלות שלו.
התאמת הרגולציה
המצב בו לגוף יש אינטרסים רבים מול הבנק ולצד זאת יכולת השפעה על התנהלות הבנק אינו בריא ומחייב מיפוי, ניטור ונטרול ניגודי העניינים. זה תפקידה של הרגולציה וזו הבעיה השנייה. האם הפיקוח על הבנקים ערוך חוקית, תפיסתית ותפעולית לפיקוח על בנקים ללא גרעין שליטה ולפיקוח על כמות דו ספרתית של בעלי עניין קטנים להם אינטראקציות מתמשכות עם הבנק?
איך אפשר יהיה לוודא למי נתונה נאמנות דירקטורים שזקוקים לתמיכת בעלי המניות כדי להיבחר? האם כל הצבעה בדירקטוריון תחייב בדיקת האינטרסים של המשתתפים בה? האם כל הסכם או יוזמה עסקית של בנק עם אחד מבעלי העניין בו (מעל 2.5%) יוגדר כעסקת בעלי עניין? למשל, הסכם תפעול קרנות נאמנות בין אקסלנס לבנק לאומי? הרגולציה טרם נתנה דעתה לשאלות מסוג זה.
הפיקוח על הבנקים יודע לפקח על התנהלות בעלי שליטה ובעלי עניין מזוהים, אך מה קורה במצב של "שליטה מלמטה"? איך מפקחים על בנק שיש לו בעלי מניות רבים שמשפיעים על התנהלותו, אך אין להם אחריות או שקיפות מול בנק ישראל או הציבור? בנק ישראל יצטרך להגדיר מחדש כללי מותר ואסור, ואת סדר העדיפויות שלו. הוא יידרש לבצע שדרוג עמוק ליכולות הפיקוח שלו ולתקנותיו, כדי להתמודד עם המצב החדש.
שלטון המנהלים
מאחר שעל בעלי המניות, שכאמור סובלים באופן אינהרנטי מניגוד עניינים, תהיה רגולציה מכבידה, שלא תאפשר להם להשפיע על הבנק, השליטים האמיתיים יהיו המנהלים. בארה"ב זו תופעה ידועה, ובישראל זה קורה בבנק לאומי, ועבד מצוין בתקופת איתן רף וגליה מאור.
אבל יש כמובן גם סיכונים בשלטון מנהלים, ואלה באו לידי ביטוי במשבר של 2007: כשאין בעל בית, ההנהלה נוטה לקחת סיכונים גדולים כדי להביא הישגים לטווח קצר. מנהלים מחלקים לעצמם משכורות עתק ובונוסים מופרזים ויוצרים מבנה תגמולים ללא קשר לביצועים. בבנק מתפתחת מונרכיה אבסולוטית, כאשר בדרך כלל בצמד המוביל, יו"ר ומנכ"ל, יש דמות אחת דומיננטית (במקרה של לאומי זו הייתה מאור) ששולטת ברמה. כך שאדם אחד שולט בבנק ללא איזונים ובלמים על כוחו מצד בעלי המניות.
ניסוי בזמן אמת
האם למרות חסרונותיו הידועים מבנה שליטה מבוזר עדיף על פני גרעין שליטה מזוהה? העניין שנוי במחלוקת. בישראל התנסינו עד כה רק בשיטת גרעיני השליטה. בשנים הקרובות, כאשר המערכת הפיננסית תעבור בהדרגה לשליטה מבוזרת, יתבצע בישראל ניסוי ענק בזמן אמת כאשר שפני הניסיון יהיו הבנקים והציבור הישראלי כולו. כל שנותר לקוות הוא כי בנק ישראל ער לסיכונים ויידע להיערך נכון.
eran-p@globes.co.il
