גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

לעמוד בפני רצון השולט

שאלת עצמאות הדירקטור חזרה לשולחן בדרמה סביב פיטורי יו"ר רכבת ישראל

הדרמה שהתחוללה לאחרונה סביב פיטוריו של יו"ר דירקטוריון חברת הרכבת, אורי יוגב, ומינוי מיידי של יו"ר חדש באותה ישיבה, מעלה מחדש את חוסר המודעות לעקרונות יסוד בדבר עצמאות הדירקטוריון והאיסור על דירקטורים לקבל הנחיות כיצד להצביע; ובמקביל האיסור על כל גורם חיצוני, כולל בעל המניות בחברה, להורות לדירקטוריון כיצד להצביע.

בנושא זה הדין אינו שונה בחברה ממשלתית מכל חברה אחרת. רק הדירקטוריון בוחר באחד מחבריו ליו"ר הדירקטוריון, כאשר הבחירה בחברה ממשלתית טעונה גם את אישור השרים, לאחר התייעצות עם הוועדה לבדיקת מינויים (סעיף 24 לחוק החברות הממשלתיות).

שיקול דעת עצמאי בהצבעה

על-פי הדיווח בפרשת הרכבת, כעולה מן העיתונות, שר התחבורה, ישראל כץ, שוחח עם מספר דירקטורים והבהיר להם את עמדתו בדבר רצונו לפטר את יוגב מתפקידו כיו"ר הדירקטוריון, כפי שהכריז בשבוע שקדם על רצונו להחליף את היו"ר באחר.

על-פי הדיווח, היועץ המשפטי של הרכבת שאל אם מי מהמשתתפים שוחח עם השר בנושא, והפנה את תשומת-לב הדירקטורים בישיבה, כי אם השר הנחה את הדירקטורים מטעם משרד התחבורה כיצד להצביע, הדבר פוגם בשיקול דעתם העצמאי והם מנועים מלהשתתף בהצבעה. היועץ המשפטי אף ביקש משני דירקטורים מטעם משרד התחבורה לצאת מהישיבה.

דירקטורית, אשר קולה הכריע בהצבעה, יצאה להתייעצות, וחזרה והודיעה כי אין מניעה שהיא תצביע על-פי עמדת השר.

שאלת עצמאות הדירקטור עולה מדי פעם. לפני זמן ביקש בעל השליטה בבנק דיסקונט לפטר את היו"ר. ואז הודיעו לו מפורשות, גם על-ידי הרגולטור, כי הסמכות לפטר את היו"ר נתונה לדירקטוריון ולא לבעל השליטה.

סעיף 106 לחוק החברות דן בסוגיה זו בהרחבה ובהדגשה מרובה, ואף קיבל חיזוק לאחרונה בתיקון 16 לחוק החברות. הסעיף קובע כי "דירקטור בכשירותו ככזה, יפעיל שיקול-דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה, ויראו באי-הפעלת שיקול-דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה, הפרת חובת אמונים". זו הפרה שאין שיפוי או ביטוח בצידה.

יתר על כן, החוק אף מתייחס לנותן ההוראה וקובע כי "לא יפגע אדם בשיקול-הדעת העצמאי של דירקטור", וכי מי שהפר חובה זו, תחולנה עליו החובות והאחריות של דירקטורים לפי כל דין. דהיינו, גם הוא יימצא בגדר מפר את חובת האמונים על השלכותיה.

קשה לשרים ולבכירים במשרדי הממשלה, כשם שקשה לבעלי שליטה בחברות, להסכים עם העובדה כי הם אינם רשאים להנחות את הדירקטורים שמונו על-ידם כיצד להצביע. ועדת ברק, אשר קדמה לחקיקת חוק החברות הממשלתיות, דנה בנושא זה באריכות וסיכמה את עמדתה במילים אלה:

"בעניין זה קבעה הוועדה עמדה ברורה וחד-משמעית. הדירקטור של חברה ממשלתית חייב לפעול לפי מה שנראה לו בתום-לב כטובתה של החברה הממשלתית. חובת הנאמנות של הדירקטור היא לחברה הממשלתית, ולה בלבד. אין הוא נציג של בעלי המניות, ואין הוא עושה דברם של השרים הממנים. הוא אורגן של החברה, והוא חייב לה, ורק לה, חובת אמון".

הקשר ניתק עם המינוי

הוועדה דנה במפורש בשאלה שהועלתה בפניה - האם רשאית הממשלה להורות לדירקטורים שמונו מטעמה כיצד להצביע, והשיבה על כך נחרצות: "הקשר בין הדירקטור לבעל המניה ניתק עם המינוי. משמונה אדם לדירקטור, עליו לכוון מעשיו לטובתה של החברה. אימוץ עיקרון זה הוא חיוני לשם הבטחת עצמאותה של החברה הממשלתית...".

לפני שנים מספר ביקש השר אריאל (אריק) שרון להורות למפעלי ים המלח (אז בשליטה ממשלתית) להעביר את משרדיה מבאר-שבע למקום אחר. משפנתה החברה ליועץ המשפטי לממשלה, השיב לה פרופ' יצחק זמיר בנחרצות כי השר מנוע מלהתערב בשיקולי הדירקטוריון, והדבר חורג מהוראות הדין, והיה זה אף טרום חוק החברות.

ניתן להבין את הקושי הנפשי העומד בפני בעלי שליטה מחד ובפני הדירקטורים מאידך. זה מבקש להנחות ולהורות, והאחר קשה לו לעמוד בפני רצון השולט. קושי זה חזק אף יותר אצל שרים ומנכ"לים רבים, שכנראה טרם עיכלו את העיקרון החשוב של עצמאות הדירקטוריון. אך קשה מכל להבין כיצד, למרות ההוראה הברורה והמפורשת, חלקם עדיין חוטאים בכך כדבר שבשגרה.

פרופ' יוסף גרוס הוא מומחה לדיני חברות.

עוד כתבות

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

מגמה מעורבת בתל אביב; אלקטרה צריכה מטפסת ב-6%, מדד הבנקים יורד ב-2%

ת"א 35 יורד ב-0.3% ● בניגוד למגמה החיובית, מדד הבנקים נסחר בירידות ● חצי שנה פנומנלית בבורסה בת"א: 28 שיאי כל הזמנים, 9 הנפקות ראשוניות, ושני מדדים שכיכבו מעל כולם ● השקל נסחר ביציבות, הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים ● S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות ● גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה

מטוסים בנתב''ג / צילום: Shutterstock, Dmitry Pistrov

חברות התעופה מבקשות פטור רטרואקטיבי על הטיסות שבוטלו, איך זה ישפיע עליכם?

חברות התעופה פנו בבקשה דחופה להעניק להם פטור רטרואקטיבי מחובת מתן הטבות לנוסעים שטיסותיהם בוטלו או שונו בעקבות מבצע "עם כלביא" ● במקביל, אלפי ישראלים כבר תובעים את חברות התעופה על הפרת זכויותיהם במהלך תקופת המבצע ● נראה כי בחברות התעופה מנסים לדחוף לשינויים רגולטוריים כדי להימנע מתביעות הענק ● ומה קבעו בתי המשפט במשברי תעופה עולמיים?

אילון מאסק / צילום: Shutterstock

ניסיון לחזור למירוץ ה-AI: גיוס הענק של של אילון מאסק

בנק ההשקעות מורגן סטנלי הודיע כי סטארט-אפ הבינה המלאכותית xAI, שלפי מאסק, שוויו מוערך בכ-80 מיליארד דולר, גייס 10 מיליארד דולר בחוב ובמניות ● גיוס ההון יאפשר לחברה לקדם את מודל ה-AI של החברה, Grok, ולהשיג יתרון מול המתחרות שלה, OpenAI ו-Anthropic

כסף בקיר. עם שחר שני / צילום: פרטי

תכנון המס אפשר לו לקנות שתי דירות להשקעה, והוא רק בן 23

שחר שני עבד כנער בצביעת בתים ובשיפוצים, ולכן לא נבהל מקניית דירה שזקוקה לשיפוץ ● לאחר מכן מינף את הניסיון שצבר בבית ואת מבצעי הקבלנים - כדי להחזיק שתי דירות בגיל שבו רוב הצעירים עוד חוסכים לטיול אחרי צבא

בניין מערכת וואלה בתל אביב / צילום: ראובן קסטרו, וואלה! NEWS

גל העזיבות בוואלה נמשך: סגן העורך דוד רוזנטל עוזב אחרי חודשיים בתפקיד

התפקיד הבא של רוזנטל: עורך אתר "ישראל היום" ● בוואלה הודיעו כי ליאת להב תחליף את רוזנטל ותמונה לסגנית העורך הראשי ● לאחרונה עזבו את וואלה גם סגן העורך צחי קומה, המנכ"ל עידן אלרום והפרשן המדיני ברק רביד

איור: גיל ג'יבלי

"המדינה שלנו זקוקה לאלטרנטיבה": הסכסוך בין טראמפ למאסק עולה שלב

איל ההון תקף ברשת החברתית X את חוק התקציב הענק והשנוי במחלוקת של הנשיא, ושוב איים בהקמת מפלגה מתחרה ● התגובה של טראמפ לא איחרה לבוא: "מאסק קיבל יותר סובסידיות מכל אדם אחר בהיסטוריה" ● החוק צפוי להגדיל את הגירעון האמריקאי ב־3.8 טריליון דולר

טראמפ שולח לישראל מערכת נשק בשווי חצי מיליארד דולר

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: ארה"ב תמכור לישראל מערכת להנחיית פצצות, בוול סטריט ג'ורנל טוענים שגם דחייה של חודש בתוכנית הגרעין האיראנית משמעותית ואיך השפיעה המערכת מול איראן על ענף התעופה ● כותרות העיתונים בעולם

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

מטוס של איזי ג'ט / צילום: Shutterstock

באופן חריג, חברות התעופה הזרות והישראליות מתאגדות. מה הן דורשות?

בחברות התעופה הישראליות והזרות מאחדים כוחות ומבקשים הקלות בחוק שמחייב אותם לפצות נוסעים שבוטלה טיסתם ● החוק כבר תוקן לפני מספר חודשים כדי לתת מענה לחברות תעופה בזמן חירום, וכעת החברות מבקשות שהמדינה תספוג את הנזק במקומן ● "אנחנו נמצאים בזמן קריטי בו חברות התעופה בוחנות האם יחזרו לארץ"

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

סיום המערכה האיראנית הקפיץ את המחזור בענף התיירות ב-270%

גלובס מציג מדד הבוחן את היקף הקניות בכרטיסי אשראי בישראל ● מנתוני הפניקס גמא עולה כי הישראלים חזרו להזמין חופשות, וענף האופנה רשם גידול של כ-140%

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר / צילום: ap, Tsafrir Abayov

בעקבות רפורמת הנשק של בן גביר: כמות התלונות על המשרד לביטחון לאומי גדלו פי 6

רפורמת הנשק של השר בן גביר הביאה לגל של 370 אלף בקשת לרישיון נשק מתחילת המלחמה, שהביאה לעומס בירוקרטי יוצא דופן ● 1,436 תלונות על המשרד לביטחון לאומי הוגשו בשנה החולפת, לעומת 226 תלונות בלבד בשנה שעברה ● רבות מהתלונות הן של חיילים בחזית שלא הצליחו להוציא רישיון נשק אזרחי

היזם בני לנדא / צילום: איל יצהר

הוא חתום על אחד האקזיטים המדהימים בתולדות ישראל אבל 4 חברות שלו כבר נקלעו לקשיים. למה זה קורה?

בני לנדא נחשב לאחד מהיזמים הבולטים בישראל, בין היתר, בזכות האקזיט המדהים של אינדיגו ואלף פטנטים שרשם ● אך לפחות ארבע חברות המקושרות אליו נקלעו לקשיים - בשל פיתוחים יקרים, קצב חדירה איטי לשוק, תלות במשקיעים אירופים והשלכות המלחמה ● האם מדובר בצירוף מקרים מצער, או בכשל מובנה במודל?

מבנה נטוש בחיפה / צילום: תמר מצפי

בחיפה יש כ-700 בניינים נטושים. לעירייה יש יוזמה להשמיש אותם

בחיפה יש כ-700 בניינים נטושים, הגורעים מהכנסות הארנונה כ־33 מיליון שקל בשנה ● כעת בעירייה נוקטים במספר צעדים להילחם בתופעה, בין היתר בעירייה יסייעו בקידום תוכניות או היתרי בנייה, כמו גם קידום חקיקה על פיה יחויבו בעלי הנכסים לשלם עליהם ארנונה לאחר 3 שנים

שרת התחבורה מירי רגב / צילום: עמית שאבי - ידיעות אחרונות

רגב הורתה להחרים את הדיונים על הקמת שדה תעופה בעמק יזרעאל

שרת התחבורה הורתה שלא לקדם את הקמתו של השדה הצפוני עד להצגת חלופות לשדה הדרומי לראש הממשלה ● בכך מצטרפת רגב לקריאתו של ח"כ אלמוג כהן שלא לקדם בינתיים את השדה

מטוס F-15 של חיל האוויר האמריקאי / צילום: Reuters, Mark Cosgrove

מערכת ישראלית תשמש את הצבא האמריקאי

לגלובס נודע כי מערכת של חברת TSG הישראלית תוטמע בצבא האמריקאי, כחלק מעסקה בגובה מאות אלפי דולרים

התרסקות מניית OST, איבדה 93% ביום / צילום: Shutterstock

הונאה על הונאה: אחרי שגרמו להפסדים עצומים, הם מציעים "פיצוי"

נוכלים ברשתות החברתיות הצליחו לגרום למשקיעים ישראלים לרכוש מניה סינית - ואז מכרו את מניותיהם ברווח עתק כשהגיעה לשיא ● כעת הם חוזרים עם הצעה "לפצות" את הקורבנות באמצעות הונאה חדשה ● אלו הסימנים שכדאי להכיר כדי לא ליפול בפח

ועדת חוץ וביטחון / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

דרמה פוליטית: גדי איזנקוט פורש מהמחנה הממלכתי ויתפטר מהכנסת

איזנקוט אמר בשיחות סגורות כי "הפריימריז כפי שהתגבשו במחנה הממלכתי לא מאפשרים התמודדות אמיתית, ואינם מבטאים עקרונות דמוקרטיזציה שנדרשים בראייתי למפלגת שלטון" • בתחילת החודש, סיעת המחנה הממלכתי קיימה ישיבה שבסופה הוחלט כי ייערכו בחירות לראשות המפלגה

מטוסים בנתב''ג / צילום: תמונה פרטית

מחירי הטיסות יקרים היום? חכו שתראו מה מצפה לכם בעוד עשור

נתב"ג צפוי להגיע לקצה גבול הקיבולת שלו בשנת 2035, והפתרון הנדרש הוא הקמת שדה תעופה חדש ● בעוד שהמומחים מסכימים שהמיקום המתאים ביותר הוא ברמת דוד, סגן השר אלמוג כהן מנסה לקדם במקום שדה בנבטים ● כעת גם נתניהו נכנס לתמונה, ודחה את הדיון בשדה הצפוני ● אם המשחקים הפוליטיים לא יפסקו, התוצאה תהיה שאף אחד משדות התעופה לא יוקם, והציבור ישלם את המחיר

חלוקת רכוש בגירושים / איור: Shutterstock

העליון בפסק דין תקדימי: גם נכסים מלפני הנישואים עשויים להתחלק שווה בשווה בגירושים

בפסק דין תקדימי נקבע כי הזכויות בחלקת קרקע שקיבלה האישה במתנה לפני הנישואים יחולקו בינה לבין בעלה לשעבר ● השופטת יעל וילנר הרחיבה בכך את הלכת השיתוף הספציפי וקבעה כי היא תחול אם ניתן להסיק מהתנהגות בני הזוג על הסכמה בפועל לשתף בנכס ● עוד נקבע כי הכלל עשוי לחול גם על נכס שאינו בהכרח דירת המגורים המשפחתית

דגם Aion V של המותג GAC / צילום: GAC

מי יעמוד בראש מותג הרכב הסיני שנכנס מחדש לישראל

מותג הרכב הסיני GAC יושק מחדש בספטמבר הקרוב בישראל, כאשר בשלב הראשון יושקו בארץ ארבעה דגמים חשמליים ● קבוצת אגד חתמה על הסכם להקמת מרכז לוגיסטי חדש באזור התעשייה תימורים ● וגם: חברת ההתחדשות העירונית שמשפצת ומרהטת בהתנדבות מקלטים בבניינים ישנים ● אירועים ומינויים