גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

נגזרת: ליאורה עופר גבתה דמי ניהול ב-18 מ' ש' לא כדין

בעל מניות פרטי במליסרון הגיש בקשה לתביעה נגזרת נגד החברה בקשר לתשלום דמי ניהול לבעלי השליטה, ליאורה עופר ועופר השקעות ■ לטענתו, דמי הניהול הוגדלו באופן לא סביר וללא אישור אסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד, כנדרש בחוק

"ליאורה עופר וחברת עופר השקעות שבשליטתה ניצלו את כוחן ואת שליטתן המוחלטת בחברת הנדל"ן המניב מליסרון , וגבו מהחברה דמי ניהול בסך 18 מיליון שקל שלא כדין - כך טוען בעל מניות בחברת מליסרון, בתביעה שהגיש הבוקר למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב, ובקשה לאישורה כתביעה נגזרת, כנגד עופר השקעות וליאורה עופר.

לטענת התובע, משה הייט, בעלים של 104 מניות רגילות בערך נקוב של שקל בחברת מליסרון, "במשך למעלה מ-11 שנים, החל משנת 2000 ועד לחודש נובמבר 2011, בעלת השליטה בחברה, עופר השקעות (כיום מחזיקה כ-65% מהון מניותיה, א' ל'-ו'), הגדילה לעצמה את דמי הניהול המשולמים לה מהחברה, ואף שינתה את היקף שירותי הניהול שסיפקה לחברה, וזאת בניגוד לדין ומבלי שהדבר קיבל כלל את אישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה".

בבקשה נטען כי בשנת 1994, אישרה כביכול אסיפת בעלי המניות של החברה הסכם ניהול בין החברה לבין בעלי השליטה בה באותו המועד, ובכללם עופר השקעות, לפיו תמורת שירותי הניהול שיסופקו לחברה על-ידי בעלי השליטה דאז, תשלם להם החברה 4.5% מהרווח לפני מס ולפני ניכוי הוצאות.

ואולם, נטען, בהמשך, כאשר חברת עופר השקעות הגדילה את חלקה באחזקת חברת מליסרון, בשנת 2000 ובשנת 2004, תוקן הסכם הניהול המקורי, באופן שהגדיל את סכום דמי הניהול אותו שילמה מליסרון לעופר השקעות.

כך, טוען התובע, לאחר שעד לשנת 2000 קיבלה עופר השקעות שני שלישים מדמי הניהול ששילמה מליסרון, בשנת 2000 גדל חלקה בדמי הניהול ל-78%, ובשנת 2004 שוב גדל חלקה של עופר השקעות בדמי הניהול מ-78% ל-100%.

עסקה חריגה

לטענת התובע, הגדלת דמי הניהול נעשתה ללא קבלת האישורים הנדרשים מהחברה על-פי חוק החברות, ובפרט אי-אישורה ברוב מיוחד באסיפת בעלי המניות שלה.

"אי-קבלת אישורה של אסיפת בעלי המניות לעסקה חריגה של חברה עם שליטה בה בנוגע לתנאי כהונתו - ובמקרה שלפנינו לדמי הניהול של עופר השקעות - מהווה מעשה פסול וחמור אשר תוצאותיו ברורות הן - בטלותה של העסקה", נכתב בבקשה.

ביצוע העסקה ללא האישורים הנדרשים, נטען, מהווה ניצול לרעה של הכוח של בעלות השליטה בחברה - ליאורה עופר וחברת עופר השקעות.

"שליטתן המוחלטת בחברה איפשרה להן לנצל לרעה את כוחן ולהתעלם לחלוטין מן העובדה כי החברה הונפקה בבורסה לניירות ערך, וכי יש להן שותף נוסף בחברה - משקיעיה מן הציבור של החברה, וכי בשל כך שהן מצויות בניגוד עניינים מהותי וחמור עם ענייניה של החברה בכל הנוגע לדמי הניהול אותם נוטלת עופר השקעות מן החברה - הרי שתשלום דמי הניהול מחייב לקבל את אישור אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד".

עוד נטען כי מדובר בעסקה חריגה, גם בשל העובדה שמדובר בעסקה ש"אינה בתנאי שוק". "סכומי השכר ששולמו לעופר השקעות הינם גבוהים ובלתי סבירים, והם אושרו ביחס לבעלי השליטה האחרים לפני כ-18 שנים", נטען.

הפרת חובת אמונים

עד לפטירתו של יולי עופר המנוח, בעלי השליטה בעופר השקעות היו יולי עופר ושני ילדיו - ליאורה עופר ודורון עופר. מאז פטירתו בספטמבר אשתקד, שיעור ההחזקות בעופר השקעות מתפלג באופן הבא: 36.67% מוחזקים בידי עזבון יולי עופר; 15% בידי ליאורה עופר; 15% בידי דורון עופר; והיתר, 33.33% בידי ל.י.ן (אחזקות) בע"מ.

במצב זה, נטען בבקשה, ליאורה עופר הינה בעלת השליטה בפועל במליסרון ובעופר השקעות, ואף כיהנה ומכהנת כדירקטורית הן במליסרון והן בעופר השקעות.

לטענת התובע, ליאורה עופר הפרה את חובת האמונים שלה כלפי מליסרון. זאת, תוך שהיא זונחת את חובותיה כדירקטורית בחברה וכבעלת שליטה במליסרון ומעדיפה את האינטרס הממוני של עופר השקעות (הפרטית) ושלה עצמה על פני האינטרס הממוני של מליסרון (הציבורית).

"למעשה, בידיה של ליאורה עופר... הכוח לנווט את מהלכיה של מליסרון ושל עופר השקעות. בכובעיה השונים הייתה ליאורה עופר שותפה והשפיעה על הביצוע בפועל של השינויים של הסכם הניהול המקורי, הן בשנת 2000 והן בשנת 2004, מהם היא נהנתה באופן אישי - תוך שהיא זונחת את חובותיה כדירקטורית בחברה וכבעלת שליטה בה ומעדיפה את האינטרס האישי שלה על פני האינטרס של החברה", נטען בבקשה.

המבקש מיוצג בידי עורכי הדין שלומי מושקוביץ, יניב סטיס ואיתן חיימוביץ ממשרד "מושקוביץ, סטיס חיימוביץ", וכן בידי עו"ד נתי פולינגר ממשרד "פולינגר, ויקמן, כהן".

יו"ר ב-75% משרה

יצוין כי לפני כחודש הודיעה מליסרון כי אסיפת בעלי המניות לאישור שכר שנתי של 2.25 מיליון שקל לליאורה עופר, יו"ר החברה ומבעליה, נדחתה. זאת, לאחר שרשות ניירות ערך ביקשה לקבל הבהרות באשר לאישור הנדרש לשכר.

דירקטוריון מליסרון אישר באחרונה לליאורה עופר, שתכהן כיו"ר ב-75% משרה, שכר בגובה של 187.5 אלף שקל בחודש (2.25 מיליון שקל בשנה כאמור), לתקופה לא קצובה; זאת במקום הסכם קודם, שפג בחודש נובמבר אשתקד, ואשר מכוחו מליסרון שילמה דמי ניהול לחברת עופר השקעות של משפחת בעלי השליטה.

ב-2011 הסתכמו דמי הניהול הללו ב-3.2 מיליון שקל, ואילו ב-2010 הם עמדו על 7.6 מיליון שקל. סכום של כ-6 מיליון שקל שולם לעופר השקעות ב-2009, ו-4.7 מיליון שקל ב-2008.

כעת עומדים תנאי השכר של ליאורה עופר (שיחליפו את הסכם הניהול עם עופר השקעות) להצטמצם כאמור; אולם, כפי שפורסם ב"גלובס" בחודש שעבר, לדעת חלק מהמוסדיים אין הצדקה לשלם אפילו את הסכום המקוצץ למי שנושא בתפקיד של יו"ר (להבדיל ממנכ"ל), קל וחומר כאשר מדובר במשרה חלקית.

דירקטוריון מליסרון, שאישר לעופר את שכרה, סבר אחרת, ונימק את החלטתו בכך שבפניו "הוצגו נתונים השוואתיים אודות תגמול יו"ר דירקטוריון בחברות ציבוריות הנמנות עם מדד נדל"ן 15, וכן הובאה חוות-דעת שנערכה על-ידי יועץ חיצוני המתמחה בעריכת סקרי שכר לבכירים, לפיה התגמול הכולל עולה בקנה אחד עם המקובל בחברות בסדר הגודל של החברה".

עופר השקעות מחזיקה ב-66% ממניות מליסרון, וכן היא בעלת השליטה (20%) בבנק מזרחי-טפחות, לצד מוזי ורטהיים. עופר השקעות נמצאת כיום בידי עיזבון יולי עופר (36.6%); ליאורה עופר (15%); ודורון עופר (כ-15%).

סביב ירושת יולי עופר המנוח מתנהל כיום סכסוך משפטי בין האחים, ודורון עופר אף הגיש המרצת פתיחה (הליך משפטי מקוצר) נגד עופר השקעות, בטענה כי בוצעו העברות כספים חריגות לידיה של ליאורה עופר. בין היתר מתנגד דורון עופר גם לתנאי השכר של אחותו במליסרון.

מאבק ירושה

הסכסוך בין האחים החל עם פטירת אביהם, שהשאיר אחריו שתי צוואות שונות: הראשונה חילקה באופן שווה את מניותיו בעופר השקעות בין שני ילדיו, ואילו בשנייה הוא העביר את כל מניותיו בעופר השקעות לבת ליאורה.

בחודש יוני האחרון תבע דורון עופר מחצית ממניות השליטה בעופר השקעות, בטענה כי אביו המנוח הבטיח לו בחייו חצי מהבעלות בחברה. דורון עופר טוען כי ככל הנראה, הצוואה השנייה (והאחרונה) של אביו, שעל פיה הועברו כאמור כל מניותיו בעופר השקעות לליאורה, אינה תקפה; וכי בית המשפט צריך לכבד את הצוואה הראשונה שכתב האב, שבה חולק הרכוש שווה בשווה בין האחים.

עוד כתבות

אלון מאסק. / MIKE BLAKE / צילום: רויטרס

"ברלין מגניבה": טסלה תפתח את המפעל האירופי הראשון שלה בבירת גרמניה

מאסק, שנמצא בימים אלה בבירת גרמניה כדי לקבל פרס יוקרתי ממגזין הרכב "אוטובילד", הודיע בציוץ בטוויטר כי טסלה תפתח מפעל בשם "ג'יגה ברלין", בו ייצרו בטריות לכלי הרכב של החברה, מנועים חשמליים ומודל Y

פרופ' משה שהם, ד"ר קירה רדינסקי ויונתן עמיר, מקימי חברת דיאגנוסטיק רובוטיקס  / צילום: יח"צ

חברת דיאגנוסטיק רובוטיקס של קירה רדינסקי ומשה שהם גייסה 24 מיליון דולר

דיאגנוסטיק רובוטיקה עוסקת בניהול עומסים בבתי חולים ● בין משקיעי הסבב נמצאים כמה מן המשקיעים הבולטים בתחום הבריאות הדיגיטלית והמכשור הרפואי: קרן הון הסיכון של קבוצת אקסלמד בשיתוף עם מבטח שמיר, ד"ר קובי ויהודית ריכטר, דיויד ודניאל אריסון, קרן Maverick Ventures Israel, קרן Alpha Capital ומארק סיגל

עו"ד צבי האוזר וגדעון סער / צילומים: איל יצהר, טל שניידר

הליכוד וכחול לבן בשיתוף פעולה: הצעת חוק לקיום שימוע פומבי למועמדים לעליון

ממשלת האחדות עדיין אינה נראית באופק, אך בזירה הפרלמנטרית נראים ניצנים לשת"פ בין שתי המפלגות הגדולות ● ח"כ גדעון סער מהליכוד הגיש הצעת חוק, שעליה חתום גם ח"כ צבי האוזר מכחול לבן, שלפיה השימוע ייערך בפני הוועדה לבחירת שופטים וההצבעה תהיה חשאית

הביקוש לשבבים בעולם תופס תאוצה / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

בזכות סין והדור החמישי בסלולר: מדד השבבים בוול סטריט בשיא של כל הזמנים

הרגיעה במלחמת הסחר הובילה לאופטימיות בנוגע לתעשיית השבבים, והמדד שכולל את מניות הסקטור זינק ב-160% בחמש השנים האחרונות - כפול מהנאסד"ק ● למה הביקוש לשבבים בעולם גדל, איזה תפקיד משחקת טכנולוגיית הדור החמישי ואיך ירוויחו מכך חברות כמו אינטל וקוואלקום?

קניון גינדי TLV ת"א / צילום: כדיה לוי

משפחת גינדי יוצאת מהאופנה: במו"מ מתקדם למכירת חלקה בקניון TLV למוטי בן משה

בן משה מחזיק כיום במחצית ממניות הקניון המדשדש באמצעות רבוע כחול נדל"ן ● מכירת חלקה של משפחת גינדי, המחזיקה במחצית השנייה של הקניון ופרויקט המגורים הצמוד לו, צפויה להחזיר לידיה הלוואות בעלים של מאות מיליוני שקלים ● הבנקים המממנים כבר אישרו את העסקה

הסמל של גוגל כיום / צילום: רויטרס

גוגל נכנסת לבנקאות דיגיטלית: תציע חשבונות עובר ושב

מדובר בשיתוף פעולה של גוגל, בנק Citigroup ואיגוד אשראי קטן באוניברסיטת סטנפורד שיצא לפועל בשנה הבאה ● גוגל התחייבה שלא תמכור את המידע הפיננסי של המשתמשים בשירות

גוף מטוס שנשלח ממפעלי ספיריט / צילום: רויטרס

מוכנה על מסלול ההמראה: החברה שמייצרת רכיבים לבואינג מציגה גידול בביקושים

בזמן שבואינג מתאוששת בהדרגה ממשבר אסון התעופה הכפול, חברת ספיריט אירוסיסטמס שמייצרת עבורה רכיבים, מציגה גידול בביקושים ● כניסתה לאירופה יחד עם תחזית הגידול המואץ של הסקטור, עשויות לסייע להמשך הצמיחה שלה

עדי צים / צילום: יחצ

לאחר שהכניס את זהבית כהן כשותפה: עדי צים בדרך להשתלט על השלד הבורסאי וונטייז

הציע תמורת 75% ממניות השלד סכום של 2 מיליון שקל במזומן והכנסת פעילות ריאלית בשווי מינימלי של 30 מיליון שקל, תוך שנה ממועד הקצאת המניות

אודי מוקדי / צילום: איל יצהר

לאחר שעקפה את התחזיות בדוחות: סייברארק יוצאת לגיוס של כ-500 מיליון דולר באג"ח ממוסדיים

ספקית הפתרונות לאבטחת IT עשויה להרחיב את הגיוס עד לסכום של כ-575 מיליון דולר, אם יירשמו ביקושים גבוהים בהנפקה ● תמורת הגיוס מיועדת ככל הנראה למימון התפתחות החברה בשנים הקרובות

קרית אליעזר / צילום: עינת לברון

60 יח"ד לדונם ומגדלים: נחשפה תוכנית קריית אליעזר בחיפה

במפגש שיתוף ציבור שהתקיים השבוע הוצגה לראשונה תוכנית ההתחדשות העירונית לשכונה החיפאית ● לצד בינוי נמוך, ייבנו גם מגדלים עד 22 קומות ● מכפיל הפינוי-בינוי המוצע הוא 3.5

מארק צוקרברג / צילום: ג'ושוע רוברטס, רויטרס

החזון של צוקרברג וקידום המסחר המקוון: מה עומד מאחורי שירות התשלומים של פייסבוק?

פייסבוק הודיעה על השקת שירות פייסבוק פיי, שיאפשר בעתיד להעביר כסף במסנג'ר, ווטסאפ ואינסטגרם ● כדי להצליח בכך, פייסבוק תצטרך להתגבר על חששות המשתמשים והרגולטורים

יו"ר ההסתדרות, ארנון בר-דוד, מנכ"ל פלאפון, רן גוראון, יו"ר איגוד עובדי הסלולר, האינטרנט וההייטק, יקי חלוצי, יו"ר ועד עובדי פלאפון, יחיאל שמן / צילום: אגף הדוברות בהסתדרות

הסכם קיבוצי חדש בחברת פלאפון בתוקף עד יולי 2022: מה יקבלו העובדים?

ההסכם כולל מענק חתימה בסך 20 מיליון שקל, תוספת שכר של 7%, מענק שנתי, קופת מלגות ללימודים ועוד ● בנוסף תינתן לעובדים אפשרות לפרישה מרצון עם תנאים מיטיבים, יוגדלו תקציבי הרווחה, ויוארכו כל הטבות ההסכם הקיבוצי הקודם ● בסך-הכול כ-400 עובדים יעזבו את החברה

הבניין הבורסה בתל אביב/ צילום: איל יצהר

ת"א ננעלה ביציבות: טאואר צנחה, מטריקס זינקה ב-7%

מדד ת"א 90 עלה ב-0.3%, מנגד ת"א 35 ללא שינוי ● טאואר סיפקה תחזית הכנסות חלשה לרבעון הבא ● 

פורמולה מערכות זינקה ב-5.44% ● בסקטור הקנאביס טוגדר זינקה ב-15.6%

 שי וינינגר ודניאל שרייבר- למונייד / צילום: שלומי יוסף

דיווח: למונייד דוחה את ההנפקה בעקבות נפילת WeWork

באפריל האחרון החברה גייסה 300 מיליון דולר בהובלת סופטבנק, לפי שווי של למעלה ממיליארד דולר ● הכנסותיה של למונייד הן אמנם גבוהות, אך כמו יתר חברות הפורטפוליו של סופטבנק היא עדיין חברה הפסדית

הנשיא טראמפ ונשיא אוקראינה ולודימיר זלנסקי/צילום: רויטרס

אימפיצ'מנט הנה הוא בא: אין כמעט ספק שטראמפ יזוכה

היום מתחילים הדמוקרטים בבית הנבחרים של ארה"ב את תהליך הגשת כתב אישום נגד הנשיא טראמפ על שוחד ועל "פשעים חמורים" נגד החוקה ● זה ייקח כנראה חודש וחצי ● בינואר יועמד הנשיא למשפט הסנאט, ואין כמעט ספק שיזוכה ● אבל זה מה שרצו מנסחי החוקה לפני 230 שנה

עו"ד רונית בכר, ערן יעקב, אילן פלטו, עו"ד ירון סבר וצבי סטפק / צילום: אסף לב

על מס ועל פנס: למה צריכות חברות ציבוריות להיערך

כנס המסים השנתי של איגוד החברות הציבוריות בשיתוף עם פרמת הייעוץ וראיית החשבון דלויט ועם משרד עוה"ד גולדפרב-זליגמן עסק הפעם בגירעון ובאתגרים שעומדים לקראת תקציב 2020

פאבל דורוב, מייסד טלגרם. המטבע הדיגיטלי התייקר עוד לפני שהונפק/ צילום: רויטרס

טלגרם כופרת באישומי ה-SEC שבגינם נדחתה הנפקת המטבע הדיגיטלי שלה

החברה, בעלת אפליקציית המסרים המיידיים, שביצעה בשנה שעברה מכירה מוקדמת של המטבע הדיגיטלי גרם בהיקף של 1.7 מיליארד דולר, מבקשת מבית המשפט בניו יורק להסיר את צו המניעה של רשות ניירות ערך האמריקאית, הטוענת כי המטבע נחשב לנייר ערך

פגיעה ישירה במפעל בשדרות / צילום: Ammar Awad, רויטרס

למה החמאס יושב בצד ולא מצטרף לג'יהאד?

ישראל רושמת בינתיים הצלחה, כשהיא מצליחה לבודד את הג'יהאד האסלאמי שיכולותיו לפגוע קטנות יחסית

ג'רום פאואל בנאום הערב אחרי החלטת הריבית / צילום: Sarah Silbiger, רויטרס

פאואל: "ריבית שלילית לא מתאימה לכלכלה האמריקאית"

בעדות שנשא פאואל בסנאט, ציין יו"ר הפד לחיוב את שוק התעסוקה ובמיוחד את שיעור האבטלה הנמוך, שנמצא בשפל של 50 שנה ● לדבריו, "הסיכונים למערכת הפיננסית בארה"ב נותרו נמוכים"

אוריאל לין / צילום: תמר מצפי

אוריאל לין על המהלך של אמזון: "מבצע טורפני שנועד להשמיד מתחרים"

נשיא איגוד לשכות המסחר פנה לממונה על התחרות בנוגע למבצע החדש של אמזון, המציע משלוח חינמי ברכישה מעל 49 דולר ● ככל הנראה לין לא באמת מוטרד מהצעת הערך במבצע הנקודתי הנוכחי, אלא מבטא חשש כללי מהשיטה בה אמזון נוהגת לכבוש נתחי שוק