גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

תגמול תלוי ביצועים יחסיים

תיקון מספר 20 לחוק החברות בעניין תגמול בכירים הגיע לישורת האחרונה

באחרונה הגיעה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות לישורת האחרונה, לאחר שנוסחה אושר על-ידי ועדת החוקה, חוק ומשפט לקריאה שנייה ושלישית. בכך יבוא לסיומו תהליך ממושך, שהחל עם הקמת ועדת שרים לבחינת שכר הבכירים בחברות ציבוריות בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן. זאת, בעקבות הצעת חוק להקטנת פערי השכר במשק שהגישו חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ ביוני 2009.

הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות מיישמת את המלצת ועדת נאמן לא להגביל את התגמול שחברות ציבוריות יוכלו לשלם לנושאי משרה, אלא להסתפק ביצירת מנגנונים שיביאו את החברות עצמן לקבוע תגמול ראוי.

גישה זו נכונה. אין בידי המדינה ופקידיה כלים להעריך נכונה כיצד לתמרץ באופן מיטבי ממלאי תפקידים במאות חברות שונות הפועלות במשק. אי-אפשר לעשות זאת כראוי באופן אחיד וקבוע מראש לכולם. לעומת זאת, אפשר להכתיב בחוק יצירת מנגנונים שבאמצעותם תקבע כל חברה את תגמול בכיריה ותעדכנו לפי צרכיה.

חבילות תגמול מנקרות עיניים

המנגנון שמכתיבה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות הוא הקמת ועדת תגמול עצמאית, שתמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול הכוללת של החברה ותאשר את התגמול של כל אחד מבכיריה.

מדיניות התגמול הכוללת, תגמול בכיר שחורג ממדיניות זו ותגמול המנהל-הכללי (גם אם אינו חורג מהמדיניות), יועברו על-ידי ועדת התגמול לאישור הדירקטוריון, ולאחריו לאישור האסיפה הכללית, שבה תידרש תמיכת רוב של בעלי מניות שאינם בעלי השליטה בחברה ואינם בעלי עניין אישי באישור.

ניתן יהיה לאמץ את המדיניות או את התגמול המסוים על אף התנגדות האסיפה הכללית, רק אם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר דיון מחדש, כי האישור הוא לטובת החברה. אישור האסיפה הכללית דומה ל-Say on Pay שנדרש, בין היתר, בארצות-הברית ובאנגליה.

נושא שעורר מחלוקת חריפה ביותר בדיוני ועדת החוקה היה דרישת הצעת החוק המקורית כי הדירקטוריון יקבע במדיניות התגמול תקרה לרכיבים המשתנים של הגמול. נציגי שוק ההון התנגדו לדרישה זו, בנימוקים שהיא תפגע בתמריצי נושאי המשרה, ושהיא קשה ליישום כשמדובר ברכיב תגמול הוני שאינו מסולק במזומן (כמו אופציות).

ועדת החוקה השתכנעה רק מהטענה בדבר הקושי ביישום. בהתאם לכך, דורש נוסח הצעת החוק שאושר לכלול במדיניות התגמול תקרת שווי בעת התשלום רק כשמדובר ברכיבים משתנים המסולקים במזומן (כמו מענק כספי).

שני הצדדים לדיון צדקו. נציגי משרד המשפטים צדקו כשטענו כי עלייה בלתי צפויה של שווי אופציות שהוקצו לבכירים עומדת מאחורי מקרים רבים של חבילות תגמול מנקרות עיניים. עלייה זו הפתיעה גם את מי שהקצו את האופציות.

נציגי שוק ההון צדקו כשטענו כי קביעת תקרה פוגעת בתמריצים שרכיבי תגמול משתנים אמורים לתת לנושאי משרה. הרי החברה אינה מעוניינת להגביל את שאיפות בכיריה להביאה להישגים.

ובכן, יש מוצא מהסבך. המוצא הוא לעשות את רכיבי התגמול המשתנים תלויים בביצועי החברה יחסית לחברות אחרות, ולא בביצועיה המוחלטים. במקום להקצות לנושאי משרה אופציות עם מחיר מימוש קבוע כנהוג היום, אפשר להקצות להם אופציות שמחיר מימושן צמוד למדד מניות שהוגדר על-ידי ועדת התגמול.

לחלופין, אפשר להקצות אופציות שמחיר מימושן קבוע, אך התנאי למימושן הוא השגת יעד של רווחיות או של תשואת מניות בהשוואה לחברות אחרות שהגדירה ועדת התגמול. גם מענקים כספיים או רכיבי תגמול משתנים אחרים ניתן לעשות אותם תלויי ביצועים יחסיים.

מצד אחד, תגמול תלוי ביצועים יחסיים אינו נדיב כלפי נושאי משרה כאשר הענף שלו החברה שייכת או המשק כולו נהנים מגאות, אלא אם החברה נהנית יותר מאחרות. מצד שני, תגמול מסוג זה נדיב כלפי נושאי משרה גם כשהענף שלו החברה שייכת או המשק כולו סובלים מהאטה, ובלבד שהחברה סובלת פחות מאחרות.

ואכן זו המטרה: לעודד את נושאי המשרה לעשות את החברה רווחית יותר ממתחרותיה. אם כך תהיה בנויה חבילת התגמול, איש לא יתקומם לראות את נושאי המשרה מתעשרים. התעשרותם לא תנבע מגורמים חיצוניים אלא ממעשי ידיהם.

בארצות-הברית השימוש בתגמול תלוי ביצועים יחסיים צובר תאוצה בשנים האחרונות. זאת, בעקבות הסרת המכשולים שכללי החשבונאות הציבו בפניו (בשנת 2004) ובעקבות הטלת הדרישה לפרט בדוחות השנתיים כיצד החברה מתגמלת על ביצועים (בשנת 2006). ועדות התגמול, הדירקטוריונים ובעלי המניות שיידרשו לנושא בישראל יוכלו ללכת בדרך דומה.

הכותב הוא מנהל משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב.

עוד כתבות

בנימין נתניהו ובני גנץ בכנסת / צילום: יניב נדב , דוברות הכנסת

המשבר הפוליטי: האם ניתן עדיין לאשר את תקציב המדינה ל-2020 ול-2021

חודש לפיזור הכנסת: מה יעלה בגורלו של תקציב 2021, והאם עוד בחירות בדרך? ● שיחה עם יו"ר האופוזיציה ח"כ יאיר לפיד, יו"ר סיעת ימינה ח"כ איילת שקד ויו"ר סיעת כחול לבן ח"כ איתן גינזבורג

קבוצת עזריאלי, אמות, מליסרון, גזית גלוב, אלרוב נדל"ן / צילום: איל יצהר, יח"צ

קיבלו את החיסון? הנדל"ן והבנקים מציגים זינוק של 30% מסוף ספטמבר

שינוי מגמה? סקטור הנדל"ן והבנקים בשוק המקומי מציגים התאוששות מרשימה בשבועות האחרונים ● כלכלני הראל פיננסים מעריכים כי בשוק הישראלי נוצרה הזדמנות בסקטורים הללו, ומתמידים בחברות הטכנולוגיה והתוכנה הישראליות ● לגבי מצב המשק בקרדיט סוויס מעריכים: "ישראל תחזור לפעילות שגרתית, ללא מגבלות, אך ורק במחצית השנה של שנת 2021"

חייל צה"ל / צילום:  Shutterstock / א.ס.א.פ קרייטיב

מחצית מהציבור הישראלי מעריך שצה"ל אינו מתנהל בצורה יעילה כלכלית

כך עולה מסקר שערך המרכז לביטחון לאומי ודמוקרטיה ● רק 34.5% סבורים כי צה"ל מתנהל נכון בתחום הכלכלי ● כמחצית מהישראלים חושבים שהשמירה על כוח-האדם בשירות הקבע בצה"ל אינה מצדיקה יציאה לפנסיה מוקדמת

חיים כצמן, בקניון פרומנדה של אטריום בוורשה 
 / צילום: יח"צ

גזית גלוב: מחיקות נוספות בשווי הנכסים צמקו את הרווח הנקי ל-23 מיליון שקל ברבעון השלישי

זאת לאחר שהציגה גזית גלוב רווח נקי של 474 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד ● כצמן אופטימי: "אין ספק שההתפתחויות האחרונות באשר להשגת חיסון לקורונה הן 'משנה משחק'" ● ווליו בייס: "התוצאות ברמה הרבעונית לא מייצגות, מאחר שנכסי החברה היו סגורים ותחת מגבלות בחלק מהרבעון"

רו”ח מיקי בלומנטל / צילום: איל טואג

אי הסדרים בבזק בינלאומי: הדירקטוריון מינה רואה חשבון מבקר

דירקטוריון בזק מינה את רו"ח מיקי בלומנטל כדי שיבצע ביקורת חקירתית בחברה הבת ● בגלובס נחשף לראשונה כי במסגרת הערכות שגרתית לדוחות הרבעוניים נמצא במאזני בזק בינלאומי "חור" של עשרות מיליוני שקלים שהחברה לא יודעת להסביר

לימוד מקוון. אין צורך לעצור את הקריירה / צילום: Shutterstock/א.ס.א.פ קרייטיב

שירות התעסוקה: הילדים חזרו לבית הספר, והאימהות חזרו לעבודה

70% מהחוזרים לעבודה אחרי פתיחת מערכת החינוך – נשים ● אחת מארבעה מהחוזרים – אישה בת 25-44 עם ילדים בבית ספר

שטרות דולרים / צילום: עינת לברון

לאומי: נוצרה רמת תמיכה טכנית משמעותית סביב 3.34 שקלים לדולר

קובי לוי, ראש דסק אסטרטגיית שווקים בבנק לאומי: השקל צפוי להיסחר מול השקל בשער ממוצע של 3.30-3.40 שקלים עד סוף 2021 תוך מגמת התחזקות הדרגתית מול הדולר

קניון הזהב ראשון לציון - אגף חדש מול אגף ישן / צילום: תמר מצפי

פסק הדין שעשוי לגרום לעלויות הארנונה של הקניונים לטפס

בית המשפט המחוזי פסק שהקניונים ישלמו תעריף ארנונה מוגדל גם על המעברים ולא רק על החנויות, שכן הם חלק אינטגרלי משטח הקניון עצמו

בדיקות קורונה בדרייב אין, תל אביב / צילום: Sebastian Scheiner, Associated Press

170 איש חזרו לישראל מדנמרק. כמה הסכימו להיבדק לקורונה?

מערכי החקירות האפדימיולוגיות עובדים כמו שצריך, אך נתוני התחלואה שוב בעלייה ● איך זה? סיפור החוזרים מדנמרק הוא דוגמה לבעיה הרחבה – הישראלים הפסיקו לשתף פעולה ● בצה"ל מעריכים כי שליש מהנדבקים משקרים בחקירותיהם, ומתכוונים להתחיל מערכי בדיקות במקומות עבודה גדולים

ערן יעקב / צילום: איל יצהר

גילוי מרצון לכל החיים: פרטים חדשים על התוכנית של רשות המסים

בממשלה, באוצר וברשות המסים מנסים למצוא מקורות הכנסה כדי לכסות את הבור התקציבי שנוצר במשבר הקורונה • אחד מהם הוא חידוש נוהל גילוי מרצון והוספת תנאים שיעודדו נישומים להגיש בקשות • הליכים קודמים הזרימו מיליארדי שקלים למדינה

סביבת עבודה

העובדים שלכם עברו לעבוד מהבית? כך תתאימו את המשרד לעבודה היברידית

האם ניפרד מהאופן ספייס? ולמה עובדים לא רוצים את שיטת העמדה החמה? ● מעצבת המשרדים מיכל רוזן והסוציולוגית גלית סיני קרמונה בדקו את העדפות העובדים והמנהלים לסביבת העבודה העתידית והגיעו לכמה מסקנות ● ניהול קריירה, מדור חדש

סמסונג סאני / צילום: יחצ

ביה"ד לעבודה: סאני תקשורת פגעה בזכות ההתארגנות של עובדיה

הטיל על החברה קנס בסך 300 אלף שקל והורה לאפשר ליו"ר הוועד להיכנס לחברה ולמתקניה

דניאל מלכה, מנכ"ל IBM ישראל / צילום: מירי דוידוביץ'

יבמ מפטרת עשרות עובדים במערך המכירות בישראל

הפיטורים הם חלק מהמלך גלובלי, שצפוי להסתיים בפיצול החברה לשתיים והקמת חברה חדשה שתתמקד במחשוב ענן ובינה מלאכותית

נמל חיפה החדש / צילום: איל יצהר

ממפרץ חיפה למפרץ הפרסי: האינטרסים שמאחורי המכרז להפרטת נמל חיפה

בתחילת 2021 אמור להימסר נמל המפרץ החדש בחיפה לתפעול של חברת SIPG הסינית • למרות שפרטים רבים בהסכם ההפעלה של הנמל חסויים, הצצה לדוחות של חברת נמלי ישראל הממשלתית מגלים טפח מהנתונים • נמלי ישראל: "אנו מקימים את הנמלים החדשים לקידום התחרות בענף"

הצפה בחיפה בסוף השבוע האחרון. “לכל עיר בישראל צריכה להיות תוכנית חירום להצפות” / צילום: ערן ויצמן, כבאות והצלה

כל הסיבות לכך שההצפה הבאה מעבר לכביש

החורף שוב הגיע, ובישראל עדיין אין רגולטור אחד שאמון על מניעת הצפות וזיהומים ● כולם מסכימים שלאגירת מי הגשמים ישנה חשיבות כלכלית, סביבתית ובריאותית מכרעת, אבל קשה למצוא מישהו שייקח אחריות לטיפול בנושא ● הפוליטיקה של הגשם

ניסים פרץ / צילום: דוברות נתיבי ישראל

נדחה בחודשיים מכרז של נת"י שנחשד כי קיים בו בניגוד עניינים

כך אמר מנכ"ל נתיבי ישראל ניסים פרץ בדיון בוועדה לענייני ביקורת המדינה ● הדיון התקיים בעקבות פרסום גלובס על טענות לניגוד עניינים במכרז ענק להחלפת תאורה בכבישי ישראל

פתח תקווה / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

ועדת ערר מחוזית פסלה הוראות לבנייה של עיריית פתח תקווה

קבלנים שמבקשים לבנות בפתח תקווה יגלו בקרוב כי חלק ניכר מהנחיות עירוניות של העירייה נפסלו, זאת לאור עמדתה של ועדת ערר מחוזית לפיה חלק מהנחיות מרחביות של העירייה מביאות להגבלת בנייה בעיר ● העירייה: "לומדים את ההחלטה"

פרץ לביא / צילום: Annie Tritt - WSJ

"איך ישראל איבדה את מעמדה בעולם המדע? ב-2030 יקימו על כך ועדת בדיקה"

היו"ר הטרי של המועצה הלאומית למו"פ והנשיא לשעבר של הטכניון, פרופ' פרץ לביא, מתריע כי מדינות האזור מדביקות את הפער מול ישראל, ומזהיר שהתדמית של ה"סטארט-אפ ניישן" מסתירה מאחוריה שורה של בעיות

יועז הנדל / צילום: אייל מרגולין

כך משתנה שוק האינטרנט לקראת ביטול הפיצול בין ספק לתשתית

חלק מהספקיות קטנות כבר מתחילות לתת היום הצעות בהתאם לרוח הרפורמה ● השימועים על התוכנית עדיין נמשכים במשרד התקשורת, ולא בטוח שהם בכיוון הנכון לשוק

מתוך האתר של חברת כנפי משק / צילום: צילום מסך

כנפי משק תפורק: ביהמ"ש הורה על פתיחת הליכי חדלות פירעון

בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע כי אין היתכנות לשיקומה וכי החברה מצויה בחדלות פירעון של ממש ● חובות החברה המגיעים לסכום של כ-50 מיליון שקל בנוסף לחוב כלפי חברת האם משקי הקיבוצים בסכום של כ-42 מיליון אל מול נכסיה של כנפי משק המוערכים בכמיליון שקל בלבד