גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

תגמול תלוי ביצועים יחסיים

תיקון מספר 20 לחוק החברות בעניין תגמול בכירים הגיע לישורת האחרונה

באחרונה הגיעה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות לישורת האחרונה, לאחר שנוסחה אושר על-ידי ועדת החוקה, חוק ומשפט לקריאה שנייה ושלישית. בכך יבוא לסיומו תהליך ממושך, שהחל עם הקמת ועדת שרים לבחינת שכר הבכירים בחברות ציבוריות בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן. זאת, בעקבות הצעת חוק להקטנת פערי השכר במשק שהגישו חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ ביוני 2009.

הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות מיישמת את המלצת ועדת נאמן לא להגביל את התגמול שחברות ציבוריות יוכלו לשלם לנושאי משרה, אלא להסתפק ביצירת מנגנונים שיביאו את החברות עצמן לקבוע תגמול ראוי.

גישה זו נכונה. אין בידי המדינה ופקידיה כלים להעריך נכונה כיצד לתמרץ באופן מיטבי ממלאי תפקידים במאות חברות שונות הפועלות במשק. אי-אפשר לעשות זאת כראוי באופן אחיד וקבוע מראש לכולם. לעומת זאת, אפשר להכתיב בחוק יצירת מנגנונים שבאמצעותם תקבע כל חברה את תגמול בכיריה ותעדכנו לפי צרכיה.

חבילות תגמול מנקרות עיניים

המנגנון שמכתיבה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות הוא הקמת ועדת תגמול עצמאית, שתמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול הכוללת של החברה ותאשר את התגמול של כל אחד מבכיריה.

מדיניות התגמול הכוללת, תגמול בכיר שחורג ממדיניות זו ותגמול המנהל-הכללי (גם אם אינו חורג מהמדיניות), יועברו על-ידי ועדת התגמול לאישור הדירקטוריון, ולאחריו לאישור האסיפה הכללית, שבה תידרש תמיכת רוב של בעלי מניות שאינם בעלי השליטה בחברה ואינם בעלי עניין אישי באישור.

ניתן יהיה לאמץ את המדיניות או את התגמול המסוים על אף התנגדות האסיפה הכללית, רק אם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר דיון מחדש, כי האישור הוא לטובת החברה. אישור האסיפה הכללית דומה ל-Say on Pay שנדרש, בין היתר, בארצות-הברית ובאנגליה.

נושא שעורר מחלוקת חריפה ביותר בדיוני ועדת החוקה היה דרישת הצעת החוק המקורית כי הדירקטוריון יקבע במדיניות התגמול תקרה לרכיבים המשתנים של הגמול. נציגי שוק ההון התנגדו לדרישה זו, בנימוקים שהיא תפגע בתמריצי נושאי המשרה, ושהיא קשה ליישום כשמדובר ברכיב תגמול הוני שאינו מסולק במזומן (כמו אופציות).

ועדת החוקה השתכנעה רק מהטענה בדבר הקושי ביישום. בהתאם לכך, דורש נוסח הצעת החוק שאושר לכלול במדיניות התגמול תקרת שווי בעת התשלום רק כשמדובר ברכיבים משתנים המסולקים במזומן (כמו מענק כספי).

שני הצדדים לדיון צדקו. נציגי משרד המשפטים צדקו כשטענו כי עלייה בלתי צפויה של שווי אופציות שהוקצו לבכירים עומדת מאחורי מקרים רבים של חבילות תגמול מנקרות עיניים. עלייה זו הפתיעה גם את מי שהקצו את האופציות.

נציגי שוק ההון צדקו כשטענו כי קביעת תקרה פוגעת בתמריצים שרכיבי תגמול משתנים אמורים לתת לנושאי משרה. הרי החברה אינה מעוניינת להגביל את שאיפות בכיריה להביאה להישגים.

ובכן, יש מוצא מהסבך. המוצא הוא לעשות את רכיבי התגמול המשתנים תלויים בביצועי החברה יחסית לחברות אחרות, ולא בביצועיה המוחלטים. במקום להקצות לנושאי משרה אופציות עם מחיר מימוש קבוע כנהוג היום, אפשר להקצות להם אופציות שמחיר מימושן צמוד למדד מניות שהוגדר על-ידי ועדת התגמול.

לחלופין, אפשר להקצות אופציות שמחיר מימושן קבוע, אך התנאי למימושן הוא השגת יעד של רווחיות או של תשואת מניות בהשוואה לחברות אחרות שהגדירה ועדת התגמול. גם מענקים כספיים או רכיבי תגמול משתנים אחרים ניתן לעשות אותם תלויי ביצועים יחסיים.

מצד אחד, תגמול תלוי ביצועים יחסיים אינו נדיב כלפי נושאי משרה כאשר הענף שלו החברה שייכת או המשק כולו נהנים מגאות, אלא אם החברה נהנית יותר מאחרות. מצד שני, תגמול מסוג זה נדיב כלפי נושאי משרה גם כשהענף שלו החברה שייכת או המשק כולו סובלים מהאטה, ובלבד שהחברה סובלת פחות מאחרות.

ואכן זו המטרה: לעודד את נושאי המשרה לעשות את החברה רווחית יותר ממתחרותיה. אם כך תהיה בנויה חבילת התגמול, איש לא יתקומם לראות את נושאי המשרה מתעשרים. התעשרותם לא תנבע מגורמים חיצוניים אלא ממעשי ידיהם.

בארצות-הברית השימוש בתגמול תלוי ביצועים יחסיים צובר תאוצה בשנים האחרונות. זאת, בעקבות הסרת המכשולים שכללי החשבונאות הציבו בפניו (בשנת 2004) ובעקבות הטלת הדרישה לפרט בדוחות השנתיים כיצד החברה מתגמלת על ביצועים (בשנת 2006). ועדות התגמול, הדירקטוריונים ובעלי המניות שיידרשו לנושא בישראל יוכלו ללכת בדרך דומה.

הכותב הוא מנהל משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב.

עוד כתבות

איתמר בן גביר, עוצמה יהודית בוקר טוב דרום, רדיו דרום, 25.6.25 / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות

האם בשנה שעברה נוספו למשטרה 3,500 שוטרים?

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר התגאה בהגדלת הכוח המשטרתי, אבל הוא לא הפריד בין הברוטו לנטו ● המשרוקית של גלובס

משמאל לימין: מייסדי אימג'ין, יהונתן צלח, דין ביתן ושחר פורת / צילום: אייל טואג

גיוס של 23 מיליון דולר לחברת אימג'ין AI בהובלת לארי אליסון

גיוס סבב נוסף בהיקף של 23 מיליון דולר לאימג'ין AI, שפיתחה טכנולוגיה לגילוי מהיר של סרטן, שאותו מוביל, כמו את סבב הגיוס הקודם, מייסד חברת אורקל והמשקיע לארי אליסון ● בעקבות הגיוס הנוכחי, סך ההשקעות בחברה מגיע ל-45 מיליון דולר

בנק אוף אמריקה / צילום: Shutterstock, Tero Vesalainen

הרשימה הרבעונית של ענקית ההשקעות: אלה המניות המבטיחות

הבנק האמריקאי מפרסם רשימה של מניות מעניינות להשקעה שצפויות לרכז עניין ברבעון השלישי של 2025 ● במקביל מפרסם הבנק שתי מניות שצפויות לרדת

השר לביטחון לאומי איתמר בן גביר / צילום: ap, Tsafrir Abayov

בעקבות רפורמת הנשק של בן גביר: כמות התלונות על המשרד לביטחון לאומי גדלו פי 6

רפורמת הנשק של השר בן גביר הביאה לגל של 370 אלף בקשת לרישיון נשק מתחילת המלחמה, שהביאה לעומס בירוקרטי יוצא דופן ● 1,436 תלונות על המשרד לביטחון לאומי הוגשו בשנה החולפת, לעומת 226 תלונות בלבד בשנה שעברה ● רבות מהתלונות הן של חיילים בחזית שלא הצליחו להוציא רישיון נשק אזרחי

נשיא ארה''ב דונלד טראמפ / צילום: ap

טראמפ: אני אהיה תקיף ביותר מול נתניהו על עזה

טיל שוגר מתימן לישראל ויורט ● גורם המעורה במו"מ: "אפשרות לפריצת דרך בזמן הקרוב" ● איראן: מתקני הגרעין שלנו ניזוקו בצורה קשה, אין לפי שעה תאריך לחידוש שיחות הגרעין ● שרי החוץ של מדינות ה-G7: יש לפעול לחידוש המו"מ עם איראן על הסכם הגרעין ● נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ, הסיר את הסנקציות מהמשטר בסוריה ● דיווחים ערביים: כוחות צה"ל פועלים באזור שכם ● 50 חטופים - 634 ימים בשבי ● עדכונים שוטפים 

עוזי לוי, מנהל מחקר חו״ל בבנק מזרחי טפחות / צילום: באדיבות מזרחי טפחות

"פוטנציאל לתשואות פנומנליות": מנהל המחקר בבנק שמסמן 3 סקטורים לוהטים

עוזי לוי, מנהל מחקר חו"ל במזרחי טפחות, לא נלחץ מהשיאים בשוק המניות: "זה לא 'הייפ' על ריק — אנחנו נמצאים בראשיתה של מהפכה טכנולוגית" ● למשקיע אגרסיבי הוא ממליץ לשים את הז'יטונים על מניות AI, ענן ומחשוב קוונטי, לצד הסקטור החבוט של אנרגיות מתחדשות

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

נעילה מעורבת בתל אביב; אלקטרה צריכה עלתה בכ-6%, מדד הבנקים ירד ב-2.5%

ת"א 35 ירד ב-0.3% ● מדד הבנקים ירד בכ-2.5% ● חצי שנה פנומנלית בבורסה בת"א: 28 שיאי כל הזמנים, 9 הנפקות ראשוניות, ושני מדדים שכיכבו מעל כולם ● השקל נסחר ביציבות, הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים ● S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות ● גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה

מטוס F-15 של חיל האוויר האמריקאי / צילום: Reuters, Mark Cosgrove

מערכת ישראלית תשמש את הצבא האמריקאי

לגלובס נודע כי מערכת של חברת TSG הישראלית תוטמע בצבא האמריקאי, כחלק מעסקה בגובה מאות אלפי דולרים

אלכסנדר ואנג, מייסד scale AI / צילום: ap, Jeff Chiu

ילד פלא, גאון מתמטי בלי תואר ומיליארדר: המינוי שהביא לצוקרברג שיא חדש

אלכסנדר ואנג בן ה־28, מייסד חברת הדאטה Scale AI ותופעה בעמק הסיליקון הוא המינוי שמטא מקווה שיביא לה את הניצחון במירוץ ה־AI ● מהדירה שחלק עם סם אלטמן ועד למעמד של אחד האנשים המקושרים בתעשייה: הכירו את האיש שצוקרברג מהמר עליו במיליארדים

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: עמוס בן גרשום לע''מ

ראש הממשלה ביטל דיון בהקמת שדה תעופה ברמת דוד

המועצה הארצית לתכנון ובניה לא תדון היום בהקמת שדה התעופה ברמת דוד שבעמק יזרעאל והליכי התכנון יעוכבו ● הביטול מגיע אחרי שסגן השר אלמוג כהן התפטר מהממשלה במחאה על התכנון לקדם שדה תעופה בצפון ולא בדרום

אילון מאסק / צילום: Shutterstock

ניסיון לחזור למירוץ ה-AI: גיוס הענק של של אילון מאסק

בנק ההשקעות מורגן סטנלי הודיע כי סטארט-אפ הבינה המלאכותית xAI, שלפי מאסק, שוויו מוערך בכ-80 מיליארד דולר, גייס 10 מיליארד דולר בחוב ובמניות ● גיוס ההון יאפשר לחברה לקדם את מודל ה-AI של החברה, Grok, ולהשיג יתרון מול המתחרות שלה, OpenAI ו-Anthropic

אילוסטרציה: Shutterstock

פסק הדין החדש שכל זוג נשוי צריך להכיר. וההשלכות

בית המשפט העליון קבע השבוע באופן תקדימי כי ניתן לחלק בין בני זוג המתגרשים גם נכס שהיה שייך לאחד מהם לפני הנישואים ● כל מה שכדאי לדעת על הסכסוך שמאחורי ההלכה החדשה, ההשלכות וגם - למה מעכשיו "חייבים לעשות הסכם ממון"

וול סטריט / צילום: Unsplash, Chenyu Guan

נעילה מעורבת בוול סטריט; טסלה ואנבידיה ירדו ומשכו את נאסד"ק למטה

נאסד"ק ירד ב-0.8% ● תשואות האג"ח האמריקאיות טיפסו לאחר שפאוול אמר שלולא מלחמת הסחר, הריבית בארה"ב הייתה יורדת ● נעילה מעורבת באירופה ● הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים • S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות • גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים

בעלי סוכנות נטו פיננסים וקרן וולת'סטון, מימין: עידן כץ, אילן בן-ישי וירון פיטארו / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: תמר מצפי, אתר החברה, שאטרסטוק

רשות ני"ע מאשימה את בעלי וולת'סטון: "גייסו כסף במרמה, בהיקף של 1.6 מיליארד שקל"

הרשות מאשימה את הבעלים של קרן ההשקעות בנדל"ן וולת'סטון, ירון פיטארו, אילן בן ישי ועידן כץ, בגיוס כספים במרמה, בהיקף של 1.6 מיליארד שקל ● לפי החשד, השלושה הציעו השקעות בסיכון גבוה, שלא על־פי תשקיף, תוך הטעיית המשקיעים והצגת מצגי שווא באשר לניגוד העניינים בו היו מצויים

הון שחור / צילום: דוברות המשטרה

ועדת השרים אישרה את החוק נגד ארגוני פשיעה במכרזים ציבוריים

התוכנית החדשה תעניק לחשב הכללי במשרד האוצר סמכות לפסול ספקים ממכרזים ציבוריים על בסיס מידע משטרתי ● המנגנון החדש יחול על תחומים שבהם זוהתה מעורבות משמעותית של גורמי פשיעה, ותוקם ועדה מקצועית בראשות בכיר מאגף החשכ"ל שתגבש המלצות לפסילת ספקים ספציפיים

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבת מס בת 200 שנה בוטלה והמיליונרים נוטשים את בריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

פגיעה ישירה של טיל איראני בממ''ד בפתח תקווה / צילום: Reuters, Matan Golan

המיקום האופטימלי של הממ"ד: חיצוני, בניגוד לכיוון הטילים

בעקבות המלחמה עם איראן - יש שטוענים, כי אולי הממ"דים אולי הגנו על יושביהם, אך לא במידה מספקת ● המהנדס ד"ר בני ברוש: "מה שקיבלנו עד עכשיו, רקטות וטילים קטנים מעזה ומלבנון - היה נמוך יותר מרמת המוכנות של הממ"דים" ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד 

יריד דירות נדלניישן של יד2 / צילום: רוני הרמן

רוכשי הדירות היו אמורים לשלם פחות על המשכנתא, למה זה לא קורה?

התמתנות קצב האינפלציה, הירידה בתשואות האג"ח והצפי להורדת ריבית - מאותתים על הקלה גם בריבית המשכנתאות ● אבל בבנקים לא ממהרים להפחית לפני שייראו מגמה חיובית לאורך זמן

היזם בני לנדא / צילום: איל יצהר

הוא חתום על אחד האקזיטים המדהימים בתולדות ישראל אבל 4 חברות שלו כבר נקלעו לקשיים. למה זה קורה?

בני לנדא נחשב לאחד מהיזמים הבולטים בישראל, בין היתר, בזכות האקזיט המדהים של אינדיגו ואלף פטנטים שרשם ● אך לפחות ארבע חברות המקושרות אליו נקלעו לקשיים - בשל פיתוחים יקרים, קצב חדירה איטי לשוק, תלות במשקיעים אירופים והשלכות המלחמה ● האם מדובר בצירוף מקרים מצער, או בכשל מובנה במודל?