גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

תגמול תלוי ביצועים יחסיים

תיקון מספר 20 לחוק החברות בעניין תגמול בכירים הגיע לישורת האחרונה

באחרונה הגיעה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות לישורת האחרונה, לאחר שנוסחה אושר על-ידי ועדת החוקה, חוק ומשפט לקריאה שנייה ושלישית. בכך יבוא לסיומו תהליך ממושך, שהחל עם הקמת ועדת שרים לבחינת שכר הבכירים בחברות ציבוריות בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן. זאת, בעקבות הצעת חוק להקטנת פערי השכר במשק שהגישו חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ ביוני 2009.

הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות מיישמת את המלצת ועדת נאמן לא להגביל את התגמול שחברות ציבוריות יוכלו לשלם לנושאי משרה, אלא להסתפק ביצירת מנגנונים שיביאו את החברות עצמן לקבוע תגמול ראוי.

גישה זו נכונה. אין בידי המדינה ופקידיה כלים להעריך נכונה כיצד לתמרץ באופן מיטבי ממלאי תפקידים במאות חברות שונות הפועלות במשק. אי-אפשר לעשות זאת כראוי באופן אחיד וקבוע מראש לכולם. לעומת זאת, אפשר להכתיב בחוק יצירת מנגנונים שבאמצעותם תקבע כל חברה את תגמול בכיריה ותעדכנו לפי צרכיה.

חבילות תגמול מנקרות עיניים

המנגנון שמכתיבה הצעת תיקון מספר 20 לחוק החברות הוא הקמת ועדת תגמול עצמאית, שתמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול הכוללת של החברה ותאשר את התגמול של כל אחד מבכיריה.

מדיניות התגמול הכוללת, תגמול בכיר שחורג ממדיניות זו ותגמול המנהל-הכללי (גם אם אינו חורג מהמדיניות), יועברו על-ידי ועדת התגמול לאישור הדירקטוריון, ולאחריו לאישור האסיפה הכללית, שבה תידרש תמיכת רוב של בעלי מניות שאינם בעלי השליטה בחברה ואינם בעלי עניין אישי באישור.

ניתן יהיה לאמץ את המדיניות או את התגמול המסוים על אף התנגדות האסיפה הכללית, רק אם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר דיון מחדש, כי האישור הוא לטובת החברה. אישור האסיפה הכללית דומה ל-Say on Pay שנדרש, בין היתר, בארצות-הברית ובאנגליה.

נושא שעורר מחלוקת חריפה ביותר בדיוני ועדת החוקה היה דרישת הצעת החוק המקורית כי הדירקטוריון יקבע במדיניות התגמול תקרה לרכיבים המשתנים של הגמול. נציגי שוק ההון התנגדו לדרישה זו, בנימוקים שהיא תפגע בתמריצי נושאי המשרה, ושהיא קשה ליישום כשמדובר ברכיב תגמול הוני שאינו מסולק במזומן (כמו אופציות).

ועדת החוקה השתכנעה רק מהטענה בדבר הקושי ביישום. בהתאם לכך, דורש נוסח הצעת החוק שאושר לכלול במדיניות התגמול תקרת שווי בעת התשלום רק כשמדובר ברכיבים משתנים המסולקים במזומן (כמו מענק כספי).

שני הצדדים לדיון צדקו. נציגי משרד המשפטים צדקו כשטענו כי עלייה בלתי צפויה של שווי אופציות שהוקצו לבכירים עומדת מאחורי מקרים רבים של חבילות תגמול מנקרות עיניים. עלייה זו הפתיעה גם את מי שהקצו את האופציות.

נציגי שוק ההון צדקו כשטענו כי קביעת תקרה פוגעת בתמריצים שרכיבי תגמול משתנים אמורים לתת לנושאי משרה. הרי החברה אינה מעוניינת להגביל את שאיפות בכיריה להביאה להישגים.

ובכן, יש מוצא מהסבך. המוצא הוא לעשות את רכיבי התגמול המשתנים תלויים בביצועי החברה יחסית לחברות אחרות, ולא בביצועיה המוחלטים. במקום להקצות לנושאי משרה אופציות עם מחיר מימוש קבוע כנהוג היום, אפשר להקצות להם אופציות שמחיר מימושן צמוד למדד מניות שהוגדר על-ידי ועדת התגמול.

לחלופין, אפשר להקצות אופציות שמחיר מימושן קבוע, אך התנאי למימושן הוא השגת יעד של רווחיות או של תשואת מניות בהשוואה לחברות אחרות שהגדירה ועדת התגמול. גם מענקים כספיים או רכיבי תגמול משתנים אחרים ניתן לעשות אותם תלויי ביצועים יחסיים.

מצד אחד, תגמול תלוי ביצועים יחסיים אינו נדיב כלפי נושאי משרה כאשר הענף שלו החברה שייכת או המשק כולו נהנים מגאות, אלא אם החברה נהנית יותר מאחרות. מצד שני, תגמול מסוג זה נדיב כלפי נושאי משרה גם כשהענף שלו החברה שייכת או המשק כולו סובלים מהאטה, ובלבד שהחברה סובלת פחות מאחרות.

ואכן זו המטרה: לעודד את נושאי המשרה לעשות את החברה רווחית יותר ממתחרותיה. אם כך תהיה בנויה חבילת התגמול, איש לא יתקומם לראות את נושאי המשרה מתעשרים. התעשרותם לא תנבע מגורמים חיצוניים אלא ממעשי ידיהם.

בארצות-הברית השימוש בתגמול תלוי ביצועים יחסיים צובר תאוצה בשנים האחרונות. זאת, בעקבות הסרת המכשולים שכללי החשבונאות הציבו בפניו (בשנת 2004) ובעקבות הטלת הדרישה לפרט בדוחות השנתיים כיצד החברה מתגמלת על ביצועים (בשנת 2006). ועדות התגמול, הדירקטוריונים ובעלי המניות שיידרשו לנושא בישראל יוכלו ללכת בדרך דומה.

הכותב הוא מנהל משותף של מרכז פישר לממשל תאגידי ולרגולציה של שוק ההון באוניברסיטת תל-אביב.

עוד כתבות

עדינה בן אשר/ צילום: איל יצהר

הנוער הלומד והיוזם: התוכנית שתלמד בני נוער איך מקימים עסק

תוכנית "שותפים 2020" שמפעיל משרד העבודה והרווחה בשיתוף ג'וינט אשלים ודרור בתי חינוך, מבקשת לתת לבני נוער בבתי ספר מקצועיים מיומנויות בהקמת עסק, שיאפשרו להם להשתלב בשוק העבודה • "אנחנו מחויבים להכין את בני הנוער לאתגרים העתידיים, וזה דורש לצאת מהקופסה", אומר ראובן פאטר, מנהל התוכנית

אורי רוזן, מנכ"ל מאקו / צילום: שלומי יוסף, גלובס

מדוע סירב מנכ"ל מאקו, אורי רוזן, לעבור לחדשות 13?

הסירוב לתפקיד מנכ"ל חדשות 13 ● ההתחממות על הקווים במגרש מול ynet ● החשש מפני ענקיות האינטרנט הבינ"ל ● ולמה לא תמיד צריך אג'נדה גאה ● מנכ"ל מאקו אורי רוזן סוגר למעלה מ-6 שנים באתר, ומבחינתו – שרק יהיו עוד כאלה ● האזינו לפודקאסט "אוף דה רקורד"

רגולציה / צילום: Shutterstock

ביטוח הבריאות כדוגמה: הרגולציה הנוקשה בישראל פוגעת דווקא בצרכן

מספיק להסתכל על הרגולציה בענף הביטוח כדי להבין שמדובר באבן-נגף לכלכלה המקומית ● דעה

שונות גיאוגרפית רבה בשיעור ההשתתפות בשוק העבודה / צילום:Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

שיוויון גורף? למה עדיין מתעקשים להטיל על נשים עבודות בית גם במשרד

מסידור חדרי ישיבות ועד רכישת מתנות יום הולדת לקולגות - נשים מתחילות להתנגד לתפקידים הלא כתובים שמייעדים להן במקום העבודה

הפגנת נגד הברקזיט בלונדון / צילום: Simon Dawson, רויטרס

הקרב על הברקזיט: הממשלה תנסה לאשר במהירות את הפרישה מהאיחוד

ממשלת בריטניה הציגה אמש בפרלמנט חוק שכולל פסקה המייתרת את הצורך בהצבעה על הפרישה ● הממשלה תנסה לקדם את החוק בקריאות שנייה ושלישית כדי לאשר אותו עד יום חמישי הקרוב, בשאיפה להוציא את בריטניה מהאיחוד עד ה-31 באוקטובר

יצירות אומנות חדשות בכנסת / צילום: איל יצהר

אמנות בכנסת: בוחרים בצילומים ישראליים

אמנם ממשלה חדשה עדיין לא נראית באופק, אבל בכנסת התחדשו בחמש יצירות אמנות חדשות ● אוצרת המשכן, שרון סופר: "חיפשתי עבודות צילום שהן פעולה התערבותית של האמן בנוף"

נתניהו ובנט. מי ייצא שבע אחרי הבחירות? / צילום: מוטי מילרוד, הארץ

בנט מתייצב לצד נתניהו, ומתעלם מהתוצאות בבחירות

נתניהו קיבל פחות קולות מגנץ, מחנה הימין ירד ב-5 מנדטים ואף על פי כן, ח"כ נפתלי בנט מציין שהחלפת נתניהו צריכה להיות "דרך פתק" תוך שהוא מתעלם מתוצאות הבחירות ● פרשנות

פרופ’ אהוד דודסון / צילום: ענבל מרמרי

"מערכת הבריאות מורעבת, בינואר ניפול לגירעון של 2.5 מיליארד שקל": התחזית הקודרת של מנכ"ל קופ"ח כללית

פורטפוליו עם מנכ"ל כללית, פרופ' אהוד דודסון: על היתרונות של מערכת הבריאות בארץ וגם על הכשלים, על הספר שכתב בהסתמך על הניסיון שלו, ועל הספר שעוד יכתוב

מאיר שמגר / צילום: איל יצהר, גלובס

זכרונות של מתמחה קטן מאיש גדול: בצילו של מאיר שמגר

ההתמחות אצל מאיר שמגר הייתה מנקודות השיא של חיי. איש מואר. כמוהו לא פגשתי, עד אז או מאז ● עו"ד דוד תדמור נפרד 

רצח העם הארמני./ צילום:  ויקימדיה

ארה"ב אחרי 100 שנה: כורדים, ארמנים, למי אכפת

הסכנה הגדולה ביותר במדיניות החוץ האמריקאית הייתה תמיד הצירוף של בורות ושל קוצר רוח ● הנה מה שהתכונות האלה גרמו השבוע לפני מאה שנה ● לכורדים של אז קראו "ארמנים", וארה"ב העדיפה לחזור הביתה

ראש ממשלת בריטניה בוריס ג'ונסון/ צילום: רויטרס

יו"ר הפרלמנט בבריטניה מנע הצבעה על הסכם ה"ברקזיט" של ג'ונסון

(עדכונים): בתדרוכים לתקשורת הבוקר העריכו גורמים ב"דאונינג 10" כי קיים כעת רוב בפרלמנט לאישור ההסכם החדש אליו הגיע בשבוע שעבר הצדדים בבריסל ● ההצבעה על ההסכם בוטלה ברגע האחרון ביום שבת

בורסת שנחאי / צילום: רויטרס

עליות באסיה בשל האופטימיות סביב שיחות הסחר

לא מתקיים מסחר ביפן בשל חג ● מדד S&P 500 נשק אתמול לשיא כל הזמנים ● טבע דיווחה כי הגיעה להסכם בפרשת  האופיואידים ● ממשלת בריטניה מתכוונת לקדם במהירות את הצעת החוק לפרישה מהאיחוד האירופי

שרון טל / צילום: רמי זרנגר

האותנטיות החדשה: איך לארח בחג

שרון טל, המעצבת הראשית של בית האופנה משכית, מארחת את החברות בביתה לארוחת חג

אזוב מצוי/ צילום: פרופ' נתיב דודאי

שיח מפלג: איך אפילו ביטול האיסור על קטיף של זעתר הפך לקרב נרטיבים בין יהודים וערבים

גם אחרי שרשות הטבע והגנים ביטלה את האיסור המוחלט על קטיף הזעתר והעכוב, יש מי שמשוכנעים יותר מתמיד שבסוף כל החלטה מקצועית שלה יושב ערבי עם נרגילה ● הסופר עודה בשאראת: "ברור שהמדינה רצתה ליצור ניכור בין הערבים לבין הטבע, רוצים שהערבי ישתגע במדינה הזאת"

חיים כצמן, מבעלי גזית גלוב ועמוס לוזון, בעלי קבוצת א.דורי  / צילומים: תמר מצפי

השיעור שקיבל עמוס לוזון מההשקעה הכושלת בדורי בנייה

מי שהייתה אחת מחברות הבנייה הבולטות בארץ עשתה בשבוע שעבר עוד צעד לקראת סופה עם הגשת בקשה להקפאת הליכים ● מה שנראה כעסקת חייו של עמוס לוזון, לנוכח זינוק 1,000% במניה לאחר שהשתלט על קבוצת א.דורי, נראה כעת פחות זוהר: המניה צנחה ב-70% מהשיא ותשואות האג"ח קפצו

התמכרות למשככי כאבים  / צילומים: shutterstock, אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

כך התמכרה האומה האמריקאית למשככי כאבים. ואיך הסתבכה גם טבע הישראלית בפרשה

מספרי מקרי המוות בארה"ב משימוש בתרופות אופיואידות עלה ב-2018 לכ-70 אלף איש בשנה, לעומת כ-8,000 בסוף שנות ה-90 • מדוע התרחש הזינוק במספר מקרי המוות, מי אשם במגפת ההתמכרות ואיך הסתבכה חברת טבע הישראלית? • גלובס מאמ;לק

הבורסה בתל אביב / צילום: שאטרסטוק

צפי לפתיחה סוערת בבורסת ת"א: טבע חוזרת עם פער חיובי ענק

טבע אישרה רשמית את הדיווח על פשרה במסגרת פרשת האופיואידים בארה"ב ומנייתה זינקה בוול סטריט ● פרוטליקס חוזרת מוול סטריט עם פער ארביטרז' ענק של 37% ● המדדים בניו יורק עלו אמש על רקע אופטימיות סביב שיחות הסחר, ובהמשך לעונת הדוחות לרבעון השלישי

ראש ממשלת בריטניה בוריס ג'ונסון / צילום: Tom Nicholson, רויטרס

"פרלמנט של שוטים": לתקשורת הבריטית נמאס מהברקזיט

ראש הממשלה הבריטי בוריס ג'ונסון נחל מפלה נוספת בניסיון הלא נגמר להוציא את בריטניה מהאיחוד האירופי ● לעיתונים במדינה כבר נמאס מהסאגה, והם לא מפחדים להראות את זה

פרופ' וונדי הול / צילום: איל יצהר

"האינטרנט הוא ניסוי כלל עולמי בבני אדם, עשינו עסקה עם השטן"

היא הייתה חלק מקבוצת פורצי הדרך שיילדו את האינטרנט ושינו את העולם לבלי הכר. היום מבקשת פרופ' וונדי הול, מהאנשים החזקים בעולם הבינה המלאכותית, לעצור הכול ולחשוב מחדש ● "צריך להמציא את הרשת שוב", היא אומרת בראיון ל"ליידי גלובס"

מסחר בוול סטריט./  צילום: רויטרס

נעילה חיובית בוול סטריט; טבע זינקה 8.8% לאחר שאישרה הדיווח על הסדר בפרשת האופיואידים

הסוחרים ממשיכים לעקוב אחרי ההתפתחויות בנוגע לברקזיט ומלחמת הסחר בין ארה"ב לסין ● עונת הדוחות נכנסת השבוע להילוך גבוה ●  טבע אישרה את הדיווח בוול סטריט ג'ורנל, לפיו החברה ושלוש חברות נוספות שנתבעו בגין שיווק של משככי כאבים אופיואידים ממכרים, הגיעו להסדר פשרה