כשקומטאץ' (CTCH), המפתחת פתרונות אבטחת מידע ואנטי וירוס לרשת האינטרנט, רכשה בסוף 2012 את eleven הגרמנית, התמורה במזומן ומניות הסתכמה ב-11.3 מיליון דולר - מזומנים בסך 9.2 מיליון דולר ומניות קומטאץ' (שהוקצו לבעלי המניות של eleven) בסך 2.1 מיליון דולר.
כבר אז, הנהלת קומטאץ' הסבירה שתמורת הרכישה כוללת שלושה מרכיבים - מזומנים ומניות ומרכיב נוסף המותנה בהצלחה של eleven כחלק מקומטאץ'. במילים פשוטות - התמורה כוללת סכום עתידי (שבשלב הרכישה היה נעלם) שתלוי בביצועים העסקיים של eleven בהמשך, וכן בהנהלת החברה ובהשתלבותה של eleven בקומטאץ'. קוראים לזה "תמורה מותנית", וביום הדיווח על העסקה היא הייתה בשוליים; החברה לא סיפקה רמז על היקף התמורה העתידית, על התנאים/אבני הדרך והיעדים שעל החברה הנרכשת להגיע אליהם כדי שבעלי המניות בה (אלו שמכרו אותה לקומטאץ') ייהנו מתמורה נוספת. קומטאץ' גם לא פירטה את הנוסחה שממנה נגזרה התמורה המותנית - האם היא שיעור מסוים מהכנסות, מרווחים, מגידול בהכנות וברווחים?
החברה מסרה שהתמורה הזו תלויה בביצועים עד לשנת 2015, וזהו. נכון, קשה להעריך את הסכום המותנה- מי יודע מה יהיה בעתיד? מי יודע אם החברה תעמוד ביעדים או לא? זה באמת לא עניין פשוט להגדיר הסתברות לכל תרחיש וממנו לגזור את התוחלת של התמורה. אבל זה מה שהחשבונאות דורשת לעשות, וזה בדיוק מה שקומטאץ' עשתה - כפי שחשפה לאחרונה בדוחות השנתיים המלאים שלה (F20).
ובכן, מתברר ש-eleven עלתה הרבה יותר מ-11.3 מיליון דולר, למעשה כמעט כפול! התמורה הכוללת על פי הדוחות מסתכמת ב-22.3 מיליון דולר. הסכום הזה, כך מוסבר בדוחות, כולל כ-11.5 מיליון דולר במזומן, כ-1.8 מיליון דולר במניות (הקצאה של 807 אלף מניות), וכן שווי הוגן של התמורה המותנית בסך של כ-8.9 מיליון דולר. הסכום המותנה כפוף לביצועים של eleven בשנים 2012 עד 2015, ואם מחפשים ממש טוב בדוחות מגלים שמדובר בתמלוגים בשיעור שבין 3% ל-12% מההכנסות ממוצרי eleven בשנים האלו.
ניכוי מזומנים הוא הסבר אחד
לא ברור למה התמורה המיידית במזומנים ובמניות השתנתה, יכול להיות שבעת הרכישה התייחסה החברה למחיר נטו - בניכוי המזומנים שאצל הנרכשת (eleven) - זו הצגה שהופכת להיות יותר ויותר פופולרית. נניח שחברה מסוימת רוכשת חברה אחרת בתמורה ל-10 מיליון דולר, ובחברה הנרכשת יש 3 מיליון דולר במזומן; סכום הרכישה הוא אמנם 10 מיליון דולר, אבל בפועל הסכום נטו שיוצא מהרוכשת לשם הרכישה הוא 7 מיליון דולר. היא אמנם משלמת 10 מיליון דולר למחזיקי הנרכשת, אבל מקבלת שליטה מלאה בחברה שיש לה 3 מיליון דולר במזומן, כך שלמעשה שילמה בנטו 7 מיליון דולר בלבד.
ייתכן שזה מסביר חלק מההפרש, לא ממש בטוח (המזומנים הם בהיקף גדול מהפער). ויכול להיות שההסבר לפער נמצא בהתאמות שנעשו בחודשים האחרונים למחיר הרכישה: בשלב הראשון נסגרה התמורה תחת תנאים מסוימים שכפופים למאזן הפירמה, ואז כשהתבררו הנתונים שונו הסכומים. כך למשל, אפשר להגדיר שעסקת הרכישה היא בהיקף של 10 מיליון דולר, בתנאי שהמלאי יסתכם ב-5 מיליון דולר, וכל שינוי במלאי במועד הסגירה יתבטא במחיר הרכישה. אם המלאי היה בסופו של דבר 7 מיליון דולר, אזי תמורת הרכישה תעלה ל-12 מיליון דולר (הרוכשים מקבלים עודף מהמצב הראשוני של 2 מיליון דולר במלאי, ולכן הם צריכים לשלם 2 מיליון דולר יותר).
לרוב מתיישרים במצבים כאלו להון העצמי. אבל, במקרה של קומטאץ' לא נראה שכאן נמצא ההסבר, מכיוון שהסגירה של עסקת הרכישה הייתה בסמוך להודעה המקורית.
מתי המחויבות הופכת לרווח
כך או אחרת, הפער הגדול בין מחיר הרכישה לפי הדוחות למחיר הרכישה בהודעה המקורית נובע בעיקר מהתמורה המותנית. קומטאץ', במקביל להשלמת עסקת הרכישה, ערכה תרחישים אפשריים כשלכל תרחיש העריכה הסתברות מתאימה, וכך הגיעה לתוחלת התמורה הצפויה. הסכום הזה הוא אומדן שמופיע בדוחות הכספיים כהתחייבות כלפי מוכרי eleven. ההתחייבות הזו יכולה להתממש - כלומר קומטאץ' תשלם את התמורה הזו למוכרים, ואז אין השלכה על דוחות הרווח-והפסד על פני השנים האלו (המזומנים קטנים בסכום התשלום, ההתחייבות המותנית יורדת באותו הסכום); התשלום יכול להיות גבוה או נמוך יותר, ואז ההפרש נזקף לדוח רווח-והפסד.
לדוגמה, אם יתברר שקומטאץ' (תיאורטית כמובן) לא צריכה לשלם דבר נוסף למוכרי eleven (כי הנרכשת לא עמדה ביעדיה בשנים 2012-2015), אזי ההתחייבות הזו מתאפסת וקומטאץ' בעצם מכירה ברווח בגובה ההתחייבות המותנית שהתאפסה.
בדוחות ל-2012 מפרטת קומטאץ' את ההתחייבות בגין תמורה מותנית (Earn-out consideration): ההתחייבות לזמן ארוך מסתכמת ב-6.4 מיליון דולר, ולזמן קצר ב-4 מיליון דולר - סך הכול התחייבות בסך 10.4 מיליון דולר, שמורכבת בעיקר מהתמורה המותנית שנוצרה בעת רכישת eleven (8.9מיליון דולר), אך גם מהרכישות הקודמות של החברה.
באוקטובר 2012 השלימה קומטאץ' את רכישת פריסק, המפתחת תוכנת אנטי וירוס, בתמורה ל-4.9 מיליון דולר, מתוכם כ-1 מיליון דולר יוחסו למחויבות בגין תמורה מותנית. ברכישה קודמת יותר, ב-2010, של Authentium שגם היא שחקנית בשוק האנטי וירוס, נוצרה תמורה מותנית של כ-2.8 מיליון דולר (סכום הרכישה - 7.4 מיליון דולר), וסכום זה עודכן במהלך השנים ל-3.4 מיליון דולר.
העדכון הזה כלפי מעלה אינו מתבטא בחשבון ההשקעה, שכן לא ניתן לשנות את סכום ההשקעה ובמקביל להעלות את ההתחייבות. ההפרש הזה נזקף במקרים רבים לדוח רווח-והפסד (במקרים אחרים נזקף הסכום ישירות להון העצמי), כלומר במקרה הזה הגדלת ההתחייבות תרמה לרווח הפירמה.
וזה פועל לשני הכיוונים - אם אין צפי לשלם את התמורה, המחויבות הופכת לרווח.
הכותב הוא מרצה לחשבונאות, ניתוח דוחות כספיים והערכות שווי, ויועץ בתחומים אלו. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו
