גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הדח"צ אינו רביזור

זו טעות לראות בדח"צ רביזור שנשתל בחברה כדי לפקח על דירקטורים אחרים

בימים אלה הוגשה לכנסת, בפעם השלישית בתקופה האחרונה באותו נושא, הצעת חוק פרטית לתיקון חוק החברות, שעניינה הקמת מאגר דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) על-ידי רשות ניירות ערך, שתמיין מועמדים לתפקיד דח"צים בחברות ציבוריות, תסווג אותם לפי תחומי מומחיות, השכלה, הכשרה וניסיון. כל חברה ציבורית, בבואה למנות דח"צים, תהיה חייבת לפנות לרשות ניירות ערך, שתמציא רשימה ובה 20 מועמדים, ורק מתוכם תוכל אסיפת בעלי המניות לבחור בדח"צים.

כדי להצדיק את החקיקה המוצעת, נעשה שוב שימוש בטענות של שכר מוגזם, חלוקת בונוסים למנהלים בחברות ציבוריות, וכן שהדח"צים לא מילאו את תפקידם כראוי להגבלת שכר הבכירים בשל קשריהם עם בעל השליטה.

נוח לתלות את הצורך בתיקון המוצע ברצון לפקח על שכר הבכירים, וזאת תוך התעלמות מהתיקון האחרון לחוק החברות (תיקון 20), שכולו שכר הבכירים, ושהפעלתו תחל בספטמבר 2013.

תיקון 20 הוא מהפכני בכל הקשור בשכר ובבונוסים, והוא מצריך כל חברה ציבורית לקבל אישור משולש - של ועדת תגמול, של הדירקטוריון ושל בעלי המניות באסיפה הכללית. הרוב הנדרש לאישור "מדיניות התגמול" הוא כי במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי. דהיינו, המפתח לאישור השכר מצוי בידי הגופים המוסדיים, שערים להיבט הציבורי של השכר.

תקופת מינוי הדח"צ היא ל-3 שנים, וניתן להאריכה לשתי תקופות נוספות של 3 שנים כל אחת. בהארכה זו מנוטרל בעל השליטה, ובמניין הקולות של בעלי המניות באסיפה לא מובאים בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי.

הדרישות לאי-תלותו של הדח"צ מפורטות כיום בהרחבה בחוק. לא ניתן למנות קרוב של בעל השליטה, וכן לא אדם שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין במועד המינוי, או בשנתיים שקדמו, "זיקה" לחברה, לבעל השליטה או לקרובו של בעל השליטה.

"זיקה" מוגדרת בחוק בצורה רחבה ומנטרלת כל קשר לבעל השליטה. בנוסף, נדרש מדח"צ אחד להיות בעל הכשרה חשבונאית ופיננסית ומדח"צ נוסף מומחיות מקצועית. גם שכרו של הדח"צ מעוגן בצורה מפורטת ומוגדרת מאוד בתקנות.

טיפול חקיקתי תכוף וחריג

אין חולק על החשיבות של מינוי דח"צים, אך "הטיפול החקיקתי" התכוף מדי פעם בדרכים שונות בסוגייה זו הוא חריג וחורג ממבחן של מידתיות סבירה. מדי תקופה זוכים סעיפי הדח"צ בחוק לתיקון, לשינוי ול"חיזוק".

אין מדינה בעולם שנושא הדח"צ מטופל בה בחקיקה של הפרלמנט. במדינות מתוקנות, כאנגליה וכארה"ב, הדרישה מדח"צ מוסדרת במשא-ומתן עם הבורסה, שבה נרשמות המניות. כך קובעות הוראות הבורסה בניו-יורק כי דירקטור ייחשב לעצמאי כאשר דירקטוריון החברה יאשר שאין לו "קשרים מהותיים" עם החברה - בין במישרין ובין כשותף, בעל מניות או נושא משרה - ועם תאגיד שיש לו קשרים עם החברה. אין מדינה המטפלת בחוק במינוי דירקטורים מ"טעם" על-ידי רשות ניירות ערך או כל גוף חיצוני לחברה.

ההצעה לתיקון חוק החברות ולהקמת מאגר דח"צים לוקה גם בנימוקי היסוד שלה, בקביעה כי "הדחצ"ים תפקידם לשמש 'כלבי השמירה' של בעלי המניות מן הציבור".

הדרישות החמורות לתנאי סף מוקדמים למינוי דח"צ נגמרות בשלב המינוי; ומרגע מינויו, תפקיד הדח"צ מתמקד, כמו הדירקטורים אחרים, לפעול בתום-לב לטובת החברה בלבד. אין הוא "כלב שמירה" של בעלי המניות מן הציבור.

לא לשווא החליפה ועדת ברק, שהכינה את חוק החברות, את המושג דמ"צ (דירקטור-מקרב-הציבור) לדח"צ (דירקטור-חיצוני), וזאת כדי להוציא טעות מידי הטועים כי הם מונו כדי להגן על בעלי המניות החיצוניים מאימת בעלי השליטה.

תהא זו טעות לראות בדח"צ כ"רביזור" שנשתל בחברה כדי לפקח על הדירקטורים האחרים. אין מקום לשתול "שוטרים" בדירקטוריונים של החברות הציבוריות.

* הכותב הוא יו"ר פירמת עורכי הדין גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, וראש התוכנית להכשרת דירקטורים ונושאי משרה בכירים בלה"ב - הפקולטה לניהול, אוניברסיטת תל-אביב.

עוד כתבות

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בת"א לאחר יום מסחר תנודתי; מדד הביומד ירד בכ-2%

מדד ת"א 35 עלה ב-0.4% ● החשב הכללי: "השפעת המלחמה על הגירעון מתונה" ● פרמיית הסיכון של ישראל ממשיכה לרדת ● בעקבות פרישת המנכ"לים בנופר אנרג'י, בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה ● במיטב מצביעים על חולשה של הכלכלה בארה"ב ● למרות שהיא בשיאה, בוול סטריט אופטימיים לגבי אנבידיה: "תגיע לשווי שוק של 6 טריליון דולר"

ראש ממשלת בריטניה קיר סטארמר ושרת האוצר רייצ'ל ריבס / צילום: ap, POOL

הטבת מס בת 200 שנה בוטלה והמיליונרים נוטשים את בריטניה

כ־16 אלף מיליונרים זרים עזבו את בריטניה מאז תחילת השנה, בעקבות ביטול הטבת המס בת 200 שנה שפטרה אותם מתשלום על הכנסות מחוץ למדינה ● כעת שרת האוצר רייצ'ל ריבס שוקלת לצמצם את הרפורמה - שהייתה הבטחת בחירות מרכזית של מפלגת הלייבור

כסף בקיר. עם שחר שני / צילום: פרטי

תכנון המס אפשר לו לקנות שתי דירות להשקעה, והוא רק בן 23

שחר שני עבד כנער בצביעת בתים ובשיפוצים, ולכן לא נבהל מקניית דירה שזקוקה לשיפוץ ● לאחר מכן מינף את הניסיון שצבר בבית ואת מבצעי הקבלנים - כדי להחזיק שתי דירות בגיל שבו רוב הצעירים עוד חוסכים לטיול אחרי צבא

השקל מתחזק, אבל מחירי המזון לא יורדים / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

השקל מתחזק ומחירי הסחורות בירידה, אז למה ההוזלות לא מגיעות לצרכנים?

הדולר נחלש, מחירי הסחורות בירידה - אבל המחירים בסופר לא צפויים לזוז בקרוב ● בכירים בתעשייה מסבירים כי היבואנים והיצרנים לא ממהרים להוזיל בשל התנודתיות הרבה של השקל, התחייבויות עבר וקשיים לוגיסטיים ● ירידות מחירים, אם יגיעו, לא צפויות לפני 2026

נתב''ג. הישראלים חזרו להזמין חופשות / צילום: ap, Matias Delacroix

סיום המערכה האיראנית הקפיץ את המחזור בענף התיירות ב-270%

גלובס מציג מדד הבוחן את היקף הקניות בכרטיסי אשראי בישראל ● מנתוני הפניקס גמא עולה כי הישראלים חזרו להזמין חופשות, וענף האופנה רשם גידול של כ-140%

פאנל על הבמה של פריון בפסטיבל הפרסום בקאן / צילום: Brand innovators

איך לדבר על שיווק בשפה שסמנכ"לי כספים מבינים, והקשר ל-AI

תעשיית הפרסום הדיגיטלי צמאה לא רק ליצירתיות, אלא גם לאופטימיזציה ומדידה עסקית, אומר טל יעקובסון מנכ"ל פריון, שרכשה את Greenbids המתמחה ברכש מדיה מבוסס בינה מלאכותית ● "עכשיו אנחנו בשוק של 750 מיליארד דולר, שמחבר קריאייטיב, מדיה וטכנולוגיה"

נשיא ומנכ''ל חברת טבע, ריצ'רד פרנסיס / צילום: אלעד מלכה

השקעה של עשרות מיליוני דולרים: תוכנית החדשנות שמשיקה טבע

ענקית התרופות טבע משיקה תוכנית חדשנות לסטארט-אפים, במסגרתה יושקו אתגרים פעמיים בשנה, שיעסקו בשילוב חדשנות בתחומי הפעילות של החברה ● דוגמה לאתגר: טכנולוגיות משלימות או חלופיות לניסויים בבעלי חיים

תשואות קרנות הפנסיה והגמל / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

זו הייתה מחצית פנומנלית לחוסכים לפנסיה, חוץ ממסלול אחד

למרות המכסים, המלחמות, הנפט והיחלשות הדולר - הקפיצה של הבורסה המקומית סידרה לחוסכים תשואות נאות מאוד ● גם הקאמבק של וול סטריט מהשפל של תחילת אפריל סייעה ● היחלשות הדולר פגעה בכולם אך בפרט במסלולים מחקי מדד ה-S&P 500

שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל / צילום: תמר מצפי

לחץ המכירות על מניית מגדל השתחרר, ואליהו כבר מורווח מעל 3 מיליארד שקל

מימוש אופציות על־ידי גופים מוסדיים הכביד עד לאחרונה על מניית מגדל ● בעל השליטה, שלמה אליהו, יכול כעת לחייך, אך השקעה במדד הביטוח הייתה מניבה לו תשואה של פי כמה וכמה

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

מגמה חיובית בבורסת תל אביב; חברה לישראל ותמר פטרוליום עולות בכ-3%

חצי שנה פנומנלית בבורסה בת"א: 28 שיאי כל הזמנים, 9 הנפקות ראשוניות, ושני מדדים שכיכבו מעל כולם ● השקל יציב הבוקר, הדולר בעולם בשפל של מעל 3 שנים ● S&P 500 חצה לראשונה את רף ה-6,200 נקודות ● גאופוליטיקה, מלחמת הסחר ו-"רגע ליז טראס" - בבלומברג מנתחים את הסיכונים בוול סטריט במחצית השנייה של השנה

הוספת מיגון ליצירת ''חדר מוגן''. הביקוש עלה מאוד בשבועות האחרונים / צילום: אורטק

איך למגן חדר קיים במקרה שאי אפשר להוסיף ממ"ד

בעקבות מתקפת הטילים מאיראן ושיעורם הנמוך של דירות ובניינים ממוגנים, ישראלים רבים נמצאים בחיפוש אחר מרחב מוגן תקני ● חברות שונות מציעות פתרונות מיגון מעבר לממ"דים ולמקלטים, אולם פיקוד העורף אישר רק חלק מהשיטות ● גלובס עושה סדר

"כיפת סייבר": הפרויקט של ישראל עם בעלת הברית הקרובה באירופה

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה ● והפעם: קרן הפנסיה הנורבגית הודיעה כי לא תשקיע עוד בחברות טינסקרופ ואושקוש, פרטים חדשים על חיסול מדעני הגרעין האיראנים, וגרמניה מקימה עם ישראל "כיפת סייבר" ● כותרות העיתונים בעולם

שלמה קרמר / צילום: Eclipse Media and Leonid Yakobov

חברת הסייבר של שלמה קרמר מגייסת 360 מיליון דולר והופכת לאחת הגדולות בישראל

סבב הגיוס הנוכחי של קייטו נטוורקס בוצע לפי שווי חברה של כ-4.8 מיליארד דולר, זאת לעומת 3 מיליארד דולר לפני פחות משנתיים ● בכך היא הופכת לאחת מחברות הסייבר הישראליות בעלות השווי הגבוה ביותר ● שיעור הצמיחה הגבוה של החברה מקרב אותה ליציאה להנפקה, אם כי טרם נודע האם היא מתקרבת לרווחיות

מנכ''ל פריון, טל יעקובסון / צילום: אוהד דיין

גם הפניקס דורשת מפריון לבטל את גלולת הרעל: "רואים בחומרה את התנהלות הדירקטוריון"

הפניקס מצטרפת לדרישה של ווליו בייס לבטל את גלולת הרעל ● השתיים מבקשות לכנס אסיפת בעלי מניות ובה להצביע על ביטולה ודרישה לאישורה ברוב רגיל ● בפניקס אומרים שהתוכנית אומצה תוך התעלמות מהנזקים שייגרמו לבעלי המניות

וול סטריט / צילום: Unsplash, Ahmer Kalam

המניה הלוהטת שחזרה לככב בוול סטריט, והמניות שאכזבו בת"א

האופטימיות ביחס להסכמי הסחר והמערכה הקצרה עם איראן צבעו את המסכים בבורסה בתל אביב ובוול סטריט בירוק במהלך החודש החולף ● סקטור השבבים ובעיקר מניית אנבידיה הובילו את העליות, מי אכזבו והאם הראלי יימשך?

פעילות קרקעית של צה''ל ברצועת עזה / צילום: ap

צה"ל: יותר מ-140 מטרות טרור הותקפו ביממה האחרונה ברצועת עזה

שרי החוץ של מדינות ה-G7: יש לפעול לחידוש המו"מ עם איראן על הסכם הגרעין ● נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ, הסיר את הסנקציות מהמשטר בסוריה ● דיווחים ערביים: כוחות צה"ל פועלים באזור שכם ● עדכונים שוטפים

עסקים סגורים בקניון ערים כפר סבא בזמן מבצע ''עם כלביא'' / צילום: רמי זרנגר

"לעג לרש": ביקורת חריפה במשק על מתווה הפיצויים לעסקים

במשק טוענים כי המתווה שפורסם לא יספק מענה לנזקים האמיתיים שנגרמו לעסקים כתוצאה ממלחמת "עם כלביא" - ובמיוחד לעסקים הקטנים והזעירים ● "גם אם הפיצוי יגיע, עבור עסקים קטנים וזעירים ככל הנראה זה יהיה מעט מדי ומאוחר מדי"

בית המשפט העליון / צילום: Shutterstock, Seth Aronstam

סערה בפתח הדיון בבג"ץ על מינוי ראש השב"כ: השופטים קיבלו עדכון במעמד צד אחד

בג"ץ דן היום בשתי עתירות: האחת מבקשת לאפשר לנתניהו להשלים את מינוי האלוף דוד זיני לראש השב"כ, והשנייה מבקשת למנות ועדה בלתי תלויה לאיתור מועמדים לתפקיד ● היועמ"שית קבעה כי נתניהו בניגוד עניינים בגלל חקירות השב"כ נגד יועציו ● בתחילת הדיון יצאו השופטים לדיון נפרד במעמד צד אחד, בו ביקשו לקבל פרטים נוספים על חקירות יועצי רה"מ

סניף של רשת דולר ג'נרל, שיאנית העליות ב־S&P 500 / צילום: Reuters, Cassidy Waigand

הכי רחוק מ-AI: שיאנית העליות כיום בוול סטריט היא רשת דיסקאונט

בשיא שרשם שוק המניות האמריקאי בשבוע שעבר, בלטו מניות של עסקים "אפורים" בהובלת רשת הקמעונאות המוזלת דולר ג'נרל, שעלתה בכ-50% ● מניות שבע המופלאות ושאר מגזר הטכנולוגיה אמנם בהתאוששות, אבל לא משחזרות את השיאים של 2024 ● זה הזמן לחפש ערך

ישראל שיתקה את המימון השיעי / צילום: AP

הצד הפחות מוכר של המלחמה: ישראל נתנה מכה אנושה גם לתשתית הפיננסית של איראן

אחרי ששיתקה כלכלית את הציר השיעי, ישראל חנקה גם את מנגנון הכספים של איראן עם חיסול אנשי מפתח בהעברת כספים לציר השיעי ● אבל המערכה טרם הסתיימה: חברות קש סיניות מבריחות נפט וסחורות תחת מסווה, ונעזרות בבנקים אירופיים