גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הדח"צ אינו רביזור

זו טעות לראות בדח"צ רביזור שנשתל בחברה כדי לפקח על דירקטורים אחרים

בימים אלה הוגשה לכנסת, בפעם השלישית בתקופה האחרונה באותו נושא, הצעת חוק פרטית לתיקון חוק החברות, שעניינה הקמת מאגר דירקטורים-חיצוניים (דח"צים) על-ידי רשות ניירות ערך, שתמיין מועמדים לתפקיד דח"צים בחברות ציבוריות, תסווג אותם לפי תחומי מומחיות, השכלה, הכשרה וניסיון. כל חברה ציבורית, בבואה למנות דח"צים, תהיה חייבת לפנות לרשות ניירות ערך, שתמציא רשימה ובה 20 מועמדים, ורק מתוכם תוכל אסיפת בעלי המניות לבחור בדח"צים.

כדי להצדיק את החקיקה המוצעת, נעשה שוב שימוש בטענות של שכר מוגזם, חלוקת בונוסים למנהלים בחברות ציבוריות, וכן שהדח"צים לא מילאו את תפקידם כראוי להגבלת שכר הבכירים בשל קשריהם עם בעל השליטה.

נוח לתלות את הצורך בתיקון המוצע ברצון לפקח על שכר הבכירים, וזאת תוך התעלמות מהתיקון האחרון לחוק החברות (תיקון 20), שכולו שכר הבכירים, ושהפעלתו תחל בספטמבר 2013.

תיקון 20 הוא מהפכני בכל הקשור בשכר ובבונוסים, והוא מצריך כל חברה ציבורית לקבל אישור משולש - של ועדת תגמול, של הדירקטוריון ושל בעלי המניות באסיפה הכללית. הרוב הנדרש לאישור "מדיניות התגמול" הוא כי במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי. דהיינו, המפתח לאישור השכר מצוי בידי הגופים המוסדיים, שערים להיבט הציבורי של השכר.

תקופת מינוי הדח"צ היא ל-3 שנים, וניתן להאריכה לשתי תקופות נוספות של 3 שנים כל אחת. בהארכה זו מנוטרל בעל השליטה, ובמניין הקולות של בעלי המניות באסיפה לא מובאים בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי.

הדרישות לאי-תלותו של הדח"צ מפורטות כיום בהרחבה בחוק. לא ניתן למנות קרוב של בעל השליטה, וכן לא אדם שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין במועד המינוי, או בשנתיים שקדמו, "זיקה" לחברה, לבעל השליטה או לקרובו של בעל השליטה.

"זיקה" מוגדרת בחוק בצורה רחבה ומנטרלת כל קשר לבעל השליטה. בנוסף, נדרש מדח"צ אחד להיות בעל הכשרה חשבונאית ופיננסית ומדח"צ נוסף מומחיות מקצועית. גם שכרו של הדח"צ מעוגן בצורה מפורטת ומוגדרת מאוד בתקנות.

טיפול חקיקתי תכוף וחריג

אין חולק על החשיבות של מינוי דח"צים, אך "הטיפול החקיקתי" התכוף מדי פעם בדרכים שונות בסוגייה זו הוא חריג וחורג ממבחן של מידתיות סבירה. מדי תקופה זוכים סעיפי הדח"צ בחוק לתיקון, לשינוי ול"חיזוק".

אין מדינה בעולם שנושא הדח"צ מטופל בה בחקיקה של הפרלמנט. במדינות מתוקנות, כאנגליה וכארה"ב, הדרישה מדח"צ מוסדרת במשא-ומתן עם הבורסה, שבה נרשמות המניות. כך קובעות הוראות הבורסה בניו-יורק כי דירקטור ייחשב לעצמאי כאשר דירקטוריון החברה יאשר שאין לו "קשרים מהותיים" עם החברה - בין במישרין ובין כשותף, בעל מניות או נושא משרה - ועם תאגיד שיש לו קשרים עם החברה. אין מדינה המטפלת בחוק במינוי דירקטורים מ"טעם" על-ידי רשות ניירות ערך או כל גוף חיצוני לחברה.

ההצעה לתיקון חוק החברות ולהקמת מאגר דח"צים לוקה גם בנימוקי היסוד שלה, בקביעה כי "הדחצ"ים תפקידם לשמש 'כלבי השמירה' של בעלי המניות מן הציבור".

הדרישות החמורות לתנאי סף מוקדמים למינוי דח"צ נגמרות בשלב המינוי; ומרגע מינויו, תפקיד הדח"צ מתמקד, כמו הדירקטורים אחרים, לפעול בתום-לב לטובת החברה בלבד. אין הוא "כלב שמירה" של בעלי המניות מן הציבור.

לא לשווא החליפה ועדת ברק, שהכינה את חוק החברות, את המושג דמ"צ (דירקטור-מקרב-הציבור) לדח"צ (דירקטור-חיצוני), וזאת כדי להוציא טעות מידי הטועים כי הם מונו כדי להגן על בעלי המניות החיצוניים מאימת בעלי השליטה.

תהא זו טעות לראות בדח"צ כ"רביזור" שנשתל בחברה כדי לפקח על הדירקטורים האחרים. אין מקום לשתול "שוטרים" בדירקטוריונים של החברות הציבוריות.

* הכותב הוא יו"ר פירמת עורכי הדין גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, וראש התוכנית להכשרת דירקטורים ונושאי משרה בכירים בלה"ב - הפקולטה לניהול, אוניברסיטת תל-אביב.

עוד כתבות

מל''ט אנקה 3 / צילום: צילום מסך יוטיוב

המל"ט הטורקי שהתרסק והביך את ארדואן

אנקה 3, המל"ט המתקדם ביותר של טורקיה, התרסק במהלך טיסת ניסוי ● קוריאה הצפונית תקבל הדרכה שתאפשר לה לייצר כטב"מים איראניים מסוג שאהד 136, תמורת העברת 25 אלף עובדים למפעל כטב"מים ברוסיה ● אוקראינה מייצרת מוקשים במדפסות תלת־ממד ● והודו חושפת כטב"ם מתאבד חדש ● השבוע בתעשיות הביטחוניות

הריסות ברצועת עזה, ארכיון / צילום: ap, Ariel Schalit

דיווח סעודי: "חמאס החל ליידע גורמים שבכוונתו להשיב הלילה באופן חיובי לעסקה"

מחצית מהחטופים, ב-5 פעימות: זו העסקה שנרקמת ● ארה"ב במגעים לחידוש המו"מ עם איראן - כבר בשבוע הבא ● כתב אישום הוגש נגד שני חשודים נוספים בריגול למען איראן ● מקורות מקורבים לחמאס: ארגון הטרור ימסור את תשובתו למתווכות לפני יום שישי ● הפנטגון: התקיפות על מתקני הגרעין האיראניים החזירו לאחור את תוכנית הגרעין בין שנה לשנתיים ● 50 חטופים - 636 ימים בשבי • עדכונים שוטפים 

יירוט טיל מעזה / צילום: ap, Tsafrir Abayov

תבעו את הקבלן על איחור במסירת דירה, ובית המשפט קבע: מלחמת "חרבות ברזל" היא כוח עליון

בית המשפט המחוזי דחה ערעור של רוכשי דירה על איחור במסירה, וקבע כי הנחיות פיקוד העורף והשלכות המלחמה מהוות נסיבות בלתי צפויות, שמצדיקות את הדחייה בקיום החוזה

הזדמנות לבנות מחדש / צילום: ap, Bernat Armangue

"אין כוח בעולם שיעצור עכשיו פרויקט תמ"א": בוועדות התכנון משנים גישה במתן היתרי בנייה

ההרס הרב שגרמו הטילים מאיראן העלה את הצורך בפתרונות מיגון מיידיים ● משיחות עם גורמים ובעלי תפקידים ברשויות ניכר כי לנגד עיניהם עומד הצורך בהפחתת הבירוקרטיה בוועדות, לצד פתרונות כמו היתרים מהירים להריסה, או מכירת דירות שנפגעו למדינה ● כמו כן, מורגשת ירידה בסרבנות לפרויקטים מצד דיירים ● הזדמנות לבנות מחדש, פרויקט מיוחד 

מוצרים בסופרמרקט / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי

פרשת תיאום המחירים במזון: כתב אישום נגד סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ

רשות התחרות הגישה כתב אישום נגד משה גוזלי, סמנכ"ל מכירות בשסטוביץ, בגין השמדת ראיות ושיבוש מהלכי משפט ● בחודש פברואר האחרון הגישה רשות התחרות כתב אישום ראשון בפרשה נגד רשתות הקמעונאות ויקטורי, יוחננוף, סופר ברקת ומנהליהן ● עורך דינו של גוזלי: "טוב היה לו כתב האישום הזה לא היה בא לעולם"

ניב כרמי, מייסד פולוס-טק / איור: גיל ג'יבלי

לתפוס מחבלים מהאוויר: המיזם החדש של ההייטקיסט שהקים חברה שנויה במחלוקת ועזב לשוויץ

חברת פולוס־טק שהקים אחד ממייסדי NSO, ניב כרמי, מפתחת חיישן שמותקן על מל"טים ומזהה מחבלים על פי אותות רדיו מהטלפון - בלי לפרוץ למכשיר ● לגלובס נודע: מתקיימים מגעים עם מערכת הביטחון לשילוב הטכנולוגיה, שהחלה את דרכה בתחום החילוץ וההצלה

וול סטריט / צילום: Shutterstock

וול סטריט ננעלה בשיאים חדשים בעקבות דוח התעסוקה שהפתיע לטובה

נאסד"ק עלה ב-1% ● הנשיא טראמפ אמר שג'רום פאוול "צריך להתפטר מיד" בפוסט שפרסם אתמול בלילה ברשת Truth Social ● תשואות האג"ח עולות והדולר מתחזק ● הסיכויים להורדת ריבית בקרוב ירדו דרמתית ● דרמה כלכלית בבריטניה: שרת האוצר, רייצ'ל ריבס, פרצה בבכי בפרלמנט ● בורסות אירופה ננעלו בעליות ● מחר לא יתקיים מסחר בוול סטריט לרגל יום העצמאות במדינה

תיקון והתנצלות

חדשות ההייטק / צילום: ap, Michael Perez

החברה הישראלית שתספק נחילי רחפנים חמושים לארה"ב

המדור של גלובס מציג מדי שבוע את כל החדשות המעניינות בענף ההייטק • והפעם: Base44 של היזם מאור שלמה נמכרה לוויקס ב-80 מיליון דולר בעסקה יוצאת דופן, ענקית המחשוב שמאמינה בחברת הקוונטום הישראלית, חברת הרחפנים הישראלית, אקסטנד, זכתה במכרז לאספקת נחילי רחפנים חמושים משוטטים שפרסם משרד ההגנה האמריקאי בהיקף של 10 מיליון דולר, וגם סערה סביב מתכנת הודי שמואשם בהונאה סדרתית ● חדשות ההייטק

מצלמות לרחפנים של נקסט ויז'ן / צילום: יח''צ

המצלמה שהפכה את האלוף במילואים, ולא רק אותו, למיליונר כבד

המניה שזינקה ב־2000% בארבע שנים, המימושים שהניבו לבכיריה 800 מיליון שקל והאלוף במיל' עמירם לוין שרשם אקזיט עצום ● איך הפכה חברה ביטחונית קטנה מרעננה לאחד מסיפורי ההצלחה הגדולים של שוק ההון, והאם יש סדקים בחלום של נקסט ויז'ן?

גל קרובינר, מנכ''ל פאגאיה / צילום: יח''צ פאגאיה

מנכ"ל פאגאיה רוצה לבנות חברת פינטק של עשרות מיליארדי דולרים

שלוש שנים לאחר הדרמה שנלוותה להנפקת פאגאיה בנאסד"ק, מציגה החברה לראשונה רווח נקי ● גל קרובינר, מנכ"ל ואחד ממייסדי החברה, מסמן יעד שאפתני: "להוכיח שאפשר לבנות חברת פינטק של עשרות מיליארדי דולרים מישראל" ● ההמלצה שלו ליזמים צעירים: "להשקיע בבחירת השותפים, ולהבין שזה כמעט כמו נישואים"

בורסת תל אביב / צילום: Shutterstock, MagioreStock

נעילה חיובית בבורסת ת"א בהובלת מניות השבבים; השקל בשיא חדש

מדד ת"א 35 עולה ב-0.7% ● השקל לא עוצר: הדולר עומד על 3.36 שקלים ● לומברד אודייר: ממליצים על חשיפה עודפת לאג"ח בדירוג גבוה בארה"ב ● "צלב מוזהב" ב־S&P 500: האם זה סימן לתשואה גבוהה יותר בעתיד? ● היום יתקיים מסחר מקוצר בוול סטריט - עד השעה 20:00 שעון ישראל ● וגם: המשקיעים מחכים לדוח התעסוקה בארה"ב שישפוך אור על כיוון הריבית

צילום: Shutterstock

מדד ה-S&P 500 הציג "צלב מוזהב" לראשונה מאז 2023 - אלו המשמעויות

בזמן שמדד ה-S&P 500 נסחר ברמות שיא, ביום שלישי האחרון, הממוצע הנע של המדד ל-50 יום חצה את הממוצע הנע שלו ל-200 יום כלפי מעלה - מה שיצר חיתוך המכונה "צלב מוזהב" ● ניתוח היסטורי שבוצע במרקטוואץ' העלה כי ברוב המקרים, בשנה שבאה לאחר "צלב מוזהב", התשואה גדולה יותר מאשר בתקופות אחרות

דונלד טראמפ, נשיא ארצות הברית פוסט ברשת Truth, 26.6.25 / צילום: ap, Michael Perez

חנינה בלי הרשעה: האם הנשיא יכול לחלץ את נתניהו ממשפט?

הקריאה של הנשיא האמריקאי להפסיק את משפט נתניהו העלתה לשיח את האפשרות שהנשיא הרצוג יעניק לו חנינה ● אלא שנתניהו טרם הורשע בדבר, מה שמקשה על כניסה למסלול הזה ● וגם: מה חשב בזמן אמת אהרן ברק על הרעיון?

אלוף תומר בר / צילום: דובר צה''ל

בין עזה לאיראן: קווים לדמות של מפקד חיל האוויר תומר בר

דורות של מפקדי חיל אוויר חלמו להיות בנעליים של האלוף תומר בר, האיש שפיקד על חיסול נסראללה ובכירי חמאס והוביל את התקיפה ההיסטורית באיראן ● אולם, כשמקורביו משוחחים איתו על כך, הוא משיב: "אני מוכן לוותר על הכול ולחזור ל־6 באוקטובר" ● ממכתב הסרבנים, דרך הטבח בעוטף ועד להישגים של חיל האוויר תחתיו: מיהו תומר בר?

טלי גוטליב, מהרן פרוזנפר / צילום: אלכס קולומויסקי-ידיעות אחרונות, תמר מצפי

סמוטריץ' רוצה מישהו מבחוץ לאגף התקציבים. איך יגיבו העובדים?

סמוטריץ' רוצה מישהו מבחוץ לאגף התקציבים ● הדיון בבג"ץ שלא היה אמור להתקיים ● ומחיר ההתחייבויות שמשרד החינוך שכח ● זרקור על כמה עניינים שעל הפרק

ספגטי ארבייטה / צילום: בנצי ארבל

הטברנה שמגישה אוכל איטלקי קלאסי, פשוט ושמח

ב"טברנה רומאנה" אף אחד לא בא להמציא את הגלגל, רק להציע אוכל טעים ומספק שלפעמים אף עולה על הציפיות ● המחירים הם חלק מהפאן

שר המשפטים ויו''ר ועדת השרים לענייני חקיקה, יריב לוין / צילום: נועם מושקוביץ'/דוברות הכנסת

השרים ידונו בהכפפת היועמ"שים במשרדי הממשלה למנכ"ל ולשר

הצעת החוק, שתעלה ביום ראשון לוועדת השרים לחקיקה, בראשות שר המשפטים יריב לוין, מבטלת את הכפיפות של היועמ"שים במשרדים ליועצת המשפטית לממשלה, וקובעת כי הם יידרשו לפרסם תזכירי חוק לפי דרישה ישירה של השר במשרד

הדמיית מגדל הספירלה של קבוצת עזריאלי בתל אביב / צילום: KPF

עסקת ענק: משרד עורכי הדין שעובר למגדל הספירלה של עזריאלי

משרד עורכי הדין נשיץ, ברנדס, אמיר, ישכור 11,000 מ"ר במגדל הספירלה של עזריאלי ● על פי הערכות בשוק, המחיר לרמת מעטפת עומד על כ-130 שקל למ"ר, כך שהמשרד ישלם כ-17 מיליון שקל בשנה ● וגם: הריבית עוד לא ירדה - אבל היזמים מתנפלים על המכרזים: יותר מ־130 הצעות לארבעה מגרשים בת"א וביבנה ● חדשות השבוע בנדל"ן

קיבוץ ניר עם, 2021 / צילום: אייל פישר

עם טכנולוגיה גרמנית: מפעל מחזור סוללות הרכב הגדול בישראל ייפתח בקיבוץ ניר עם

בהשקעה של 50 מיליון שקל: חברת BRI, יחד עם קבוצת סמלת, קבוצת דן תחבורה, קבוצת מאיר, קרן מוביליטק קפיטל ומשפחת נוסבאום החלו להקים בקיבוץ ניר עם מפעל למחזור סוללות של רכבים ואוטובוסים חשמליים ● המפעל נבנה בטכנולוגיה גרמנית, ועובדים מגרמניה הוזמנו כדי להשתתף בבניה