יצחק שרם / צלם: תמר מצפי
מהי רמת התרומה או המעורבות שלפיה נקבע האם גורם מסוים זכאי ל"דמי תיווך" עבור עסקה שבוצעה? בשלד הבורסאי אס.אר. אקורד נתנו פרשנות מרחיבה לעניין זה, וכעת יצטרכו להתמודד עם ההשלכות שלה.
לפני מספר שבועות דווח לבורסה על עסקה במסגרתה צפוי איש העסקים עדי צים, לשעבר מבעלי רשת הקמעונאות "כמעט חינם", לרכוש את מניות השליטה בשלד הבורסאי בדרך של הקצאת מניות, כנגד הזרמה של 30 מיליון שקל. זאת, לצורך הכנסת פעילות פרטית אחרת שלו לתוך השלד, שלא פורסם מהי.
אס.אר. אקורד הוא גלגולה הנוכחי של שרם-פודים-קלנר, אחת מחברות ההשקעה הבולטות בישראל בתחילת העשור הקודם, אשר ירדה מנכסיה בסוף העשור עקב השקעות כושלות בתחומי הנדל"ן והטכנולוגיה, שהסבו לה הפסדים של מאות מיליוני שקלים. ביוני אשתקד רכשה חברת גרינסטון של "סוחר השלדים" ירון ייני את השליטה בחברה, לאחר שהזרימה לתוכה כ-4 מיליון שקל במסגרת הסדר חוב.
בדוח העסקה עם עדי צים, ביקשה אס.אר. אקורד לאשר לאיציק שרם, מבעלי השליטה בחברה בגלגולה הקודם וכיום דירקטור בחברה, הקצאה של חצי מיליון מניות (ששווין הנוכחי מוערך בכמיליון שקל), וזאת בנימוק של "שירות שנתן לחברה".
בעקבות פרסום ב"גלובס", חייבה רשות ניירות ערך את החברה לפרסם הבהרות לגבי ההטבה לשרם. וכך פירט דירקטוריון אס.אר. אקורד מהו אותו שירות לחברה שזיכה אותו בהטבה: "מר יצחק שרם הציג בפני עדי צים את החברה לפני כשנה. באותה העת לא התגבשה עסקה עם אס.אר, אולם בסופו של דבר נוצר מחדש קשר בין הצדדים והתגבשה עסקת הרכישה".
עם זאת מבהיר הדירקטוריון כי "מר שרם לא היה צד למו"מ בין החברה לבין צים לקראת העסקה", ואולם "הגם שלא היה 'הגורם היעיל' בגיבוש העסקה הנוכחית, הרי שהייתה לשרם תרומה, בכך ש'זרע את הזרעים' שבסופו של עניין גרמו לכך שהעסקה יצאה אל הפועל.
"כן סבור הדירקטוריון, כי על אף שלא מגיעים לו דמי תיווך בשיעור מלא, מגיע לו גמול כלשהו עבור מאמציו אלו. חברי הדירקטוריון סברו כי הקצאת המניות לשרם מהווה תגמול ראוי עבור המאמצים שהשקיע בייזום העסקה". בדירקטוריון, אגב, יושבים לצד שרם גם מוטי מנשה (מנכ"ל גרינסטון), יאיר פודים (יו"ר גרינסטון ולשעבר שותפו של שרם), אלי יורש והדח"ציות סמדר שילה וורד רז-אביו.
אס.אר. אקורד, נזכיר, היא שלד בורסאי ללא כל פעילות מלבד מזומן בהיקף נוכחי של כ-3.3 מיליון שקל. כך, שנראה כי מדובר היה במאמץ משתלם במיוחד מצדו של שרם (שהיה כאמור מ"אדריכלי החורבן" של שרם-פודים-קלנר): תמורת הצגת חברה ללא פעילות - אירוע שלבטח לא ארך זמן רב - הוא צפוי לתגמול נדיב בן מאות רבות של אלפי שקלים.
מינוי פודים ליו"ר לא יידון באסיפה
אתמול הגיע טוויסט נוסף בפרשה. כנראה שהיה מי שראה שדירקטוריון אס.אר. אקורד מוכן לשלם דמי תיווך גם למי שלא היה מעורב בעסקה, והחליט לנסות את מזלו. החברה דיווחה כי קיבלה מכתב המופנה אל כל הצדדים לעסקה וכן אל שרם, "מגורמים הטוענים כי העניקו לנמענים שירותי ייעוץ ותיווך בקשר עם רכישת השליטה בשלד הציבורי, ודורשים תשלום בסך 800 אלף שקל בגין עסקת ההתקשרות עם עדי צים".
ל"גלובס" נודע כי הגורם שתובע את דמי התיווך הוא רו"ח עומר ברשף, שעבד בעבר במשרד דלויט עד שנת 2008, אז עבר לפעול באופן עצמאי בשוק ההון. בין היתר כיהן כדירקטור בחברת שמחה אוריאלי, שהייתה בשליטת רונן צלניר, אבי אשתו של ברשף.
באס.אר. אקורד מפרטים כי "מנוסח המכתב עולה כי השירותים בגינם נטענת הזכות לתשלום, הוענקו לכאורה בתקופה שקדמה למועד אישר ההסדר בחברה", קרי לפני למעלה משנה. עוד מצוין בדיווח לבורסה כי "מנוסח המכתב לא ברור אם הטענה היא כי השירותים הוענקו לאס.אר, או למר צים ולחברה שבשליטתו", וכן כי למיטב ידיעתה של החברה, "מעולם לא נחתם או אושר הסכם עם כותבי המכתב או מי מטעמם, בדבר תיווך ו/או ייעוץ". העניין הזה יצטרך להתברר כעת, כאשר ברשף התריע כי מדובר בדרישה "בטרם נקיטת הליכים משפטיים".
כך או אחרת, ביום שני הקרוב תתכנס האסיפה לאישור העסקה עם צים. הקצאת המניות לשרם חורגת ממדיניות התגמול של החברה, ומשכך יידרשו בעלי המניות של אס.אר. אקורד לאשרה בנפרד מההצעה להעביר את השליטה בחברה לצים. בד בבד, הורידה החברה מסדר יומה של האסיפה את אישור המינוי של יאיר פודים ליו"ר הדירקטוריון לאחר ההקצאה לצים, בהיקף משרה של 15% תמורת תגמול חודשי של 12.5 אלף שקל פלוס מע"מ.
הסיבה היא שרשות ני"ע טענה כי אם פודים יישאר כיו"ר החברה, בעודו מכהן כיו"ר גרינסטון, מדובר בעסקה עם בעל שליטה, מה שדורש תיקון של הזימון לאסיפת בעלי המניות. לא מן הנמנע כי לאחר העברת השליטה לצים, תזמן החברה אסיפה לאישור מחודש של מינויו ושכרו של פודים.
כמה מקצים לצים
באשר לצים עצמו - לפי שעה גם בדוח העסקה המתוקן הוא טרם פרסם איזו פעילות בכוונתו להכניס לחברה. בהצהרת הדירקטורים שמסר, דיווח עדי צים כי "רני צים הינו אחי, אך אין לי כל קשר עסקי עמו בתאגיד ובכלל!". עניין זה לא מנע מרני, עוד בטרם ידוע איזו פעילות יכניס אחיו לחברה, להפוך לבעל המניות הגדול באס.אר. אקורד טרם ההקצאה, עם החזקה של 23.6% מהון החברה בשווי נוכחי של כ-5.2 מיליון שקל.
בפתיחת המסחר הבוקר עמד שוויה של אס.אר. אקורד על 22.5 מיליון שקל. אם העסקה תושלם, וצים יהפוך לבעל השליטה בחברה, הרי שיוקצו לו כ-54.5 מיליון מניות אשר יקנו לו כ-81.8% מהון המניות, כך שהמחיר הנוכחי בו נסחרת אס.אר. אקורד מגלם שווי חברה של כ-128 מיליון שקל לאחר ההקצאה.
במידה שהחברה תעמוד במספר התניות בדוח הכספי לשנת 2015, שאחת מהן היא הון עצמי מינימלי של 150 מיליון שקל, יוקצו לצים 54 מיליון מניות נוספות תמורת הזרמה של 5.4 מיליון שקל (קרי מחיר מניה של 10 אגורות), שיביאו אותו להחזקה של כ-88% מהון החברה. בתרחיש כזה, מגלם המחיר הנוכחי בו נסחרת אס.אר שווי של כ-230 מיליון שקל.
מי שבכל מקרה לא חיכה לראות איזו פעילות יכניס צים לאס.אר, היא גרינסטון עצמה, אשר מכרה את כל מניותיה בשלד, בשערים נמוכים מאלה בהם נסחרת כיום מניית אס.אר. אקורד.
